ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 9, 2012

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2012-007

安泰科技股份有限公司

首期股票期权激励计划第二个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第二个行 权期行权条件满足，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司首期股权激 励计划93名激励对象在第二个行权期可行权共391.13万份股票期权，即授权日起 满三年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，行权价格为9.51元。

一、 首期股票期权激励计划实施情况概要

2008年2月28日，公司召开第三届董事会第六次临时会议审议通过了《安泰 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

2008年2月28日，公司召开第三届监事会第一次临时会议审议通过了《安泰 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《安泰科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》。2008年12月29日，公司召开第四届董事会第 七次会议审议通过了《关于修订公司股权激励计划的议案》。

经中国证监会审核无异议后，2009年1月21日，公司2009年第一次临时股东 大会审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《首期股票期权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法 （试 行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司《首期股 票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

2009年1月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确定股票

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期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授予股票 期权授权日为2009年1月22日。首期激励对象包括公司董事、高级管理人员以及 董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计106人，股票期权授予数量为 756.49万份。

2009年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：安泰JLC1，期权代码： 037008。

2011 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司 首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司因实施 2008 年度利 润分配方案、2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2010 年度利润分 配方案，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数 量由 756.49 份调整为 1,361.682 万份，行权价格由 17.52 元调整为 9.51 元。第一 个行权期可行权共 401.13 万份股票期权，行权价格为 9.51 元。

2011 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司 首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因死亡、工作调动、聘用合同到 期等原因，取消 11 名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计 获授的 144.882 万份股票期权，授予激励对象的股票期权数量由 1,361.682 万份 调整为 1,216.8 万份，占当前公司总股本 858,885,048 股的 1.4167%。

2011 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司首期 股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划 95 名激励对象在第一个行权期可行权共 401.13 万份股票期权，行权价格为 9.51 元。

2012 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司 首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》和《关于调整公司首期股票期权激 励计划期权数量的议案》，因工作调动原因，在取消 2 名激励对象的《首期股票 期权激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计 21.136 万份股票期权后， 公司《首期股权激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由 1,216.8 万份调整 为 1,195.664 万份，占当前公司总股本 858,885,048 股的 1.39%。

2012年3月6日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司首期股票 期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划93名激

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励对象在第二个行权期可行权共391.13万份股票期权，行权价格为9.51元。

二、激励对象符合首期股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

序号	公司股票期权激励计划规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条件
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。	激励对象未发生前述情形，符合行权条 件
3	根据公司股票期权考核管理办法，激励对象年 度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会确认， 首期股权激励计划93名激励对象绩效考 核分数达到80分以上，达到可行权100% 可行权额度条件。
4	公司2008年净资产收益率不低于7.2％，2009 年净资产收益率不低于7.5％，2010年净资产收 益率不低于8％。且2008年至2010年公司净资 产收益率不低于同行业样本平均值，同行业样 本公司按照申银万国的行业划分标准，选取与 安泰科技主营业务较为相似的上市公司，总共 10家,具体名单在向国资监管部门的相关申报 材料中列明。在年度考核过程中行业样本主营 业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终 考核时剔除或更换样本。	公司扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率2008年为7.78%、2009年为 8.27%，2010年为8.12%。同行业样本公 司2008年扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率为-25.64%，2009年为 -8.37%，2010年为5.29%。公司2008-2010 年该指标皆高于设定情况。
5	2008年和2009年各年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度（即2005年、2006年、2007年三 个年度）的同口径平均水平，且不得为负。	公司归属于上市公司股东的净利润： 2008年为14,826万元、2009年为17,117万 元；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润：2008年为14,869万元、 2009年为17,135万元；皆高于授予日前最 近三个会计年度同口径平均水平，符合 行权条件。
6	相比2007年，2008年、2009年、2010年的净利 润增长率分别不低于15％、32%、52%；且2008 年至2010年公司净利润增长率不低于同行业 样本平均值，同行业样本公司的选取与更换方	相比2007年，公司扣除非经常性损益的 净利润的增长率2008年为15.90%、2009 年为33.57%，2010年为70.49%。相比2007 年，同行业相对应样本平均值2008年为

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	法同净资产收益率的确定方式相同。	-268.80％，2009年为-33.85％，2010年为 24.08%，公司2008-2010年该指标皆高于 设定情况。
7	公司股权激励授权日为2009年1月22日，行权 限制期为2年，激励对象在授权日之后的第3年 可以开始行权，行权有效期为3年，每年可行 权额度为获授额度的33%、66%、100%。	本次行权安排符合第二个行权期的行权 安排。

三、 首期股票期权激励计划第二个行权期的行权数量、价格

1、首期股票期权行权股票来源：公司将向 93 名符合行权条件的激励对象 定向增发本公司人民币 A 股普通股。

• 2、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况如下：

序号	姓名	职务	职务	本次行权前 持有的股票 期权数量 （万份）	本次可行权 数量（万份）	本次行权占股票 期权激励计划已 授予权益总量的 百分比
一、董事、高级管理人员
1	才让		董事长	16.770	8.26	0.69%
2	王臣		董事	13.416	6.61	0.55%
3	田志凌		董事	13.416	6.61	0.55%
4	赵士谦		董事、总裁	13.416	6.61	0.55%
5	周少雄		技术总监、总 工程师	13.416	6.61	0.55%
6	李俊义		副总裁	13.416	6.61	0.55%
7	唐学栋		财务总监、财 务负责人	13.416	6.61	0.55%
8	周武平		副总裁	11.744	5.78	0.48%
9	张晋华		副总裁、董事 会秘书	11.744	5.78	0.48%
董事、高级管理人员小计				120.754	59.48	4.95%
二、其他激励对象
核心骨干				673.78	331.65	27.74%
其他激励对象小计
合 计				794.534	391.13	32.69%

• 3、期权数量及行权价格的历次变动情况

公司于2009年5月19日根据2008年度股东大会决议，实施了每10股派发现金 0.8元（含税）的权益分派方案后，公司股票期权激励计划的行权价格由17.52元 调整为17.44元。

公司于2010年4月28日根据2009年度股东大会决议，实施了每10股派发现金1 元（含税），送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股的权益分派方

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案后，公司股票期权激励计划的行权价格由17.44元调整为9.63元，股票期权数量 调整为1361.682万份。

公司于2011年4月28日根据2010年度股东大会决议，实施了每10股派发现金 1.20元（含税）的权益分派方案后，公司股票期权激励计划的行权价格由9.63元 调整为9.51元。

2011 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议取消 11 名激励对象的《首 期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授的 144.882 万份股票期权，授予激 励对象的股票期权数量由 1,361.682 万份调整为 1,216.8 万份。

2012 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第七次会议取消 2 名激励对象的《首 期股票期权激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计 21.136 万份股票期 权，授予激励对象的股票期权数量由 1,216.8 万份调整为 1,195.664 万份。

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定2012年3月14日为行权日，并 统一办理公司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股 份登记手续。

5、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相 关手续。

四、律师事务所关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见

本所律师认为，本次行权符合首期股票期权激励计划的行权条件；本次行权 尚需向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。

五、第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由85,888.5048万股 增至86,279.6348万股，公司银行存款将增加3,719.6463万元，股东权益将增加 3,719.6463万元。对公司当期损益没有重大影响。

六、独立董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》 等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司首期股票期权激励 计划激励对象第二次可行权的议案》发表独立意见如下：

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1、经核查，本次可行权的93位激励对象已满足《首期股票期权激励计划》 规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二次行权的激励对象主体资格 合法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于增强公司核心竞争力，实现公司人力资源战略，为公司 未来持续健康发展奠定良好的基础。

七、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会认为：公司93位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票 期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计 划》第二个行权期行权的有关安排行权。

八、薪酬与考核委员会对第二个行权期条件满足情况以及激励对象名单的核

实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权 条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次93位可行权激励对象资 格符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》和《首期股票期权激励 计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权 激励对象的资格合法、有效。

九、 董事会关于激励对象在第二个行权期可行权的表决情况

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划第二 个行权期可行权的议案》，因4名董事为该计划中涉及的激励对象，根据有关规 定回避了表决，剩余5名董事参与表决并全票通过。

十、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

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特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2012 年 3 月 7 日

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