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Mar 9, 2012

北京市天银律师事务所关于 安泰科技股份有限公司

股票期权激励计划第二次行权有关事项的法律意见书

致：安泰科技股份有限公司

经国务院国资委国资分配【2008】844号文批准，中国证监会审核无异议， 安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）2009年第一次临时 股东大会审议通过了《股票期权激励计划草案修订稿》（以下简称“首期股票期 权激励计划”），经安泰科技第四届董事会第八次会议审议通过，确定股票期权 激励计划的授权日为2009年1月22日。

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安泰科技的委托，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（以下简称“《实施通知》”）等法律、法规、规范性文件 的相关规定，就安泰科技首期股票期权激励计划第二次行权（以下简称“本次行 权”）的有关事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安泰科 技本次行权有关事项进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、安泰科技或者其他单位出具的说明或证明文件出具 法律意见。

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4、本所仅就与本次行权有关法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依 赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所已得到安泰科技保证，即安泰科技已提供本所出具本法律意见书所 必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料 真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致。

6、本所同意将本法律意见书作为安泰科技本次行权所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供安泰科技为本次行权之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对安 泰科技首期股票期权激励计划本次行权有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

一、激励对象及其可行权数量

（一）、股票期权数量及行权价格的调整

安泰科技在实施2008 年度利润分配方案、2009 年度利润分配及资本公积金 转增股本方案、2010 年度利润分配方案及第五届董事会第二次会议注销11 名激 励对象股票期权及第五届董事会第七次会议同意注销2 名激励对象股票期权后， 首期股权激励计划激励对象所获授的股票期权数量调整为 1,195.664 万份；每份 股票期权行权价格调整为9.51 元，股票期权数量及行权价格历次调整情况如下：

变动日期	该次变动 后期权数 量(万份)	该次变 动后行 权价格	变动原因简要说明
2009年5月19日	756.49	17.44	公司实施每10股派发现金0.8元（含税）的2008 年度权益分派方案。
2010年4月28日	1,361.682	9.63	公司实施每10股派发现金1元（含税），送红股1 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股的 2009 年度权益分派方案。
2011年4月29日	1,361.682	9.51	公司实施每10股派发现金1.2元（含税）的2010 年度权益分派方案。

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2011年5月19日	1,216.8	9.51	第五届董事会第二次会议取消11 名激励对象的资 格并注销其合计获授的144.882 万份股票期权。
2012年3月6日	1,195.664	9.51	第五届董事会第七次会议注销2名激励对象合计获 授的21.136 万份股票期权。

本所律师认为，安泰科技历次股票期权数量及价格调整符合《管理办法》、 安泰科技章程及股票期权激励计划的规定。

（二）、激励对象及其调整

1、根据安泰科技 2009 年 1 月 22 日第四届董事会第八次会议审议通过的《关 于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，安泰科技首期股票期权激励计 划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其 他人员共计 106 人。2011 年5 月19 日，安泰科技第五届第二次董事会会议审议 通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，对部分激 励对象进行调整，取消了 11 名激励对象的首期股票期权激励计划资格并注销其 合计获授的 144.882 万份股票期权，该次调整后的首期股票期权激励计划的激励 对象人数为 95 名。

2、安泰科技第五届董事会第七次会议审议通过《关于安泰科技股份有限公 司调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，对首期股票期权激励计划 的激励对象进行了调整（以下简称“本次激励对象调整”）：因工作调动，方玉诚、 王胜利失去行权资格，其未行权的股票期权 21.136 万份公司予以注销；其他激 励对象考核合格达到 80 分以上本次可 100%对可行权部分行权。

经核查，本所律师认为，安泰科技首期股票期权激励计划本次激励对象的调 整符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及首期股票期权 激励计划的规定，合法、有效。

（三）、激励对象本次行权可行权数量

根据安泰科技第五届董事会第七次会议审议通过的《关于安泰科技股份有限 公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，安泰科技首期股票期

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权激励计划93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共 391.13 万份，具体 如下：

序号	姓名	职务	职务	本次行权前 持有的股票 期权数量 （万份）	本次可行权 数量（万份）	本次行权占股票 期权激励计划已 授予权益总量的 百分比
一、董事、高级管理人员
1	才让		董事长	16.770	8.26	0.69%
2	王臣		董事	13.416	6.61	0.55%
3	田志凌		董事	13.416	6.61	0.55%
4	赵士谦		董事、总裁	13.416	6.61	0.55%
5	周少雄		技术总监、总 工程师	13.416	6.61	0.55%
6	李俊义		副总裁	13.416	6.61	0.55%
7	唐学栋		财务总监、财 务负责人	13.416	6.61	0.55%
8	周武平		副总裁	11.744	5.78	0.48%
9	张晋华		副总裁、董事 会秘书	11.744	5.78	0.48%
董事、高级管理人员小计				120.754	59.48	4.95%
二、其他激励对象
核心骨干				673.78	331.65	27.74%
其他激励对象小计
合 计				794.534	391.13	32.69%

二、行权条件

根据首期股票期权激励计划规定的行权条件及安泰科技提供的资料，本所律 师对于本次行权的行权条件进行了核查：

序号	公司首期股票期权激励计划 规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条 件
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责

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	或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定的。	激励对象未发生前述情形，符合行 权条件
3	根据公司股票期权考核管理办法，激励 对象年度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会确 认，首期股票期权激励计划93名激 励对象绩效考核分数达到80分以 上，达到可行权100%可行权额度条 件。
4	公司2008年净资产收益率不低于7.2％， 2009年净资产收益率不低于7.5％，2010 年净资产收益率不低于8％。且2008年至 2010年公司净资产收益率不低于同行业 样本平均值，同行业样本公司按照申银 万国的行业划分标准，选取与安泰科技 主营业务较为相似的上市公司，总共10 家,具体名单在向国资监管部门的相关 申报材料中列明。在年度考核过程中行 业样本主营业务若发生重大变化，将由 公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。	公司扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率2008年为7.78%、 2009年为8.27%，2010年为8.12%。 同行业样本公司2008年扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率 为-25.64%，2009年为-8.37%，2010 年为5.29%。公司2008-2010年该指 标皆高于设定情况。
5	2008年和2009年各年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前最近三个会计年度（即2005年、 2006年、2007年三个年度）的同口径平 均水平，且不得为负。	公司归属于上市公司股东的净利 润：2008年为14,826万元、2009年 为17,117万元；归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润： 2008年为14,869万元、2009年为 17,135万元；皆高于授予日前最近 三个会计年度同口径平均水平，符 合行权条件。
6	相比2007年，2008年、2009年、2010年 的净利润增长率分别不低于15％、32%、 52%；且2008年至2010年公司净利润增长 率不低于同行业样本平均值，同行业样 本公司的选取与更换方法同净资产收益 率的确定方式相同。	相比2007年，公司扣除非经常性损 益的净利润的增长率2008年为 15.90%、2009年为33.57%，2010年 为70.49%。相比2007年，同行业相 对应样本平均值2008年为 -268.80％，2009年为-33.85％， 2010年为24.08%，公司2008-2010 年该指标皆高于设定情况。
7	公司股权激励授权日为2009年1月22日， 行权限制期为2年，激励对象在授权日之 后的第3年可以开始行权，行权有效期为	本次行权安排符合第二个行权期的 行权安排。

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3 年，每年可行权额度为获授额度的 33%、66%、100%。

本所律师认为，本次行权符合首期股票期权激励计划规定的行权条件。

三、本次行权目前阶段已履行的程序

1、2012 年3 月6 日，安泰科技第五届董事会第七次会议审议通过了《关于 安泰科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于 调整公司首期股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于安泰科技股份有限公司 首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

2、2012 年3 月6 日，安泰科技第五届监事会第七次会议审议通过了《关于 调整安泰科技首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》及《关于安泰科技首 期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

3、安泰科技独立董事出具了《对第二个行权期行权条件满足情况及激励对 象名单的核实意见》。

4、安泰科技监事会出具了《对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意 见》。

5、安泰科技薪酬与考核委员会出具了《对第二个行权期行权条件满足情况 及激励对象名单的核实意见》。

四、关于本次行权的信息披露

经核查，本所律师认为，就本次行权，安泰科技已按《管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

五、结论意见

本所律师认为，本次行权符合首期股票期权激励计划的行权条件；本次行权 尚需向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。

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（本页无正文，为北京市天银律师事务所《关于安泰科技股份有限公司股票

期权激励计划第二次行权有关事项的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市天银律师事务所（盖章） 律师（签字）：
负责人（签字）： 朱玉栓：
朱玉栓： 刘文艳：
二〇一二年三月七日
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