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Mar 9, 2012

北京市天银律师事务所关于 安泰科技股份有限公司 股票期权数量调整法律意见书

致：安泰科技股份有限公司

经国务院国资委国资分配【2008】844号文批准，中国证监会审核无异议， 安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）2009年第一次临时 股东大会审议通过了《股票期权激励计划草案修订稿》（以下简称“首期股票期 权激励计划”）。

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安泰科技的委托，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（以下简称“《实施通知》”）等法律、法规、规范性文件 的相关规定，就安泰科技第五届董事会第七次会议调整首期股票期权激励计划的 股票期权数量（以下简称“本次股票期权数量调整”）出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安泰科 技本次股票期权数量调整有关事项进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、安泰科技或者其他单位出具的说明或证明文件出具 法律意见。

• 4、本所仅就与本次股票期权数量调整法律事项发表法律意见，有关其他专

• 业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所已得到安泰科技保证，即安泰科技已提供本所出具本法律意见书所 必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料

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真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致。

6、本所同意将本法律意见书作为安泰科技本次行权所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供安泰科技本次股票期权数量调整之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出 具法律意见如下：

一、本次股票期权数量调整的具体情况

根据安泰科技提供的资料，在实施2008 年度利润分配方案、2009 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案、2010 年度利润分配方案及第五届董事会第二 次会议注销11 名激励对象股票期权后，安泰科技首期股票期权激励计划激励对 象所获授的股票期权数量由756.49 万份调整为1,216.8 万份。

本次股票期权数量调整具体情况为：因工作调动原因，在取消2 名激励对象 的股票期权激励计划资格并注销其合计获授的21.136 万份股票期权后，安泰科 技首期股票期权激励计划激励对象所获授的股票期权数量由1,216.8 万份调整 为1,195.664 万份。

二、本次股票期权数量调整的程序

安泰科技股票期权激励计划的股票期权数量本次调整已由安泰科技董事会 审议通过：2012 年3 月6 日，安泰科技第五届董事会第七次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划期权数量的议案》。

三、结论意见

本所律师认为，安泰科技本次股票期权数量调整符合《管理办法》、安泰科 技章程及首期股票期权激励计划的规定。

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本法律意见书正本两份，副本两份。

北京市天银律师事务所（盖章） 律师（签字）： 负责人（签字）： 朱玉栓： 朱玉栓： 刘文艳：

二〇一二年三月七日

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