ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Nov 28, 2011

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-052

安泰科技股份有限公司关于控股子公司河冶科技股份有限 公司增资埃赫曼合金材料（天津）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、本公司、公司：安泰科技股份有限公司 河冶科技：河冶科技股份有限公司

天津埃赫曼：埃赫曼合金材料（天津）有限公司

Erasteel：Erasteel S.A.S 公司（埃赫曼高速钢公司）

一、对外投资概述

安泰科技控股子公司河冶科技（公司持股 59.64%）拟以 7228.71 万元增资 Erasteel 全资控股的天津埃赫曼。若本次增资完成，天津埃赫曼的注册资本将为 1836 万美元，其中：河冶科技占 51%的股权；Erasteel 占 49%的股权。

安泰科技于 2011 年 11 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项，本议案无需通过股东大会 审议。

本次交易不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

二、天津埃赫曼的基本情况

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中文名称	埃赫曼合金材料（天津）有限公司
英文名称	Erasteel Innovative Materials Co., Ltd
住址	天津开发区西区（泰盛路以西，中南二街以北）
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人	Victor Polard
注册资本	900万美元
成立日期	2006年9月6日
经营范围	开发、生产、加工、销售有色金属复合合金材料、新型合金 材料及相关制品、并提供相关服务；从事同类产品的进出口 业务（不含进口产品国内分销业务）

与本公司关系：与本公司不存在关联关系

实际控制人：Erasteel 公司

Erasteel 公司是一家成立于 1992 年的法国公司，为埃赫曼集团的全资子公司， 主要生产高速钢各类产品，埃赫曼集团是世界第一大高速钢生产商。

三、交易标的基本情况

1、出资方式：以现金形式对天津埃赫曼增资。

资金来源安排：根据河冶科技目前资金状况，此次增资所需资金将通过其自 有资金解决。

2、天津埃赫曼的经营状况

天津埃赫曼于 2006 年筹建，2007 年投产。天津埃赫曼的主营业务为对高速 钢进行深加工，生产出不同规格的棒线材产品，其中包括细丝以及双金属丝产品， 主要用于制造小规格高速钢工具。

3、天津埃赫曼的股权状况

交易前，天津埃赫曼为 Erasteel 持股 100%的外商独资企业。

交易后，天津埃赫曼为安泰科技控股 51%、Erasteel 持股 49%的合资企业。

4、天津埃赫曼的主要财务数据：

根据天职国际会计师事务所出具的审计报告“天职京 QJ[2011]2085 号”，截 止 2011 年 6 月 30 日，天津埃赫曼主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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	2011年1-6月	2010年
总资产	19505.71	19256.20
净资产	5787.69	3860.44
主营收入	10279.38	18741.41
净利润	1927.26	1910.43

5、天津埃赫曼的评估值和交易价格确定因素

中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字[2011] 第 151 号”资产 评估报告，对天津埃赫曼股东全部权益价值截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日进 行了评估。采用成本法进行评估，确定股东全部权益价值为 6151.18 万元。

本次增资 7228.71 万元的交易价格是以截止 2011 年 6 月 30 日经审计的净资 产为基准，参考天津埃赫曼评估值，并考虑其已有成熟的技术和现场生产管理经 验等因素，由双方协商确定。

四、本次交易的主要内容

1、股权比例和出资方式

拟通过增资方式，以现金 7228.71 万元增加天津埃赫曼的注册资本，以取得 51%的控股股权。其中相当于 936 万美元的人民币用于增加注册资本，其余记入 合资公司的资本公积科目，由全体股东共享。

2、合资公司董事会和管理人员的组成安排

董事会将由 5 名董事组成，河冶科技委派 3 名，其中 1 名担任董事长；Erasteel 委派 2 名。

高级管理人员设总经理 1 名、副总经理 1 名、财务负责人 1 名，均由董事会 聘任。Erasteel 拥有总经理的提名权，河冶科技拥有副总经理和财务负责人的提 名权。

3、销售原则

合资公司的双金属丝产品以代加工方式为 Erasteel 生产，Erasteel 拥有独家 销售权。合资公司的细丝产品将依托双方股东的优势对外进行销售。 4、生效条件和生效时间

公司董事会同意本次交易，交易双方开始履行各自的审批程序，签署正式协

议文件，待相关政府机关审批通过后生效。

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五、增资的目的和对公司的影响

1、本次增资的目的

高速钢细丝和双金属丝产品具有广阔的市场前景。本项交易是河冶科技与 Erasteel 建立的长期战略合作关系的重要组成部分，将发挥双方股东各自优势， 实现共赢。同时，本项交易可以部分满足河冶科技新区达产的需要，并且实现下 游产品的技术突破，丰富产品结构。

• 2、本次交易对公司未来财务状况和经营业绩的影响

收购完成后天津埃赫曼作为独立的法人主体，以企业利润最大化为原则运 行。本次增资将使河冶科技拓展产品范围，未来天津埃赫曼的产品定位在中高档 市场，具有较强的竞争优势，能够增强河冶科技可持续发展能力，维护股东和投 资者的利益。

• 3、本次交易可能存在的风险及应对措施

（1）核心人员流失风险

天津埃赫曼是外资独资企业，管理团队及工厂一线员工均为法方聘用及培 训，数量掌握生产技术，若出现核心人员流失将对合资公司发展造成影响。 （2）盈利风险

合资公司未来运营过程中，若在具体运营策略和方针等方面可能出现分歧， 则会影响合资公司的运营效率和盈利能力。

（3）审批风险

由于本次交易仍需交易双方履行各自的审批程序后签署正式协议文件，并经 相关政府机关审批通过后生效。因此，本次交易仍存在不能获得批准签署和生效 的风险。

以上风险对策：交易完成后，河冶科技首先承诺在现有管理团队成员可以胜 任本职工作、遵守公司章程及公司管理制度的条件下，合资公司将保留现有管理 团队，其次将通过文化建设和制度保障努力保证管理层和员工的稳定；通过建立 有效沟通平台和完善的公司治理结构，充分发挥协同效应。

六、其他

本协议经双方代表签字后开始履行各自的审批程序。

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安泰科技股份有限公司董事会 2011 年11 月27 日

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