ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Nov 17, 2011

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

股票简称：安泰科技 股票代码： 000969

安泰科技股份有限公司 Advanced Technology & Materials Co., Ltd.

（北京市海淀区学院南路 76 号）

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公开发行 2011 年公司债券（第一期） 募集说明书

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼） 募集说明书签署日期：二零一一年【 】月【 】日

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 —— 号 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持 有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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重大事项提示

一、发行人本期债券债项评级为AA级；截至2011年6月30日，发行人合并口径 资产负债率为39.93%，母公司口径资产负债率为35.53%；债券上市前，发行人最近 一期末的净资产为311,305.22万元（截至2011年6月30日合并报表中归属于母公司所 有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,955.49万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详 见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级，说明本 期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本 期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从 预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持 有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造 成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况 的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映 发行人的信用状况。跟踪评级结果将在深交所网站和巨潮资讯网予以公布。

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目 录

发行人声明 ......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ..................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................. 6 第一节 发行概况 ............................................................................................................... 8 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 8 二、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 11 三、认购人承诺 ........................................................................................................ 13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 13 第二节 风险因素 ............................................................................................................. 14 一、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 14 二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 15 第三节 发行人的资信情况 ............................................................................................. 19 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................ 19 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 19 三、发行的资信情况 ................................................................................................ 21 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................. 23 一、偿债计划 ............................................................................................................ 23 二、偿债保障措施 .................................................................................................... 24 三、违约责任及解决措施 ........................................................................................ 25 第五节 债券持有人会议 ................................................................................................. 27 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................ 27 二、债券持有人会议规则 ........................................................................................ 27 第六节 债券受托管理人 ................................................................................................. 36 一、债券受托管理人 ................................................................................................ 36 二、债券受托管理协议主要条款 ............................................................................ 36 第七节 发行人基本情况 ................................................................................................. 45 一、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................................................ 45 二、发行人股本总额及股东持股情况 .................................................................... 47

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三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................... 48 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................ 51 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................ 53 六、发行人主要业务情况 ........................................................................................ 58 第八节 财务会计信息 ..................................................................................................... 66 一、财务报表 ............................................................................................................ 66 二、合并财务报表范围的变化情况 ........................................................................ 74 三、最近三年又一期的主要财务指标 .................................................................... 75 四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表 .................................................... 78 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................ 79 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .............................................. 109 第九节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 111 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................... 111 二、本次募集资金运用计划 ................................................................................... 111 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 112 第十节 其他重要事项 ................................................................................................... 114 一、发行人对外担保情况 ...................................................................................... 114 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 .............................................................. 114 第十一节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................... 115 第十二节 备查文件 ....................................................................................................... 120

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释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

安泰科技、发行人、公司、 本公司	指	安泰科技股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本次债券	指	发行人本次在境内分期公开发行的总额不超过人民币10亿元 的公司债券
本期债券	指	本次债券中第一期公开发行的总额不超过人民币6亿元的公 司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《安泰科 技股份有限公司公开发行2011 年公司债券（第一期）募集说 明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《安泰科 技股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明 书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《安泰科 技股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）发行公告》
A股	指	每股面值人民币1.00元之普通股
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《安 泰科技股份有限公司2011年公司债券（第一期）之债券受托管 理协议》及其变更和补充
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《安泰科技股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持有 人会议规则》及其变更和补充
稀土金属	指	一个金属大家族的统称，它由17 种元素组成，包括镧、铈、 镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钪 和钇金属
永磁材料	指	一经磁化即能保持恒定磁性的材料，具有高矫顽力和高剩磁； 按其成份可分为铁基、钴基、锰基和铁氧基四大类；广泛用于 电子、电气、机械、运输、医疗及生活用品等各个领域中
矫顽力	指	磁性材料经过磁化以后再经过退磁使其剩余磁性降低到零的 磁场强度
软磁材料	指	在外部磁场下呈现磁性，在外部磁场去除后不呈现磁性的材料
工具钢	指	主要用于制造切削工具、模具、量具和其他耐磨工具的钢；一 般分为碳素工具钢、合金工具钢和高速工具钢三类
高速工具钢	指	工具钢的一类，以钨、钼、铬、钒，有时还有钴为主要合金元 素的高碳高合金莱氏体钢，通常用作高速切削工具，简称高速

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		钢，俗称锋钢
难熔金属	指	熔点高于1650℃并有一定储量的金属（钨、钽、钼、铌、铪、 铬、钒、锆和钛），以及以这些金属为基体，添加其他元素形 成的合金称为难熔金属材料
非晶合金	指	一种无序原子结构的合金，它代表了冶金学中最新的材料，其 典型生产过程是由熔融的合金在最初的冷却速度率接近于每 秒100万度的情况下凝固而成；在物理性能、化学性能、机械 性能等诸多方面具有传统金属材料无可比拟的优异特性
纳米晶	指	在非晶相的基体均匀析出10-15nm 的晶粒并宏观上呈现出纳 米尺度效应
带材	指	长宽比很大的成卷供应的带状金属材料
药芯焊丝	指	通过将药粉填装在薄钢带内卷成不同截面形状经轧拔制成的 焊接新材料，系第四代最先进的焊接材料，具有许多其它焊接 材料不可比拟的优点
中国钢研、原钢研总院	指	公司的控股股东，现名为中国钢研科技集团有限公司，为国务 院国资委直属企业
安泰超硬	指	北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司，为公司控股子公司
河冶科技	指	河冶科技股份有限公司，为公司控股子公司
三英焊业	指	天津三英焊业股份有限公司，为公司控股子公司
海美格	指	海美格磁石技术（深圳）有限公司，为公司控股子公司
安泰生物	指	北京安泰生物医用材料有限公司，为公司控股子公司
安泰星	指	涿州安泰星电子器件有限公司，为公司控股子公司
上海至高	指	上海安泰至高非晶金属有限公司，为公司控股子公司
安泰压力容器	指	北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司，为公司控股子公司
报告期、最近三年又一期	指	2008年、2009年、2010年和2011年1-6月
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
发行人律师	指	北京市天银律师事务所
天职所、会计师事务所	指	天职国际会计师事务所有限公司
上海新世纪、评级机构、 资信评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	安泰科技股份有限公司公司章程
我国、中国	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：安泰科技股份有限公司 英文名称：Advanced Technology & Materials Co., Ltd.(AT&M) 法定代表人：才让

股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：安泰科技 股票代码：000969 注册资本：858,885,048元

住 所：北京市海淀区学院南路 76 号 办公地址：北京市海淀区学院南路 76 号 邮政编码：100081 联系电话：010-62188403 传 真：010-62182695 公司网址：http://www.atmcn.com 电子邮箱：securities@atmcn.com

经营范围：经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口 业务；开展对外合作生产、―三来一补‖业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经 2011 年 6 月 29 日召开的公司第五届董事会第三次会议审议 通过，并经 2011 年 7 月 19 日召开的 2011 年第二次临时股东大会表决通过。在股东 大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 相关董事会决议公告和股东大会决议公告均已在深交所网站及巨潮资讯网站予

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募集说明书

安泰科技公开发行公司债券申请文件

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以披露，并分别刊登在 2011 年 7 月 2 日和 2011 年 7 月 20 日的《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》上。

本次债券的发行已经中国证监会证监许可【2011】1396 号文核准。公司将综合 市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本 次债券的第一期发行，发行总额为不超过 6 亿元（含 6 亿元）。

（三）本期债券的主要条款

• 1、发行主体：安泰科技股份有限公司。

• 2、债券名称：安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）。

• 3、债券期限：本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资

• 者回售选择权）。

• 4、发行总额：不超过 6 亿元（含 6 亿元）。

• 5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面

• 年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共 同协商确定。

• 6、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

• 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

• 8、发行方式与发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规 定进行债券的转让、质押等操作。

• 10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

• 11、起息日：本期债券的起息日为 2011 年 11 月 22 日。

• 12、付息日：本期债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 22 日。如遇

• 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 13、到期日：本期债券的到期日为 2016 年 11 月 22 日。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为 2016 年 11 月 22 日，如果投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2014 年 11 月 22 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

• 15、计息期限：本期债券的计息期限为 2011 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 22

• 日。

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16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券 票面总额的本金。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。

18、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调 本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点 为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国 证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。

19、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分 按面值回售给本公司或继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。

20、担保情况：本期债券为无担保债券。

21、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期信 用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

22、债券受托管理人：本公司聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理 人。

23、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）华泰联合证券组织承销团，采

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取余额包销的方式承销。

24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA 级，本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及债券登记 机构的相关规定执行。

26、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.8%，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信 息披露费用等。

27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行 贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2011 年 11 月 18 日 发行首日：2011 年 11 月 22 日

预计发行期限：2011 年 11 月 22 日至 2011 年 11 月 24 日 网上申购日：2011 年 11 月 22 日

网下发行期：2011 年 11 月 22 日至 2011 年 11 月 24 日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：安泰科技股份有限公司

法定代表人：才让

办公地址：北京市海淀区学院南路 76 号 联系人： 张晋华 杨春杰

联系电话：010-62188403

传 真：010-62182695

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（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

办公地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼 项目主办人：樊长江 张翊维

项目经办人：樊长江 张翊维 藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵 联系电话：0755-82493620

传 真：0755-82493959

（三）发行人律师：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 经办律师：朱玉栓 刘文艳 王瑛 联系电话：010-62159696

传 真：010-88381869

（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司

法定代表人：陈永宏

办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层 经办注册会计师： 王清峰 石永沾 － 联系电话：010 88018766

－ 传 真：010 88018737

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F 评级人员：李兰希 董禹 联系电话：021-63501349

传 真：021-63610539

（六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼 联系人： 樊长江 张翊维 联系电话：0755-82493620

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传 真：0755-82493959

（七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行：工行深圳分行盛庭苑支行

账 号：4000010229200089578

户 名：华泰联合证券有限责任公司

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：深圳市深南东路 5045 号 联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083164

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华

住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下 同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本 期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在 购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发 行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获 得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿 债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分 或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

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（五）资信风险

本公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）评级风险

经上海新世纪评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA， 说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。如 果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面 变化，资信评级机构调低发行人主体信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市 场交易价格可能发生波动。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，安泰科技母公司总负债分 别为 151,026.69 万元、179,515.55 万元、135,315.16 万元、159,132.19 万元，资产负 债率分别为 45.36%、46.18%、32.34%和 35.53%，资产负债率水平相对较低。报告 期内，随着公司核心竞争力和市场地位的提高，收入水平和盈利能力不断增长，整 体偿债能力得以进一步增强。若本期债券成功发行，公司非流动负债将有一定幅度 的上升，流动负债将有所下降，短期偿债压力进一步减小，负债结构趋于合理。此 外，公司为央企控股的高科技上市公司，声誉和信用记录以及现金流良好，与多家 商业银行有良好的合作关系，直接融资与间接融资渠道通畅，有利于公司应对各类 偿付需求。但随着未来公司产销规模扩大，营运资金占用资金量将进一步加大，同 时公司的项目建设、技术改造和研发支出亦将较快增长，使得资金需求继续增加， 如果未来公司利润及现金流量不能维持在合理水平，仍有可能出现偿债风险。

2、经营活动产生的现金流量不稳定风险

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 30,223.93 万元、44,825.60 万元、14,324.12 万元和-19,850.45 万元（合并 报表口径）。从中长期看，公司总体现金流量情况正常，经营获取现金的能力较强，

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2006 年至 2010 年，公司累计经营活动现金流量净额达 100,670.23 万元。随着公司 前期固定资产投资项目的陆续投产，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。 由于原材料库存增加、承兑应付票据以及一年中部分时段销售收入与货款回笼之间 存在时滞等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。 尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需 求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。

（二）经营风险

1、市场环境变化的风险

公司所面临的市场环境变化所引致的风险来自以下几个方面：一是宏观经济的 运行状况直接影响总需求，而本公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动； 二是产品下游市场需求可能发生变化，公司产品的市场需求主要来自航空航天、船 舶制造、信息通讯、电力电子、冶金、机械、石油化工、新能源、生物医药、环境 保护等相关领域，虽然上述领域近年来在我国均呈现持续快速发展的态势，但不同 时期的发展水平、增长速度并不均衡，对公司产品的需求变动也不同，从而给公司 未来业务发展带来一定的影响；三是金融危机过后，国际经济处于缓慢恢复时期， 欧美主要国家基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产 业的保护力度，因此，公司部分产品可能会面临主要出口国家发起的反倾销等贸易 保护主义风险；四是公司产品大多应用于技术密集型的高新技术行业，产品具有科 技含量高、利润空间大、整个生产过程对技术要求较高等特点，随着行业内新产品 的不断开发和新技术的广泛应用，公司如不能进一步加大研发力量投入和资金投入， 将对公司保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品市场化、规模化的风险。 2、市场竞争的风险

公司是从事先进金属新材料及制品的研发和生产销售的高新技术企业，目前已 成为我国规模最大、技术最强的新材料、新工艺研究生产基地之一。公司核心业务 涉及超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料、先进制造技 术及工业工程等五大领域，产品广泛应用于航空航天、船舶制造、信息通讯、电力 电子、冶金、机械、石油化工、新能源、生物医药、环境保护等行业。公司在超硬 及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品等领域具有明显的规模、技术优势和领 先的市场地位，但也面临其他大型企业的竞争；随着越来越多的国内外同行业公司 扩大其生产和销售规模，公司在上述应用行业的市场竞争将日趋激烈。虽然当前上

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述应用行业对金属新材料及制品的需求呈持续增长趋势，且本公司产品技术领先， 市场竞争优势明显，但是竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务 的市场份额、毛利率产生影响。

3、原材料价格波动风险

公司以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，所需主要原材料包括： 金属镍、金属钨、电工纯铁等有色金属及黑色金属；钼铁、钨铁、硼铁等铁合金； 碳素钢、低合金钢等冷轧钢带；金属镨、金属钕及相应合金等稀土金属及合金。上 述原材料构成了公司产品的主要生产成本，其价格受宏观经济环境以及国内外市场 需求的影响较为明显，较易出现较大的价格波动。虽然公司通过采取不断加强原材 料采购管理、发挥集中采购优势、与供应商建立战略联盟关系等措施，争取较优惠 的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产 成本造成一定程度的影响。

4、技术失密及核心技术人员流失风险

由于金属新材料及制品的生产技术集成度高、工艺流程复杂，属于技术和人才 密集型产业，其研发和生产离不开核心技术人员。作为我国金属新材料行业的领先 企业，源技术和技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才梯队是公司的核心竞 争力之一。虽然公司的核心技术由公司技术研发队伍整体掌握，并不依赖于某个技 术人员，公司也建立和完善了一整套严密的技术保密制度，如保密制度、知识产权 管理办法等，以防止核心技术外泄。同时，近年来公司一直坚持以人为本的人才发 展战略，从科研经费、科研环境等方面入手，改善科研人员的研究开发条件，激发 科技人员的事业进取心和成就荣誉感，通过实施股权激励计划等措施不断建立完善 人员薪酬、福利制度，保证了多年来研发技术队伍的稳定。但如果发生研发技术队 伍整体流失或技术泄密现象，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工 艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，将给公司带来不利影响。

（三）管理风险

近年来，随着公司核心竞争能力和盈利水平的提升，公司资产规模、销售规模 和人员规模均迅速扩大，对同行业及相关行业的并购活动也不断增加，上述情况使 得公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，对公司管理理念和管理能力提 出新的要求和挑战。如公司无法进一步改善和优化管理结构，提升管理水平和能力， 各项新增固定资产项目及扩产项目的建设、投产以及市场开拓将受到不利影响，母

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公司也无法和控股子公司以及参股公司之间产生协同效益，从而使公司经营面临一 定的风险。

（四）政策风险

1、产业政策变化风险

金属新材料是国家产业政策重点支持的领域。近年来，国家陆续出台多项产业 政策鼓励和支持金属新材料产业的发展。如 2010 年国务院通过的《国务院关于加快 培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新材料产业列入战略性新兴产业。再如《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、《国家中长期科学和技术 － 发展规划纲要（2006 2020）》等文件中，都将新材料做为国家重点支持的行业。而 在 2009 年，国务院陆续出台的十大产业振兴规划中，有钢铁、船舶、装备制造、有 色金属等多项产业规划与金属新材料密切相关。此外，在科技攻关计划、《国家高技 术研究发展计划》（863 计划）、《国家重点基础研究发展规划》（973 计划）、自然科 学基金和中小企业创新基金中，新材料项目约占总数的 20-30%。上述国家产业政策 的支持，将对我国金属新材料行业的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策 在执行过程中未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司 产生不利影响。

2、环境保护政策变化风险

公司的新材料产品制造过程主要以金属材料的物理变化为主，其生产过程很少 产生废气、废水和各种化学合成物，且均按国家有关标准进行处理后合格排放。公 司通过了 ISO14001:2004 体系认证，同时还制定了《安泰科技股份有限公司重大环 境污染事故应急救援预案》，以加强环境保护的管理和污染事故发生的应急救援工 作。但如果国家和地方在环保政策方面进行调整，也会使公司的生产受到一定影响。

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第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级 为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级，表示发行人短期 债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素 对经营与发展的影响很小。

本期债券的信用等级为 AA 级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全独立，经营管理运作较规范； 公司内部组织机构设置较合理，人力资源素质较高，能够满足现阶段经营管理需要。

公司的核心业务为金属新材料及制品业务，其中超硬及难熔材料制品是目前公 司收入和利润的重要来源，也是公司未来相当长一段时间内的业务重点；精细金属 制品近年来的收入大幅增长，是公司未来重点发展的领域之一；金属功能材料制品 将随着万吨级非晶带材及制品项目和特种精密合金带钢项目的投产成为公司新的利 润增长点。

公司研发能力强，具有较强的规模优势和市场竞争力；公司发展战略清晰，力 图通过不断的技术创新和产业扩张，继续保持在国内先进金属材料及制品领域的领 先地位。但作为高新技术产业，公司需要持续进行技术研发投入，同时原材料价格 波动和部分产品的竞争压力加大也可能对公司经营业绩产生影响。

公司负债水平较低，财务结构合理；近年来公司经营业绩持续增长，经营效益 较好，资产获利能力较强；公司资产质量较好，资产流动性较强，主业现金回笼情 况较好，可对债务的偿付形成良好保障。公司未来两年项目建设投资额较大，将面 临一定的资金压力。

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公司良好成长性和盈利预期可为本期公司债券的到期偿还提供基本保障。 1、优势

（1）新材料产业为国家重点发展产业之一，近年来我国出台了一系列支持新材 料产业发展的政策。安泰科技主业面临较好的发展机遇。

（2）安泰科技的超硬及难熔材料制品业务、精细金属制品业务和金属功能材料 制品业务均在行业中处于领先地位。公司研发能力较强，具有一定的规模优势和市 场竞争力。

（3）安泰科技近几年经营业绩持续增长，经营效益较好，资产获利能力较强； 公司目前的负债水平较低，财务结构合理；公司主业现金回笼情况较好，且资产质 量较高，资产流动性较强，对债务偿付的保障程度高。

2、风险

（1）新材料产业市场竞争日益激烈，可能对安泰科技经营业绩产生一定影响。 （2）稀土等原材料价格近期上涨幅度较大，可能对安泰科技盈利增长带来影响。 （3）安泰科技后续投资建设项目较多，资金需求量大，存在一定资金供给压力。 （三）跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内， 上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟 踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行 人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，上海新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报 告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级 报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪 评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的 重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪有权决 定是否对原有信用等级进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

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2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送―常规跟踪评级告知书‖，不定期跟踪评级前向发 ― ‖ 行人发送 重大事项跟踪评级告知书 。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的 投资人、债券受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，上海新世纪应在监管部门指定 媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

跟踪评级结果本公司亦将在深交所网站和巨潮资讯网上予以公告。

三、发行的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人银行资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高 的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至本募集说明书签署日，发行人合并口径拥有北京银行、招商银行、中国光 大银行、中国民生银行等多家银行的综合授信总额为 46.78 亿元，其中贷款授信额 度为 23.18 亿元，尚未使用的贷款授信额度为 16.29 亿元；发行人母公司口径拥有银 行的综合授信总额为 39.6 亿元，其中贷款授信额度为 16 亿元，尚未使用的贷款授 信额度为 12.4 亿元。

（二）最近三年又一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年又一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年又一期发行的债券及偿付情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】912 号文核准，公司于 2009 年 9 月 16 日公开发行了总额为 75,000 万元的可转换公司债券。该可转换公司债券存续 期限为 6 年，即自 2009 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 16 日。截至 2010 年 6 月 9 日， 该可转换公司债券实际转股数为 5,569.551 万股，其余 214.95 万元可转换公司债券 已赎回。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券的发行规模确定为不超过 10 亿元（含 10 亿元），采取分期方式发行，

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其中第一期发行总额为不超过 6 亿元（含 6 亿元）。第一期债券经中国证监会核准并 全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过 6 亿元，占公司截至 2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例不超过 19.27%，占合 并资产负债表中所有者权益总额的比例不超过 16.37%，未超过本公司净资产的 40%。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 不超过 10 亿元，占公司截至 2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表中归属于母公司所 有者权益的比例不超过 32.12%，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例不超过 27.29%，未超过本公司净资产的 40%。

（五）最近三年又一期的主要财务指标

公司最近三年又一期合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：

表 3-1

	表3-1
财务指标	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.79	2.05	2.24	1.83
速动比率	1.09	1.43	1.63	1.27
资产负债率（%）	39.93	34.86	44.44	42.48
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
财务指标	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
利息保障倍数（倍）	9.67	9.53	5.42	5.54
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用利息支出）/（列入财务费用利息支出+资本 化利息支出）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、 足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2011 年 11 月 22 日，债券利息将于起息日之后在存续期内 每年支付一次，2012 年至 2016 年间每年的 11 月 22 日为本期债券上一计息年度的 付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2016 年 11 月 22 日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2014 年11 月22 日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 （一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2008 年、 2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司合并财务报表营业收入分别为 300,031.94 万 元、313,096.23 万元、352,467.37 万元和 184,710.99 万元；归属于母公司所有者的 净利润分别为 14,825.60 万元、17,116.80 万元、21,924.08 万元和 12,673.09 万元；经 营活动产生的现金流量净额分别为 30,223.93 万元、44,825.60 万元、14,324.12 万元 和-19,850.45 万元。

随着公司各项业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的收入规模和盈利 能力将进一步提升，经营性现金流也将持续保持较为充裕的水平，从而为偿还本期 债务本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司合并 报表流动资产余额为 335,103.28 万元，不含存货的流动资产余额为 204,570.23 万元。

2、外部融资渠道通畅

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本公司与银行等金融机构保持了长期合作关系，间接债务融资能力较强。截至 本募集说明书签署日，本公司银行授信总额度约 46.78 亿元（合并口径），其中贷款 授信额度约 23.18 亿元，尚未使用的贷款授信额度约 16.29 亿元。

此外，作为 A 股上市公司，本公司经营情况良好、运作规范、盈利能力较强， 具有较为广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务 融资。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执 行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息 披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺 畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用 途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将组成偿付工作小组负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作，并在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证 债券持有人的利益。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情 况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资 金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公 司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切 必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

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本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有 人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措 施。在本期债券存续期限内，华泰联合证券将依照债券受托管理协议的约定维护本 期债券持有人的利益。

― ‖ 有关债券受托管理人权利和义务，详见募集说明书 第七节 债券受托管理人 。 （五）制定债券持有人会议规则

本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本期债券制定了《债券 持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其 他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

本公司将根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》 规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期 债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要 合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合并、 分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁 和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影 响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（七）本公司承诺

根据本公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

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付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利 息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债 券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本 公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑 付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金， 对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾 期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

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第五节 债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债 券持有人会议规则》（以下简称―本规则‖）并受之约束。债券持有人会议决议对全体 公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程 序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持 有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）（以下简称 ―本期债券‖）债券持有人（以下简称―债券持有人‖）会议（以下简称―债券持有人会 议‖）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权 益，根据《公司债券发行试点办法》（以下简称―《试点办法》‖）及相关法律文件的 规定制定本规则。

第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据《安泰科技股份有限公司公开 发行 2011 年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称―《募集说明书》‖）的约 定发行的面值总额不超过人民币 6 亿元的公司债券，本期债券发行人为安泰科技股 份有限公司，受托管理人为华泰联合证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或 购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则 规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

第四条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同 意并接受本规则，受本规则之约束。

第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但 发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 l0%以上股

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份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

第七条 本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同 的含义。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如 下职权：

（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

（二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，

和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

（三）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时， 是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

（四）变更本期债券受托管理人；

• （五）在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补

• 充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

（六）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

• （七）有关法律法规和部门规章规定应由债券持有人会议作出决议的其他情形。

• 第九条 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审

• 议并作出决议：

（一）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（二）拟变更、解聘债券受托管理人；

• （三）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；

• （四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

• （六）单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开

• 债券持有人会议；

• （七）修改本会议规则；

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（八）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（九）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以 下称―交易所‖）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

第三章 债券持有人会议的召集

第十条 当出现本会议规则第九条第（二）项以外之任一情形时，发行人应在 知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受 托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日 起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内， 债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。

当出现本规则第九条第（二）项之情形时，发行人应在代表 30%以上有表决权 的债券持有人提出之日起 15 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有 人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代 表 30%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的 通知。

第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组 织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。

发行人根据本规则第十条发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。 单独代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知 的，该债券持有人为召集人。合并代表 30%以上有表决权的本期债券的多个持有人 发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债 券持有人为召集人。

第十二条 召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

第十三条 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管 部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

• （一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式；

• （二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

• （三）会议的议事程序以及表决方式；

（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• （五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• （七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

• 持有人出席会议的代理人的授权委托书；

• （八）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人 会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

• 第十四条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消

除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会 议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公 告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权 登记日。

第十五条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期 债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意 见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

第十六条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议 的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合

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理的场租费用，若有）。

第四章 议案、委托及授权事项

第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符 合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%以 上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个工作 日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据本规则第 十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名 或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出 席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的 要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、 债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出 解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十四条）同意，下列 机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员；

（二）其他重要相关方。

第十九条 债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议； 未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期 未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证 券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债

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券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席 债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期 债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券 持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的权限；

（三）授权委托书签发日期和有效期限；

（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。

第二十二条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之 前送交会议召集人。

第五章 债券持有人会议的召开

第二十三条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯 表决方式。

第二十四条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理 人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会 议主持人；如果由单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人召开 的，由该债券持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持 有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期 债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

第二十五条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括 但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证 件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。

第二十六条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；

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债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，由债券持有 人（或债券持有人代理人）自行承担。

如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费 用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。

第六章 表决、决议及会议记录

第二十七条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人 或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同 意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 ― ‖ 人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为 弃权 。

第二十八条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监 票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本 期债券持有人担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

第二十九条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应 当为一个议案。

第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议 审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。

第三十一条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应当即时点票。

第三十三条 债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表 决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第三十四条 债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议 除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

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第三十五条 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公 告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人 所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；

• （二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张

• 数及占本期债券有表决权总张数的比例；

（三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（五）各发言人对每个议案的发言要点；

（六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

• （七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（八）监票人的姓名；

（九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。

第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持 有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委 托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满 后 5 年。

第三十八条 持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或 直接终止该次会议，并及时公告。

第七章 附则

第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有 人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决 议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第四十条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的

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限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第四十一条 本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证券交 易所网站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。

第四十二条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性 发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十三条 相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规 定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人 会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。

― ‖ ― ‖ ― ‖ ― ‖ ― ‖ 第四十四条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含 本数。

第四十五条 本规则于发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期债券发行之 日起生效。

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第六节 债券受托管理人

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意华泰联合证 券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管 理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相 关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于 本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、 债券受托管理人

根据发行人与华泰联合证券签署的《债券受托管理协议》，华泰联合证券受聘担 任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

华泰联合证券有限责任公司成立于 1997 年，注册资本 10 亿元，总部位于深圳， 在北京、上海设有业务分支机构。华泰联合证券投资银行业务、经纪业务、并购业 务、研究业务等主要业务排名均居业内前列。

截至 2010 年 12 月 31 日，华泰联合证券经审计的资产总额为 225.14 亿元，净 资产为 40.22 亿元；2010 年华泰联合证券实现营业收入 33.24 亿元，净利润 10.61 亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

华泰联合证券除作为公司 2009 年发行可转换公司债券以及本期债券的保荐人 及主承销商外，截至本募集说明书签署日，华泰联合证券与发行人不存在可能影响 其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称―本协议‖）的主要条款，投资者在 作出相关决策时，请查阅本协议的全文。

（一）发行人承诺

• 1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款

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的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券 任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应确保该笔 应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后 3 个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提 供）更新后的债券持有人名册；发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的 间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债 券持有人名册。因获取债券持有人名册而产生的费用由发行人承担。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所， 则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序， 包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行 人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易 发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的 关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1） 出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50%的对价系由现金支付，或（3）对价为 债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任； 或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应及时书面 通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就 该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件情形，并说明拟采取的建议措施。

7、合规证明。（1）发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券 受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件， 说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事 件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向 债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项 承诺和义务。

8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日 起 15 个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人：（1）预

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计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重 大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的 重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本 付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能 对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）未能履行募集说明书中有关本 期债券还本付息的约定；（8）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国 证监会规定的其他情形。

9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规 章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务，并及时向债券受托管理人 提供信息披露文件。

10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券 上市交易。

11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未 注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经 理或董事会秘书中任何一位签名。

12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予 以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定 及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关 信息或其他证明文件。

13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

• 1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应 付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个工作日仍 未解除；

（3）发行人不履行或违反本协议关于发行人承诺的规定，出售其所有或实质性 的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（l）到（3）项违

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约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人 书面通知，或经单独或合并持有 30%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通 知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；

• （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

• （6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期

• 债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

• 2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

• （1）要求发行人追加担保；

• （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为

• 利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

• 3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

• （2）发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行

• 人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

• （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为

• 利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人 根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生之 日起持续 30 个连续工作日仍未消除的，单独或合并持有 50%以上有表决权的本期 债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有 未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人 在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保 证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a、债券受托管理人的合理赔偿、 费用和开支；b、所有迟付的利息；c、所有到期应付的本金；d、适用法律允许范围

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内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免； 或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本期债 券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为， 并取消加速清偿的决定。

（3）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个 连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的 本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济 方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档 案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有 人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员 的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于 债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、 证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任 何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依 赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由 发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

2、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资 金的使用进行监督。

3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信 息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期 债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照 本协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的 事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

4、违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 10 个工作 日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。

5、监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专 人负责对发行人的资信状况进行持续关注。

预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发

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行人追加担保，追加担保的具体方式包括由保证人提供担保和/或用财产提供抵押和 /或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申 请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中 国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

6、债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该 等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准） 以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：（1）拟变更本期债券募集说明书的约 定；（2）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息：（3）发行人发生减资、合 并、分立、解散或者申请破产；（4）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；（5） 单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人 会议；（6）修改本期债券的《债券持有人会议规则》；（7）发生对债券持有人权益有 重大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证 券交易所或其他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由 债券持有人会议审议并决定的事项。

7、会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》 的规定召开和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托 管理人的职责和义务。

8、会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与 发行人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全 体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9、争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发 行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况 下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有 人承担。

10、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有 人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法 律程序。

11、其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规 定，妥善处理债券持有人会议授权事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。 债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管

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理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机 构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对 发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起 30 个工作日内， 债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债 券受托管理人定期报告。

• 2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下

• 内容：

（1）发行人的基本情况；

• （2）发行人的资信状况以及重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（3）上年度债券持有人会议召开的情况；

（4）上年度本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人的募集资金使用情况；

• （7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

• （8）发行人有关承诺的履行情况；

• （9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调

整。

• 3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情

形发生之日起 10 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

• （1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

• （2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

• （3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

• （4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• （5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

• （6）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持有人

• 会议规则》或本协议规定的其他情形。

• 4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人

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处，债券持有人有权随时查阅，并在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上予以公告。

5、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为 本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负 责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责 任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为 避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明 不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

6、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托 管理人应在收到通知或要求之日起 2 个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要 求转发给发行人。

（五）债券受托管理人的变更或解聘

1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券 的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

• （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任受托管理人的情形；

• （4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其

• 他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定的其他需要变更债券受托 管理人的情形。

2、过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券 持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本 协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券 持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协 议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日 起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对原任 受托管理人的违约行为不承担任何责任。

• 3、新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：

• （1）新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

• （2）新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

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（3）新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理指责的 利益冲突。

4、辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书面通 知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、 解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受 托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文件、资料 等的交接工作。

（六）违约责任

1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不 作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、 权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）， 发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发 行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司 章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利 要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券 受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协 议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受 托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

2、债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济 损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成 的合理经济损失。

3、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、 《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

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第七节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人的设立情况

公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有限 公司的复函》（经贸企改【1998】854 号）及《国家冶金工业局关于同意设立安泰科 技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320 号文件），由原钢研总院作为主要发 起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为―紫光集团有限公司‖）、中国科技国 际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京 金基业工贸集团共 6 家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 30 日注册成立，成立时注册资本为 9,260 万元。

原钢研总院成立于 1952 年，是国家综合类大型科研院所，1999 年 7 月经国务 院决定转制为国务院国资委直属的大型科技企业，2000 年 3 月完成改制注册，更名 为钢铁研究总院。原钢研总院在发起设立公司的过程中，将其部分独立完整、持续 经营的新材料研发及生产的经营性资产投入公司，其他发起人股东以现金方式投入。 2006 年 12 月，原钢研总院更名为中国钢研科技集团公司；2009 年 5 月，中国钢研 科技集团公司更名为中国钢研科技集团有限公司。

（二）发行人的上市及历次股本变化情况

1、首次公开发行并上市

2000 年 4 月 24 日至 5 月 22 日，经中国证监会证监发行字【2000】51 号文批准， 发行人以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开 发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行后公司股本总额为 15,260 万股。经深 圳证券交易所批准，公司 6,000 万股社会公众股于 2000 年 5 月 29 日起在深圳证券 ― ‖ 交易所挂牌交易，股票简称 安泰科技 ，股票代码为 000969。

2、上市后历次股权变动情况

（1）2000 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2001 年 3 月 31 日召开的 2000 年度股东大会通过的 2000 年度利润分 配方案，以 2000 年末总股本 15,260 万股为基数，向 2001 年 4 月 10 日登记在册的 全体股东按每 10 股送红股 1 股、每 10 股公积金转增 5 股。上述送股及转增完成后，

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公司股本总额为 24,416 万股。

（2）2004 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2005 年 2 月 27 日召开的 2004 年度股东大会通过的公司 2004 年度利 润分配方案，以 2004 年末总股本 24,416 万股为基数，向 2005 年 4 月 21 日登记在 册的全体股东每 10 股送 2 股，公积金转增股本每 10 股转增 1 股。上述送股及转增 完成后，公司股本总额为 31,740.80 万股。

（3）2005 年股权分置改革导致股权变化

根据公司 2005 年 11 月 25 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的公司 股权分置改革方案，2005 年 12 月 2 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通 股获付 3.2 股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东持有 的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为 31,740.80 万股。

（4）2005 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2006 年 4 月 22 日召开的 2005 年度股东大会通过的公司 2005 年度利 润分配方案，以 2005 年末总股本 31,740.8 万股为基数，向 2006 年 5 月 29 日登记在 册的全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增完成后，公司股本总额为 34,914.88 万股。

（5）2006 年非公开发行导致股本变化

2006 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】98 号文核 准，公司以非公开发行股票的方式向 10 家特定投资者发行 5,200 万股人民币普通股 （A 股），上市日为 2006 年 11 月 22 日。本次发行完成后，公司总股本为 40,114.88 万股。

（6）2007 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2008 年 4 月 19 日召开的 2007 年度股东大会通过的公司 2007 年度利 润分配方案，以 2007 年末总股本 40,114.88 万股为基数，向 2008 年 5 月 29 日登记 在册的全体股东每 10 股送 1 股。本次送股完成后，公司股本总额为 44,126.368 万股。

（7）2010 年可转换公司债券转股及 2009 年度利润分配导致股本变化

2009 年 9 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】912 号文核准， 公司公开发行了 750 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 75,000 万元。 该可转换公司债券存续期限为 6 年，即自 2009 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 16 日； 转股起止日期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期 日止。根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，安泰科技 2009

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年发行的 7.5 亿元―安泰转债‖自 2010 年 3 月 16 日起可转换为公司流通股。截至 2010 年 6 月 9 日，安泰科技可转换公司债券实际转股数为 5,569.551 万股，其余可转债全 部赎回。

根据公司 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会通过的公司 2009 年度利 润分配方案，以本次方案实施的股权登记日 2010 年 4 月 27 日收市时的公司总股本 447,393,199 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 7 股，共送股及转增 357,914,558 股。

经上述送股、转增及可转换公司债券转股后，公司股本增加至 85,487.3748 万股。 （8）2011 年公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权导致股本变化

2011 年，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。95 名激励对 象在第一个行权期可行权的共 401.13 万份股票期权予以行权，行权价格为 9.51 元， 由公司向激励对象定向增发 4,011,300 股 A 股股票。95 名激励对象向公司足额缴纳 了共计 3,814.7464 万元行权资金。

公司于 2011 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 股份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至 85,888.5048 万股。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营 性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、发行人股本总额及股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

表 7-1

表7-1
股份类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	1,923,315	0.22
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	1,923,315	0.22
二、无限售条件股份	856,961,733	99.78

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股份类别	数量（股）	比例（%）
1、人民币普通股	856,961,733	99.78
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	858,885,048	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

表 7-2

		表7-2
序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份种类
1	中国钢研	351,886,920	40.97	无限售条件人民币普通股
2	中国人寿保险（集团）公司－传 统－普通保险产品	9,516,659	1.11	无限售条件人民币普通股
3	中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深	9,501,142	1.11	无限售条件人民币普通股
4	中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001	8,185,953	0.95	无限售条件人民币普通股
5	中国银行－易方达深证100 交易 型开放式指数证券投资基金	6,798,041	0.79	无限售条件人民币普通股
6	交通银行－华夏蓝筹核心混合型 证券投资基金(LOF)	6,022,183	0.70	无限售条件人民币普通股
7	中国工商银行－融通深证100 指 数证券投资基金	5,526,487	0.64	无限售条件人民币普通股
8	中国人民财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品	4,982,514	0.58	无限售条件人民币普通股
9	中国银行－嘉实沪深300 指数证 券投资基金	2,714,755	0.32	无限售条件人民币普通股
10	中国建设银行－华富竞争力优选 混合型证券投资基金	2,580,770	0.30	无限售条件人民币普通股

三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构图

公司已根据《公司法》和其他法律、法规的要求以及公司的生产经营特点建立 起完整的股份公司组织体系。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构图如下图 所示：

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1-1-48

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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股东大会 战略与投资委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书 总裁
审计委员会
总工程师 副总裁
总 人 计 市 企 资 投
证 技 审
裁 力 划 场 业 本 资
办 资 财 营 管 运 券 术 建 计
公 源 务 销 理 营 设
部 部 室
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事业部 分公司 参股公司 控股子公司
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Odersun AG
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图 7-1

1-1-49

安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人对控股子公司投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的控股子公司基本情况如下：

表 7-3

			表7-3
公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主要业务	注册地
河冶科技	2000.08.21	25,153.00	59.64	研制、生产、销售高合金钢 材及深加工产品；经营本企 业自产的高速工具钢制品	河北省 石家庄市
安泰超硬	2001.1.18	23,929.84	95	制造销售金刚石制品、金刚 石单晶、聚晶；加工金刚石 制辅料	北京市 昌平区
三英焊业	1994.08.09	8,500.00	50.265	药芯焊丝和药芯焊丝成套生 产设备的研发、生产和销售	天津市 新技术产 业园区
海美格	2001.01.09	4,487.38	60	生产钕铁硼磁石	广东省 深圳市
安泰生物	2003.11.07	3,000.00	93.33	生物医用材料和医疗器械的 研发、生产与经营	北京市 海淀区
安泰星	2009.12.22	2,000.00	60	钕铁电子元器件的生产、销 售；大容量光、磁盘驱动器 及其部件的开发与制造	河北省 涿州市
上海至高	2002.01.22	1,780.00	60	非晶、纳米晶金属材料、电 子元器件的研究、开发、生 产、销售	上海市 宝山区
安泰压力容器	2001.12.14	200.00	80	压力容器的检验、安全评定、 断裂控制、修复；压力容器 的腐蚀检测、防护；压力容 器事故原因分析和失效分析	北京市 海淀区

（注：截至 2011 年 5 月 30 日，公司完成了对三英焊业的股权收购和增资，至此三英焊业 成为公司的控股子公司，并纳入报表合并范围。）

上述控股子公司（除三英焊业外）2010 年经审计的简要财务数据如下：

表 7-4 单位：万元

		表7-4		单位：万元
公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
河冶科技	131,377.06	87,007.41	80,421.31	6,526.41
安泰超硬	40,677.83	29,274.45	32,923.63	2,691.38
海美格	10,129.84	5,957.91	7,936.41	958.99
安泰生物	3,543.47	3,254.75	1,781.52	-60.27
安泰星	2,069.10	1,933.84	71.40	-67.74
上海至高	2,961.79	2,417.36	1,460.04	69.55
安泰压力容器	549.24	522.95	118.94	1.81

2、发行人对参股公司投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人参股公司的简要情况如下：

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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表 7-5

	表7-5
被投资企业名称	投资起始日	公司持股比例（%）	投资成本（元）
德国Odersun AG	2006.12.14	3.68	52,011,969.20
河北天威华瑞电气有限公司	2008.01.17	30	30,000,000.00
北京宏福源科技有限公司	2009.05.12	40	20,000,000.00
赣州江钨友泰新材料有限公司	2006.10.28	20	14,680,000.00
黑旋风锯业股份有限公司	1998.12.30	12.30	8,937,799.45
中钢集团天澄环保科技股份有限公司	2001.04.13	2.44	1,250,950.72

公司参股子公司 2010 年简要财务数据如下：

表 7-6 单位：万元

	表	7-6		单位：万元
公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
德国Odersun AG【注1】	9,024.36	6,467.51	21.40	-2,215.93
河北天威华瑞电气有限公司	19,770.93	9,557.54	7,328.88	-173.66
北京宏福源科技有限公司	16,572.30	5,640.60	18,276.32	1,113.00
赣州江钨友泰新材料有限公司	23,353.04	8,637.72	43,214.43	757.92
黑旋风锯业股份有限公司	38,484.08	14,998.61	25,042.01	2,698.45
中钢集团天澄环保科技股份 有限公司	44,907.28	12,469.38	29,169.83	418.90

（注 1：德国 Odersun AG 财务数据货币单位为万欧元）

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

1、控股股东

中国钢研系公司控股股东，截至本募集说明书签署日，持有公司 351,886,920 股股份，持股比例为 40.97%。公司控股股东基本情况如下：

公司名称：中国钢研科技集团有限公司

法定代表人：才让

转企时间：2000 年 注册资本：1,164,785,000 元

企业类别：国有独资

经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集 成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与 机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环 保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测 试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、 销售；进出口业务；投资业务。

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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中国钢研目前已形成以安泰科技、北京钢研高纳科技股份有限公司为代表的金 属新材料产业板块；以钢铁研究总院、新冶高科技集团有限公司、中联先进钢铁材 料技术有限责任公司、北京纳克分析仪器有限公司、钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研 究所为代表的冶金工艺工程与测试产业板块；以冶金自动化研究设计院为代表冶金 自动化产业板块。除本公司外，中国钢研直接或间接控制其他企业的主要产品或业 务的情况如下：

表 7-7

		表7-7
序号	企业名称	主要产品或业务	应用市场
1	北京钢研高纳科技股份 有限公司	铸造高温合金、变形高温合金、新型 高温合金	制造航空、航天发动机、燃气轮 机、汽车废气增压器涡轮、原子 能工业等
2	北京纳克分析仪器 有限公司	光谱仪、质谱仪、显微镜、X射线（衍 射）仪/能谱仪、制样/消解设备、试验 机/硬度计、元素分析仪、无损检测仪 器/设备	用于冶金、铸造、机械、金属加 工领域的光谱分析、气体分析、 力学测试、物理测试、无损检测、 计量
3	新冶高科技集团有限 公司	热镀锌、预涂彩色钢板、化学镀非晶 态复合镀层、韧性梯度陶瓷热喷涂层 技术工程；连铸技术工程；陶瓷与特 种耐火材料制品	钢铁材料表面防护；轧钢工艺流 程连续化、紧凑化；洁净钢用关 键耐火材料及器件
4	中联先进钢铁材料技术 有限责任公司	合金钢技术、非合金钢技术、低合金 钢技术、超细晶钢技术等推广	向钢铁企业推广先进钢铁材料 技术
5	钢铁研究总院	对冶金新材料（包括金属功能材料、 冶金粉末材料、高温金属材料、钢铁 结构材料）、冶金共性、关键技术研 发等进行应用研究及试验发展	科学技术部、军工、国防、中国 钢研等
6	钢铁研究总院青岛 海洋腐蚀研究所	牺牲阳极产品、外加电流产品、电解 防污产品、热水器用电子防腐器系列 产品	用于港口、码头、船舶、滨海电 厂、土壤管线、海上石油设施等 企业的防腐蚀产品
7	北京钢研新冶广告 有限责任公司	设计、制作、代理平面广告；代理及 出版《物理测试》、《钢铁》、《中 国冶金》、《河北冶金》、《钢铁研 究学报》中英文版等刊物	冶金企业
8	冶金自动化研究设计院	热工产品、EIC产品、伺服产品、大 电机诊断专家系统、高压变频调速装 置；承接大型自动化工程	热工产品用于炼钢电炉、转炉、 连铸、二次精炼等工艺过程的钢 水、铁水及其它熔体金属温度测 量；变频器用于高电压、大容量 工业电气传动领域
9	北京金自天正智能控制 股份有限公司	AriCon（开放式分布控制系统）、 AriDrive（电气传动系列产品）、 AriSemi（高压大功率晶闸管系列产 品）、AriMeter（工业检测仪表系列产 品）、AriMes（流程工业制造执行系 统软件产品）和冶金流程成套控制系 统等广泛应用	用于冶金、矿山、化工、石油、 机械、电力、能源、环保等行业

经天职所审计，截至2010年12月31日，中国钢研总资产为1,297,303.05万元，所

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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有者权益合计为607,037.53万元，归属于母公司所有者权益为296,791.14万元；2010 年实现营业总收入742,067.42万元，实现净利润42,266.46万元。

截至本募集说明书签署日，中国钢研所持公司的股份未予质押，不存在针对该 等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东 的利益、违反相关法律法规等情形。

2、实际控制人

国务院国资委持有中国钢研 100%股权，因此国务院国资委为公司实际控制人。 最近三年又一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：

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国务院
100% 中国钢研 40.97% 安泰科技
国资委
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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

表 7-8

				表7-8
姓名	职务	性别	年龄	持有公司股票 情况（股）	2010 年从公司领 取的税前报酬 总额（万元）	是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬
才 让	董事长	男	54	362,159	-	是
王 臣	董 事	男	49	159,258	-	是
田志凌	董 事	男	50	136,389	-	是
赵士谦	董事、总裁	男	53	195,645	39.55	否
翁宇庆	董 事	男	71	-	-	否
杜胜利	董 事	男	48	-	-	是
赵喜子	独立董事	男	67	-	5.40	否
孙传尧	独立董事	男	67	-	5.40	否
荆 新	独立董事	男	54	-	5.40	否
李 波	监事会主席	男	48	132,003	-	是
金命昌	监 事	男	58	81,675	-	是
蒋劲锋	监 事	男	40	-	-	是
卢志超	监 事	男	50	39,220	31.13	否

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

姓名	职务	性别	年龄	持有公司股票 情况（股）	2010 年从公司领 取的税前报酬 总额（万元）	是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬
王灵芝	监 事	女	48	-	26.29	否
周少雄	副总裁、 总工程师	男	56	247,044	38.10	否
李俊义	副总裁	男	58	253,315	38.10	否
唐学栋	副总裁、 财务负责人	男	49	159,258	38.10	否
周武平	副总裁	男	45	84,471	46.20	否
张晋华	副总裁、 董事会秘书	男	41	83,980	32.63	否

截至本募集说明书签署日，公司无发行在外的公司债券，故董事、监事、高级 管理人员不存在持有公司债券的情形。

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、公司董事

才让先生：董事长，1957 年生，美国纽约州立大学 MBA，中国人民大学管理 学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，英国谢菲尔德大学、剑桥大学访 问教授。曾任公司第一、二、三、四届董事会副董事长、总裁，原钢研总院党委书 记、副院长，现任公司第五届董事会董事长，中国钢研董事长兼总经理（法定代表 人）、党委书记，兼任北京钢研高纳科技股份有限公司董事、北京民族联谊会常务理 事，中国科学技术研究院所联谊会副理事长，中华海外联谊会理事，中国西藏文化 · 保护与发展协会常务理事，欧美同学会 中国留学人员联谊会理事、留美分会副会长， 中国人民大学商学院兼职教授，中关村高技术企业协会会长，中关村国家自主创新 示范区企业家顾问委员会委员。先后获得北京市第一届留学人员创业奖、中关村科 技园区第二届优秀企业家等荣誉称号，2008 年当选为第十一届北京市政协委员、第 十一届全国政协委员。2010 年获得全国劳动模范荣誉称号。

王臣先生：董事，1962 年生，硕士学位，高级工程师。曾任原钢研总院化学研 究室副主任、行政处副处长、处长、院长助理、副院长，公司第二、三、四届董事 会董事。现任公司第五届董事会董事，中国钢研副总经理、党委常委，北京钢研高 纳科技股份有限公司董事。1998 年至今当选为北京市海淀区人大代表。

田志凌先生：董事，1961 年生，工学博士，教授级高级工程师，博士生导师， 享受政府特殊津贴。曾任原钢研总院焊接材料研究室副主任、院长助理、功能材料 所所长、副院长，公司第二、三、四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事，

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募集说明书

安泰科技公开发行公司债券申请文件

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中国钢研副总经理、党委常委，兼任北京钢研新冶广告公司董事长，北京钢研高纳 科技股份有限公司董事，中国材料研究会常务理事，中国金属学会常务理事。

赵士谦先生：董事、总裁，1958 年生，工学硕士，教授级高级工程师。曾任原 钢研总院焊接材料研究室副主任、财经处副处长、经营处处长、院长助理兼国家冶 金精细品种工业性试验基地主任，中国钢研总经理助理，公司第一、二、三、四届 董事会董事、副总裁，公司代理董事会秘书，黑旋风锯业有限责任公司副董事长， 现任公司第五届董事会董事、总裁、党委书记，兼任河冶科技董事长，安泰超硬董 · 事长，欧美同学会 中国留学人员联谊会常务理事、北欧分会副会长，北京中关村高 新技术企业协会副理事长。曾获得北京市劳动模范荣誉称号。

翁宇庆先生：董事，1940 年出生，美国宾州大学博士学位，中国工程院院士， 享受政府特殊津贴。曾任冶金部钢铁研究总院院长，冶金工业部副部长，国家冶金 工业局副局长，中国钢铁工贸集团公司董事长，济南钢铁股份有限公司独立董事。 现任公司第五届董事会董事，中国金属学会理事长，兼任华菱钢铁股份有限公司独 立董事，河北钢铁股份有限公司独立董事，莱芜钢铁股份有限公司独立董事。

杜胜利先生：董事，1963 年出生，经济学博士，管理学博士后，中国注册会计 师非执业会员。曾任中国纺织机械工业总公司财务部副主任、股份办主任，国家国 有资产管理局企业司副处长，中纺机集团财务有限公司总经理，中国纺织机械集团 公司总会计师，中国财务公司协会副秘书长，中国总会计师协会副秘书长。现任公 司第五届董事会董事，清华大学会计研究所副所长，兼任北京国家会计学院教授， 深圳华侨城股份有限公司独立董事，中国钢研外部董事。

赵喜子先生：独立董事，1944 年生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任第 十九冶金建设公司总经理，国家冶金部建设司司长、办公厅主任，国家冶金局副局 长、党组成员，国务院国有重点大型企业监事会主席，经纬纺织机械股份有限公司 独立董事，公司第四届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事，兼任中 国商用飞机有限责任公司董事。

孙传尧先生：独立董事，1944 年生，研究生学历，中国工程院院士，俄罗斯圣 彼得堡工程科学院院士，中南大学、昆明理工大学、中国矿业大学兼职教授，北京 科技大学、东北大学博士生导师，享受政府特殊津贴。曾任矿冶总院院长，北矿磁 材科技股份有限公司董事长，江西铜业股份有限公司独立董事，公司第四届董事会 独立董事。现任公司第五届董事会独立董事，矿冶总院国家重点实验室主任。

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募集说明书

安泰科技公开发行公司债券申请文件

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荆新先生：独立董事，1957 年出生，博士研究生学历，会计学教授、博士生导 师。曾任中国人民大学审计处处长，德勤国际会计公司研究员，美国密歇根州立大 学高级访问学者，公司第四届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事， 中国人民大学商学院党委书记兼副院长、教授，兼任中国会计学会理事，中国农村 金融学会常务理事，中国青少年发展基金会监事，风神轮胎股份有限公司独立董事。 2、公司监事

李波先生：监事会主席，1963 年生，工学博士，教授级高级工程师，博士生导 师，享受政府特殊津贴。曾任原钢研总院新材料研究所副所长、院长助理兼院务企 划部主任、副院长，公司功能材料事业部总经理、第四届监事会主席。现任公司第 五届监事会主席，中国钢研副总经理、党委常委，兼任北京纳克分析仪器有限公司 董事长，北京钢研高纳科技股份有限公司董事，新冶高科技集团有限公司董事、中 ― ‖ 国劳动学会冶金分会常务理事。2007 年入选国家级 新世纪百千万人才工程 。

金命昌先生：监事，1953 年生，高级工程师。曾任辽宁广播电视厅节目传输中 心副主任，原钢研总院人事处处长、人力资源部主任，公司第三、四届监事会监事。 现任公司第五届监事会监事，中国钢研董事、党群工作部主任、工会主席。

蒋劲锋先生：监事，1971 年生，高级会计师。曾任公司第一、二届监事会职工 监事，审计室主任，计划财务部部长，现任公司第五届监事会监事，中国钢研审计 室主任。

卢志超先生： 监事，1961 年生，工学博士，教授级高级工程师，博士生导师， 享受政府特殊津贴。曾任国家非晶微晶合金工程技术研究中心副总工程师，公司第 四届监事会监事，现任公司第五届监事会监事、副总工程师、研发中心常务副主任、 非晶制品分公司总经理。

王灵芝女士：监事，1963 年生，高级会计师。曾任原钢研总院财务处综合科科 长，公司第四届监事会监事，现任公司第五届监事会监事、审计室主任，兼任安泰 生物财务负责人，海美格监事，安泰压力容器监事。

3、高级管理人员

赵士谦先生：总裁，简历参见本节公司董事简历中赵士谦先生部分。

周少雄先生：副总裁、总工程师，1955 年生，挪威 Trodheim 大学博士、博士 后，教授级高级工程师，博士生导师，享受政府特殊津贴。曾任非晶制品分公司副 经理，公司市场部部长、副总裁、总工程师。现任公司副总裁、总工程师，兼任国

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1-1-56

安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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家非晶微晶合金工程技术研究中心主任，国家纳米科技指导协调委员会委员，―十一 五‖863 新材料技术领域专家组专家，海美格董事长。1998 年被评为国家有突出贡献 中青年专家。2010 年荣获―海淀区有突出贡献专家‖称号。

李俊义先生：副总裁，1953 年生，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾 任冶金部科技司副处长、原钢研总院器材部主任，国家非晶微晶中心常务副主任， 非晶制品分公司总经理，公司总裁助理、副总裁。现任公司副总裁，兼任上海至高 董事长，黑旋风锯业股份有限公司副董事长。

唐学栋先生：副总裁、财务负责人，1962 年生，高级会计师。曾任原钢研总院 财经处副处长、处长、南方分院副院长，原钢研总院财务部主任，中国钢研副总会 计师兼财务部主任。现任公司副总裁、财务负责人。

周武平先生：副总裁，1966 年生，工学硕士、工商管理硕士，教授级高级工程 师。曾任难熔材料分公司助理、常务副总经理、总经理、党支部书记，公司总裁助 理、副总裁。连年被评为公司优秀管理者、优秀党务工作者，曾被评为中央企业优 秀思想政治工作者。现任公司副总裁，兼任赣州江钨友泰新材料有限公司副董事长。

张晋华先生：副总裁、董事会秘书，1970 年生，大学学历，毕业于中国人民大 学。曾任原钢研总院财经处投资科科长、南方分院计划财务部主任，海南三强科工 贸公司总经理，公司第三届监事会监事、总裁办公室主任、第四届董事会秘书。现 任公司副总裁、第五届董事会秘书、资本运营部部长、工会主席，兼任安泰生物董 事长，三英焊业董事长，河北天威华瑞电气有限公司副董事长，北京宏福源科技有 限公司副董事长，河冶科技董事、安泰超硬董事。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

表 7-9

姓名	其他兼职单位名称	担任的职务
才 让	中国钢研	董事长、总经理（法定代表人）、党委书记
	北京钢研高纳科技股份有限公司	董事
王 臣	中国钢研	副总经理、党委常委
	北京钢研高纳科技股份有限公司	董事
田志凌	中国钢研	副总经理、党委常委
	北京钢研新冶广告公司	董事长
	北京钢研高纳科技股份有限公司	董事
赵士谦	河冶科技	董事长
	安泰超硬	董事长
翁宇庆	中国金属学会	理事长

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1-1-57

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

姓名	其他兼职单位名称	担任的职务
	华菱钢铁股份有限公司	独立董事
	河北钢铁股份有限公司	独立董事
	莱芜钢铁股份有限公司	独立董事
杜胜利	中国钢研	外部董事
	清华大学会计研究所	副所长
	北京国家会计学院	教授
	深圳华侨城股份有限公司	独立董事
赵喜子	中国商用飞机有限责任公司	董事
孙传尧	矿冶总院国家重点实验室	主任
荆 新	中国人民大学商学院	党委书记兼副院长、教授
	风神轮胎股份有限公司	独立董事
李 波	中国钢研	副总经理、党委常委
	北京纳克分析仪器有限公司	董事长
	北京钢研高纳科技股份有限公司	董事
	新冶高科技集团有限公司	董事
金命昌	中国钢研	董事、党群工作部主任、工会主席
蒋劲锋	中国钢研	审计室主任
王灵芝	安泰压力容器	监事
	海美格	监事
	安泰生物	财务负责人
周少雄	海美格	董事长
李俊义	上海至高	董事长
	黑旋风锯业股份有限公司	副董事长
周武平	赣州江钨友泰新材料有限公司	副董事长
张晋华	安泰生物	董事长
	三英焊业	董事长
	河北天威华瑞电气有限公司	副董事长
	北京宏福源科技有限公司	副董事长
	河冶科技	董事
	安泰超硬	董事

六、发行人主要业务情况

（一）公司主营业务

自 1998 年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主 业，经过十年发展，形成了包括超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、 生物医用材料、先进制造技术及工业工程等五个领域。公司目前已成为我国规模最 大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新 材料及制品行业的领先地位。

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（二）公司主要产品及收入构成

公司主要产品及应用领域如下表所示：

	表7-10	表7-10	表7-10
业务类型	产品类别	主要产品	应用领域
超硬及难 熔材料	难熔材料及制品	粉末冶金钨钼及合金制品、溅射靶 材、热等静压技术及应用、新型金 属陶瓷热挤压模具、无水冷钼电极、 钨铜银复合材料、硬质合金制品和 特种陶瓷粉末等	航空航天的高温耐蚀部件、冶金冶 炼和轧制挤压加工、玻璃工业的石 英玻璃熔融、放射性医疗、微特电 机结构部件、以及IT产业的电子封 装材料等
	高速工具钢及相关 制品	高速工具钢、粉末冶金高速钢、模 具钢、刃具钢等	机械、工具、航空、军工、汽车、 冶金等行业
	金刚石锯片及相关 制品	金刚石圆锯片、金刚石钻头、磨轮、 绳锯、金刚石单晶和聚晶等	道路、桥梁和建筑墙体的施工及有 色金属切割等
金属功能 材料	非晶材料及制品	配电变压器矩形铁芯、小型开关变 压器环形铁芯、铁基纳米晶带材、 钴基非晶带材、铁基非晶带材等	高压电气、低压电气、电力电子等 领域
	稀土永磁功能材料	各种烧结和粘结永磁体	汽车摩托车电器、各种家用电器的 电子元器件、通信产业的程控交换 机和各种微特电机的磁体等
精细金属 制品	焊接材料及制品	药芯焊丝、新型焊接材料、钎焊材 料等	造船、建筑等行业
	特种合金	特种合金、不锈钢和耐蚀合金等	各种动力设备的关键部件及广泛用 做室温乃至高温下具有耐腐蚀、高 强度的部件
	粉末冶金材料及制品	金属注射成形制品、金属多孔元件 制品、雾化金属粉末等	环保、机械精密制造等领域
生物医用 材料	生物医用材料	齿科材料、自弹式不锈钢丝支架、Z 型激光焊接不锈钢丝支架等	用于口腔治疗、介入性治疗等领域
先进制造 技术及工 业工程	轧机及配套装备	精密冷轧带钢轧机、液压缸及伺服 系统等	工程装备领域

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

表 7-11 单位：万元

			表7-11	表7-11			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年		2009年		2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
新材料及制品	153,955.29	84.38	266,836.25	76.25	209,654.31	67.41	214,066.11	72.00
其中：超硬及难熔材料	80,969.92	44.38	137,462.00	39.28	105,243.09	33.84	119,194.42	40.09
金属功能材料	36,060.60	19.76	59,557.87	17.02	44,095.05	14.18	38,113.61	12.82
精细金属制品	35,959.55	19.71	68,040.59	19.44	56,571.18	18.19	54,707.20	18.40
生物医用材料	965.22	0.53	1,775.79	0.51	3,744.99	1.20	2,050.89	0.69
贸 易	-	-	60,000.83	17.14	80,773.68	25.97	67,139.42	22.58
工程技术	28,500.57	15.62	23,127.42	6.61	20,588.39	6.62	16,119.02	5.42
主营业务收入合计	182,455.86	100.00	349,964.50	100.00	311,016.38	100.00	297,324.54	100.00

根据公司―十二五‖发展战略及规划，公司将进一步强化主营业务，重点打造―清

‖ ― ‖ ― ‖ 洁能源用先进材料及制品 、 特种材料、制品及装备 和 超硬材料及工具 等三大优

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势业务板块，特别是围绕国家战略性新兴产业规划，把握未来节能环保产业的发展 机遇，重点发展非晶、纳米晶带材及制品、LED 产业配套材料、薄膜太阳能电池、 太阳能电池靶材、太阳能用磁性材料、电动汽车用磁性材料、风电用磁性材料、核 电用焊接材料与惯性材料等清洁能源用先进材料。在通过发展上述创新性业务提高 盈利能力的同时，也为国家和社会的节能减排作出贡献。

（三）公司所处行业的基本情况

1、行业概况

公司所处行业为金属新材料行业。新材料技术与信息技术、生物技术并称为 21 世纪三大主要高新技术，世界各国都高度重视新材料技术和产业的发展。新材料技 术对其他领域的发展起着引导、支撑和相互依存的关键性作用，是最具推动力的共 性基础技术。具有优异性能或特定功能、应用前景广阔的新材料已成为发展信息、 航天、能源、生物等高技术的重要基础材料。

作为新材料产业的细分行业，金属新材料是指具有一系列独特性能（如耐高温 性、耐腐蚀性、光、磁、热、电、化学）的新型金属材料。金属新材料在材料领域 里独树一帜，应用范围极广，是人类文明发展中不可缺少的物质。现代国防建设、 高新技术发展、社会节能环保、工业现代化进步和人民生活水平的提高都有赖于金 属新材料的发展和支撑，金属新材料的生产水平和应用程度已成为一个国家综合实 力的标志。

2、产业政策

作为新兴产业，国家近年来陆续出台多项产业政策鼓励和支持金属新材料产业 的发展。如 2010 年国务院通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》，将新材料产业列入战略性新兴产业；再如 2009 年，国务院陆续出台的十大产 业振兴规划中，有钢铁、船舶、装备制造、有色金属等多项产业规划与金属新材料 密切相关；而在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、《国 － 家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020）》等文件中，都将新材料做为国家 重点支持的行业。此外，在科技攻关计划、《国家高技术研究发展计划》（863 计划）、 《国家重点基础研究发展规划》（973 计划）、自然科学基金和中小企业创新基金中， 新材料项目约占总数的 20-30%。

上述国家产业政策和国家科技计划的支持，将对我国金属新材料行业的发展起 到强有力的推动作用。

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3、金属新材料行业特点

新材料是其他高新技术发展的支撑和先导，其研究水平和产业化规模已成为衡 量一个国家和地区经济发展、科技进步和国防实力的重要标志。金属新材料行业作 为新材料行业的重要组成部分，具有以下三个特点：

（1）技术与资金高度密集

技术密集是指金属新材料在研制和制造过程中技术的多样性、边缘性和综合性。 金属新材料行业涉及自然科学和工程技术，多学科交叉渗透，知识和技术高度密集。 资金密集是指研究开发和生产金属新材料及其制品要求有一定的投资强度。金属新 材料行业的放大技术复杂，行业装备一次性投入大，尤其是在工程化研究以及建立 规模经济生产线时，更要求比较大的投资。

（2）覆盖范围广、个性化强

金属新材料种类纷繁，涉及多个不同的细分市场，而生产这些产品的公司侧重 的领域不同，无论是设备、生产技术，还是销售市场都存在较大的差异，各公司的 个性要强于整个―行业‖的共性，彼此关联性较小。

（3）开发难度大、产品生命周期长

金属新材料开发不仅技术难度大、设备要求高、工艺流程复杂，而且研发时间 长，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高 的要求。同时，金属新材料开发成功后，其经历成长阶段、成熟阶段和衰退阶段的 时间跨度长，产品生命可长达几十年。

正是基于上述行业特点，进入金属新材料行业门槛相对较高，使得本行业具有 高附加值的产品可享受较高的利润水平。

（四）公司主要产品在行业中的地位

公司产品主要应用于航空航天、船舶制造、国防科技、信息通讯、电力电子、 能源交通、生物医药等几大领域。近年来，上述领域均呈现持续快速发展的态势， 对金属新材料产品的需求旺盛。凭借自主研发的核心技术优势、质量优势及品牌优 势，公司产品在市场竞争中优势明显，拥有较高的市场份额。截至 2010 年末，公司 主要产品的市场占有率如下：

	表7-12	表7-12
产品类别	主要内容	国内市场占有率
超硬及难熔材料	金刚石锯片及相关制品	5%
	高速工具钢及相关制品	30%

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产品类别	主要内容	国内市场占有率
	精细难熔材料及制品	80%
	溅射靶材	5%
	热等静压技术	90%
金属功能材料	非晶、纳米晶材料	20-35%
	稀土永磁功能材料	6%-8%
精细金属制品	焊接材料及制品	15%-20%
	特种合金	10%左右
	粉末材料及制品	5%
生物医用材料	银合金粉、银汞胶囊	35%
先进制造技术及工业工程	精密冷轧带钢轧机	20%
	液压缸及伺服系统产品	30%

数据来源：公司研发、销售等部门综合各方面数据所得

超硬及难熔材料领域：公司是目前国内最大的金刚石工具制造及出口企业之一， 也是国内综合实力最强的高速工具钢生产企业之一，现已经具备年产 4 万吨高速钢 产能，综合实力国内第一；在难熔材料及制品领域，公司占据的市场份额处于行业 前列，其中精细难熔材料及制品业务国内市场占有率约 80%，国际市场占有率约 10%；热等静压技术国内市场占有率约为 90%；溅射靶材业务国内市场占有率约 5%。

非晶及钕铁硼等金属功能材料：公司在非晶带材、纳米晶材料及制品位于全球 前三名。公司是全球仅有的两家可以规模化生产非晶合金宽带的厂家之一，为全球 第二大非晶带材的生产基地；公司同时也是国内规模最大的纳米晶材料研发与生产 企业。在烧结、粘结稀土永磁材料及制品领域，公司的综合实力位于国内前三名。 公司软磁合金、膨胀合金材料及制品应用技术居国内领先地位，已成功运用到―神 ‖ ― ‖ ― ‖ 五 、 神六 、 神七 飞船上。

精细金属制品：在焊接材料及制品领域，2011 年 5 月公司完成了对三英焊业的 股权收购和增资，实现了在焊接材料领域的强强联合，从而使药芯焊丝规模在国内 位居第一位，成功应用于各类大型、高附加值船舶制造；在特种母合金领域，公司 拥有国内最先进的特种母合金冶炼及加工装备，―特种合金精密带钢项目‖已建成并 逐步投产，将进一步提高公司在该领域的生产能力和竞争地位。

先进制造技术及工业工程：在精密冷轧带钢轧机的设计与制造方面，公司拥有 较大的传统优势，国内市场份额在 20%以上；在液压缸及伺服系统产品方面，公司 也具有很高的竞争力，国内市场占有率约为 30%，位于国内市场前两位。

（五）公司主要竞争优势

1、技术优势

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源技术和持续创新能力是公司的核心竞争力。公司作为中央直属研究机构转制 重组的国家级高新技术企业，拥有大量具有自主知识产权的科研成果，截至目前， 公司获省部级以上奖 360 项，其中国家发明奖 30 项，全国科技大会奖 42 项，国家 科技进步奖 28 项，冶金部科技进步奖 208 项等；公司拥有专利权 112 项，其中发明 专利 91 项；公司还主持和参与制定了 11 项国家和行业标准。

2006 年安泰科技被北京市科学技术委员会授予―北京市新材料工程中心‖，被科 技部等五部委授予―国家级企业技术中心‖等资质。2007 年―非晶合金软磁材料‖荣获 《北京市自主创新产品证书》。2004 年、2006 年公司均被评为中国新材料行业―年 ‖ ― 度成功企业 。2008 年公司荣获 中关村国家知识产权制度示范园区知识产权重点单 位‖称号。2009 年，公司被授予―首都科技条件平台新材料领域平台单位‖称号，在 全国 575 家国家级企业技术中心评估中，公司综合排名第 39 位。2010 年公司荣获―中 关村国家自主创新示范区重大科技成果产业化突出贡献单位‖称号，并入选―中关村 ‖ 国家自主创新示范区核心创新型企业 。

自 2000 年以来，公司共承担国家及北京市重大科技攻关及产业化项目 150 余项， ― ‖ 重大项目包括国家科技支撑计划 高性能万吨级非晶带材关键技术开发及产业化 、 科技部支撑计划项目―低成本绿色能源材料关键技术研究与综合利用‖、―十一五‖863 项目 ―低成本柔性 CIS 薄膜太阳电池产业化关键技术及系统集成‖；北京市科委重大 项目―万吨级铁基非晶带材关键技术开发及产业化‖、北京市重大项目课题―新型电磁 兼容材料研究及产业化关键技术开发‖；国家发改委的高技术产业示范工程项目―药 芯焊丝及特种包芯线项目‖、―非晶产业化项目‖、―稀土永磁产业化项目‖等。2010 年，公司全年新立项技术创新项目 16 项，有力支撑和引导了公司产业的发展。

凭借领先的技术优势，公司不断推出填补国内空白的新技术、新产品，占有并 巩固了先进金属材料行业领导者的地位，有力推动了我国新材料产业的发展。 （2）人才与管理优势

安泰科技拥有国内一流的新材料技术研发人员，同时，为了适应企业的高效、 快速发展，公司积极吸纳、引进与培养了众多的生产管理、市场销售、财务管理、 行政管理人才，锻炼与培养了一大批生产一线的熟练产业工人，在国内新材料行业 具有领先的人才优势。

在公司董事会的 9 名成员中，全部具有高级以上职称，其中 2 人为中国工程院 院士，8 人具有教授或教授级高级工程师职称，4 人享受政府特殊津贴，5 人具有海

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外留学经历；公司高层经营班子 6 名成员中 5 人具有高级以上职称，其中 4 人具有 教授职称或教授级高级工程师职称，2 人享受政府特殊津贴。丰富的知识、资深的 行业背景、市场经济条件下卓有成效的企业运作经验，使高层管理团队能站在行业 与产业战略的高度规划其企业的未来，筹划企业的发展；在公司 70 余名管理骨干中， 85%以上具有硕士及以上学位，其中分公司、事业部以及业务管理部门负责人很多 人都具有―工程‖和―管理‖双硕士或者博士学位。丰富的工作经验、扎实的专业背景 成为公司长远高效发展的中坚力量。

公司在拥有新材料行业一流研发技术人员的同时，积极发展与全国部分重点高 校的合作，积极拓展人才招募渠道，引进多名资本运作、生产管理及市场销售领域 的行业专家，为公司的协调发展、高效运行起到了积极的作用。通过近几年来的不 断探索与实践，在产业工人的招聘、上岗培训、工作安全教育以及岗位训练的培养 下，一批产业工人得到了培训与锻炼，成长为优秀的产业化工人，而且许多人已经 成为公司生产的骨干，走上了生产管理岗位。

综上所述，视野开阔、具有资深行业、专业背景与职业素养的高层管理团队； 经验丰富、认真负责、具有扎实专业背景与丰富经验的中层干部阶层；结构合理， 实力强大的公司研发、生产、销售、财务及行政人员队伍以及一批合格优秀的产业 化工人队伍，所有这些构成了公司强大的人力资源优势，使安泰科技在国内金属新 材料行业具有领先的人才优势，也为公司的长远发展奠定了坚强的基础。

（3）产品及市场优势

目前公司的主导产品及核心业务均属国家重点技术发展领域，符合国家战略性 新兴产业的发展方向，具有巨大的市场发展前景。近年来，我国航空航天、船舶制 造、国防军工、信息通讯、电力电子、新能源、生物医药、环境保护等相关领域均 呈现持续快速发展的态势，对金属新材料产品的需求旺盛，公司主要产品的市场份 额较为稳定，且大部分产品在国内拥有领先的市场地位。

（4）品牌优势

公司在承继控股股东中国钢研半个世纪以来的无形资产和品牌优势的基础上， 不断提升品牌价值。公司技术力量雄厚，产品质量优良，得到用户和行业的广泛认 ― ‖ ― ‖ ― ‖ ― ‖ 同，形成了 安泰非晶 、 安泰工具 、 安泰磁材 、 安泰焊材 等品牌，在行业中 享有较高的美誉度和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

（5）国际化优势

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公司的国际化优势主要在于公司拥有长期持续研发所形成的金属新材料领域核 心技术，在主要业务领域拥有国内最高的技术水准，部分领域在国际上有领先优势。 如公司金刚石工具制品、稀土永磁材料等出口欧、美、日等国家，依靠高性能和稳 定的质量，在国际上具有良好的品牌信誉。公司与国际一流企业和研发机构在新技 术研发方面广泛开展交流与合作，使公司产品保持了与国际领先水平同步的技术水 平。目前国际制造业中心向中国转移的趋势日益明显，公司将利用上述优势，积极 寻求与跨国公司的合作机会。

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第八节 财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司 2008 年度、2009 年度以及 2010 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2011 年 1-6 月的财务数据，摘引自公司 公布的 2011 年半年度报告，未经审计。天职所对公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字 【2009】224 号、天职京审字【2010】733 号、天职京 SJ【2011】688 号）。

本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度以及 2010 年度财务报告及 2011 年 1-6 月财务报表均按照新会计准则编制。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最 近三年又一期财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2008 年、2009 年、2010 年年度报告及 2011 年半年度报告。

一、财务报表

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（一）合并报表

1、合并资产负债表

表8-1 合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	472,828,962.70	827,489,696.45	922,369,622.37	605,808,603.88
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	308,123,311.66	216,540,168.13	336,322,235.43	233,437,149.23
应收账款	633,698,631.70	470,321,737.66	345,768,688.91	328,245,562.06
预付款项	612,370,958.88	473,860,389.84	469,378,952.83	604,602,532.97
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	-	316,216.27	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	18,680,404.09	7,476,006.53	28,934,357.46	33,954,457.91
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	1,305,330,520.65	880,462,589.65	795,796,756.51	803,693,738.65
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	3,351,032,789.68	2,876,150,588.26	2,898,886,829.78	2,609,742,044.70
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	133,647,124.96	130,711,174.37	126,043,801.07	106,571,118.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,434,323,945.50	1,346,350,140.59	936,675,376.48	791,879,432.56
在建工程	760,336,686.27	677,226,612.35	629,835,025.83	399,216,774.33
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	278,348,189.72	279,241,611.94	202,797,723.59	156,458,160.95
开发支出	90,083,013.65	68,234,709.79	41,842,645.38	18,885,997.93
商誉	31,680,688.01	1,948,568.25	1,948,568.25	1,948,568.25
长期待摊费用	9,737,746.80	9,010,844.64	8,356,517.58	9,352,655.96
递延所得税资产	10,624,183.23	9,145,933.88	9,533,585.28	8,502,396.09
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,748,781,578.14	2,521,869,595.81	1,957,033,243.46	1,492,815,104.07
资产总计	6,099,814,367.82	5,398,020,184.07	4,855,920,073.24	4,102,557,148.77

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表8-2 合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款	411,740,000.00	212,000,000.00	12,000,000.00	399,304,770.00
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	125,289,093.70	99,958,032.89	507,815,076.35	307,821,173.28
应付账款	715,853,155.85	539,368,171.46	411,907,611.73	311,897,940.90
预收款项	496,534,523.24	436,700,224.57	248,587,339.45	309,803,102.31
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	29,644,908.84	43,946,368.40	34,121,528.06	28,586,396.37
应交税费	26,904,201.38	16,634,915.99	19,024,115.22	24,768,948.83
应付利息	595,384.93	997,498.43	2,618,632.19	-
应付股利	4,362,000.00	-	800,519.83	200,589.93
其他应付款	28,779,178.02	15,600,090.90	21,829,907.31	41,516,378.54
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,874,702,445.96	1,400,205,302.64	1,293,704,730.14	1,423,899,300.16
非流动负债：
长期借款	455,000,000.00	389,453,407.47	213,000,000.00	250,000,000.00
应付债券	-	-	591,140,395.64	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	79,450,716.35	65,384,332.08	44,292,374.67	68,716,254.35
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	26,276,662.83	26,784,441.89	16,000,000.00	-
非流动负债合计	560,727,379.18	481,622,181.44	864,432,770.31	318,716,254.35
负债合计	2,435,429,825.14	1,881,827,484.08	2,158,137,500.45	1,742,615,554.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	858,885,048.00	854,873,748.00	441,263,680.00	441,263,680.00
资本公积	1,489,015,618.26	1,452,084,204.26	1,207,894,764.02	1,054,169,100.36
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	248,733,357.01	248,733,357.01	212,039,500.61	181,043,114.98
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	516,418,138.45	492,272,059.62	399,203,748.36	294,333,210.98
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	3,113,052,161.72	3,047,963,368.89	2,260,401,692.99	1,970,809,106.32
少数股东权益	551,332,380.96	468,229,331.10	437,380,879.80	389,132,487.94
所有者权益合计	3,664,384,542.68	3,516,192,699.99	2,697,782,572.79	2,359,941,594.26
负债和所有者权益总计	6,099,814,367.82	5,398,020,184.07	4,855,920,073.24	4,102,557,148.77

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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2、合并利润表

表8-3 合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业总收入	1,847,109,858.80	3,524,673,682.25	3,130,962,297.60	3,000,319,439.84
其中：营业收入	1,847,109,858.80	3,524,673,682.25	3,130,962,297.60	3,000,319,439.84
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	1,675,631,472.12	3,232,005,414.10	2,915,085,488.52	2,795,729,806.91
其中：营业成本	1,527,186,226.36	2,942,059,934.83	2,698,120,872.71	2,537,840,176.40
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	4,011,469.03	10,638,788.15	9,537,319.84	9,435,795.96
销售费用	37,713,407.09	90,655,947.47	73,179,005.04	80,523,381.87
管理费用	88,786,663.16	149,787,427.45	102,784,986.91	91,701,975.15
财务费用	13,843,814.71	20,506,787.70	25,183,911.91	50,034,117.17
资产减值损失	4,089,891.77	18,356,528.50	6,279,392.11	26,194,360.36
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号 填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以―-‖号填列）	2,038,950.59	4,642,627.30	2,322,537.05	1,195,123.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	-	5,461,650.82	2,734,832.13	-198,421.07
汇兑收益（损失以―-‖号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	173,517,337.27	297,310,895.45	218,199,346.13	205,784,756.27
加：营业外收入	1,160,647.12	4,618,013.04	1,469,700.18	3,101,426.47
减：营业外支出	133,304.86	2,763,784.19	1,208,192.06	3,627,705.78
其中：非流动资产处置损失	-	2,210,098.77	392,001.40	658,746.60
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	174,544,679.53	299,165,124.30	218,460,854.25	205,258,476.96
减：所得税费用	23,883,954.53	46,003,706.83	33,666,795.66	22,616,125.23
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	150,660,725.00	253,161,417.47	184,794,058.59	182,642,351.73
归属于母公司所有者的净利润	126,730,928.57	219,240,807.56	171,168,017.41	148,255,969.12
少数股东损益	23,929,796.43	33,920,609.91	13,626,041.18	34,386,382.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1482	0.2639	0.3879	0.3360
（二）稀释每股收益	0.1475	0.2615	0.3866	0.3360
七、其他综合收益	-	15,848.34	-	4,497,224.53
八、综合收益总额	150,660,725.00	253,177,265.81	184,794,058.59	187,139,576.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	126,730,928.57	219,256,655.90	171,168,017.41	151,255,969.12
归属于少数股东的综合收益总额	23,929,796.43	33,920,609.91	13,626,041.18	35,883,607.14

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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3、合并现金流量表

表8-4 合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,042,516,374.13	4,253,900,977.10	3,437,241,680.11	3,989,954,980.82
收到的税费返还	9,668,510.16	1,233,612.42	36,821,982.06	23,709,155.17
收到其他与经营活动有关的现金	28,289,331.43	72,346,079.28	61,854,440.32	47,492,332.62
经营活动现金流入小计	2,080,474,215.72	4,327,480,668.80	3,535,918,102.49	4,061,156,468.61
购买商品、接受劳务支付的现金	1,917,415,215.05	3,587,580,624.62	2,582,157,287.91	3,263,921,341.39
支付给职工以及为职工支付的现金	211,540,567.92	303,941,786.30	250,599,991.29	214,619,223.88
支付的各项税费	74,532,387.39	131,148,640.32	148,907,324.31	132,409,314.95
支付其他与经营活动有关的现金	75,490,500.74	161,568,455.58	105,997,476.56	147,967,317.26
经营活动现金流出小计	2,278,978,671.10	4,184,239,506.82	3,087,662,080.07	3,758,917,197.48
经营活动产生的现金流量净额	-198,504,455.38	143,241,161.98	448,256,022.42	302,239,271.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	12,258,669.20	55,000.00	1,400,044.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	6,500.00	182,549.72	207,895.00	90,461.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	6,500.00	12,441,218.92	262,895.00	1,490,505.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	173,865,234.51	519,881,186.16	410,794,848.97	339,903,757.26
投资支付的现金	63,108,164.69	49,874.14	20,000,000.00	52,252,813.41
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	29,146,859.45	-	-
投资活动现金流出小计	236,973,399.20	549,077,919.75	430,794,848.97	392,156,570.67
投资活动产生的现金流量净额	-236,966,899.20	-536,636,700.83	-430,531,953.97	-390,666,065.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	8,015,813.24	50,555,225.14	74,003,280.18
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	8,015,813.24	50,555,225.14	74,003,280.18
取得借款收到的现金	265,546,592.53	398,453,407.47	495,000,000.00	694,304,770.00
发行债券收到的现金	-	-	734,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	265,546,592.53	406,469,220.71	1,279,555,225.14	768,308,050.18
偿还债务支付的现金	47,700,000.00	22,000,000.00	884,304,770.00	422,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	136,590,361.24	81,607,642.16	82,870,715.14	84,415,126.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	9,581,000.00	12,814,819.69	9,302,103.69
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	5,463,843.49	-
筹资活动现金流出小计	184,290,361.24	103,607,642.16	972,639,328.63	506,415,126.51
筹资活动产生的现金流量净额	81,256,231.29	302,861,578.55	306,915,896.51	261,892,923.67
四、汇率变动对现金的影响	-445,610.46	-4,345,965.62	-424,706.47	-4,615,476.54
五、现金及现金等价物净增加额	-354,660,733.75	-94,879,925.92	324,215,258.49	168,850,652.99
加：期初现金及现金等价物的余额	827,489,696.45	922,369,622.37	598,154,363.88	429,303,710.89
六、期末现金及现金等价物余额	472,828,962.70	827,489,696.45	922,369,622.37	598,154,363.88

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（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

表8-5 母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	267,649,239.47	501,445,625.36	500,971,931.97	305,699,989.25
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	186,050,859.68	141,594,430.98	286,042,296.18	193,364,862.30
应收账款	368,470,191.62	272,897,000.80	261,986,688.49	233,683,971.86
预付款项	401,251,193.25	402,831,562.00	291,161,117.95	482,021,965.00
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	12,041.67	-	-
应收股利	-	-	11,398,668.20	-
其他应收款	18,191,056.20	7,046,072.64	8,726,030.14	14,219,135.80
买入返售金融资产	-
存货	738,759,137.69	532,728,131.78	383,862,023.88	403,142,145.66
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	1,980,371,677.91	1,858,554,865.23	1,744,148,756.81	1,632,132,069.87
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	934,752,249.28	825,767,634.49	906,695,207.46	672,340,077.05
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,079,989,422.87	1,047,848,850.40	705,763,204.05	537,012,359.76
在建工程	232,344,211.96	218,025,519.70	375,815,187.99	339,478,136.11
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生物性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	188,071,439.36	193,005,362.71	123,898,409.62	127,931,635.91
开发支出	55,659,826.01	47,093,718.25	24,562,370.06	13,578,600.55
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	1,484,542.42	968,026.68	1,210,692.72	1,836,345.12
递延所得税资产	6,602,729.77	6,181,762.87	5,625,970.02	5,399,126.54
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,498,904,421.67	2,338,890,875.10	2,143,571,041.92	1,697,576,281.04
资产总计	4,479,276,099.58	4,197,445,740.33	3,887,719,798.73	3,329,708,350.91

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1-1-71

安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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表8-6 母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款	360,000,000.00	200,000,000.00	-	380,000,000.00
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存款	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	14,654,599.07	21,199,719.20	372,782,210.50	259,128,179.60
应付账款	420,624,274.94	393,813,242.00	305,426,276.65	238,041,978.95
预收款项	426,886,861.77	391,502,740.71	199,063,530.40	250,926,794.91
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	20,715,432.67	30,223,283.84	24,638,575.23	22,712,277.91
应交税费	24,502,181.54	18,556,407.12	17,846,174.92	16,395,481.29
应付利息	-	660,947.32	2,564,182.19	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	21,135,601.50	3,950,980.48	12,228,278.48	31,050,083.33
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,323,518,951.49	1,094,907,320.67	969,549,228.37	1,198,254,795.99
非流动负债：
长期借款	170,000,000.00	170,000,000.00	180,000,000.00	250,000,000.00
应付债券	-	-	591,140,395.64	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	71,526,258.64	61,459,874.37	38,465,901.51	62,012,112.57
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	26,276,662.83	26,784,441.89	16,000,000.00	-
非流动负债合计	267,802,921.47	258,244,316.26	825,606,297.15	312,012,112.57
负 债 合 计	1,591,321,872.96	1,353,151,636.93	1,795,155,525.52	1,510,266,908.56
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	858,885,048.00	854,873,748.00	441,263,680.00	441,263,680.00
资本公积	1,486,805,703.82	1,449,874,289.82	1,205,745,169.72	1,052,303,172.61
减:库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	248,733,357.01	248,733,357.01	212,039,500.61	181,043,114.98
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	293,530,117.79	290,812,708.57	233,515,922.88	144,831,474.76
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,887,954,226.62	2,844,294,103.40	2,092,564,273.21	1,819,441,442.35
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	2,887,954,226.62	2,844,294,103.40	2,092,564,273.21	1,819,441,442.35
负债及所有者权益合计	4,479,276,099.58	4,197,445,740.33	3,887,719,798.73	3,329,708,350.91

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2、母公司利润表

表8-7 母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业总收入	1,147,412,054.70	2,159,926,248.81	2,046,659,702.79	1,819,901,477.16
其中：营业收入	1,147,412,054.70	2,159,926,248.81	2,046,659,702.79	1,819,901,477.16
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	1,057,079,513.88	1,990,280,191.86	1,897,608,158.59	1,707,597,715.62
其中：营业成本	967,321,058.25	1,834,721,384.42	1,768,098,406.93	1,564, 019,523.04
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	2,334,753.80	9,318,368.46	8,429,575.49	8,125,327.50
销售费用	20,200,081.33	43,595,591.23	36,168,846.80	32,685,972.65
管理费用	53,391,430.98	89,090,804.64	57,563,800.77	43,185,461.67
财务费用	9,372,011.46	9,818,992.73	26,034,817.69	36,418,172.41
资产减值损失	4,460,178.06	3,735,050.38	1,312,710.91	23,163,258.35
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号 填列）	-	-	-	-
投资收益	27,538,950.59	40,237,831.86	29,851,832.06	11,231,580.45
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以―－‖号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	117,871,491.41	209,883,888.81	178,903,376.26	123,535,341.99
加：营业外收入	658,449.14	1,501,544.62	96,276.50	719,881.00
减：营业外支出	-	952,209.16	903,555.77	1,123,718.53
其中：非流动资产处置损失	-	421,559.51	103,165.13	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	118,529,940.55	210,433,224.27	178,096,096.99	123,131,504.46
减：所得税费用	13,227,681.59	26,963,942.28	23,114,168.84	17,803,521.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	105,302,258.96	183,469,281.99	154,981,928.15	105,327,982.51
六、每股收益
(一) 基本每股收益	-	-	-	-
(二) 稀释每股收益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-	15,848.34	-	3,000,000.00
八、综合收益总额	105,302,258.96	183,485,130.33	154,981,928.15	108,327,982.51

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3、母公司现金流量表

表8-8 母公司现金流量表

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,245,341,355.15	2,849,174,309.33	2,214,052,866.33	2,566,671,009.68
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	24,137,209.90	72,517,519.36	57,868,289.91	30,233,250.00
经营活动现金流入小计	1,269,478,565.05	2,921,691,828.69	2,271,921,156.24	2,596,904,259.68
购买商品、接受劳务支付的现金	1,158,546,652.45	2,489,647,608.68	1,603,185,464.74	2,029,501,645.42
支付给职工以及为职工支付的现金	129,891,761.26	192,577,170.20	162,184,539.53	160,161,454.62
支付的各项税费	52,977,267.79	97,292,789.80	112,682,991.62	92,335,595.17
支付其他与经营活动有关的现金	57,839,431.51	97,199,178.20	66,881,877.12	82,606,736.15
经营活动现金流出小计	1,399,255,113.01	2,876,716,746.88	1,944,934,873.01	2,364,605,431.36
经营活动产生的现金流量净额	-129,776,547.96	44,975,081.81	326,986,283.23	232,298,828.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	18,142,107.85	-	-
取得投资收益收到的现金	25,500,000.00	33,162,779.20	18,948,451.76	19,752,856.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	-	50,350.00	11,395.00	17,981.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	25,500,000.00	51,355,237.05	18,959,846.76	19,770,837.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	67,680,313.85	208,892,578.57	156,323,171.88	227,600,282.91
投资支付的现金	106,945,664.20	12,049,874.14	239,597,200.00	234,469,069.67
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	174,625,978.05	220,942,452.71	395,920,371.88	462,069,352.58
投资活动产生的现金流量净额	-149,125,978.05	-169,587,215.66	-376,960,525.12	-442,298,514.60
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	200,000,000.00	200,000,000.00	450,000,000.00	635,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	734,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	200,000,000.00	200,000,000.00	1,184,000,000.00	635,000,000.00
偿还债务支付的现金	40,000,000.00	10,000,000.00	865,000,000.00	330,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	114,893,859.88	64,914,172.76	68,289,971.90	67,967,239.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	5,463,843.49	-
筹资活动现金流出小计	154,893,859.88	74,914,172.76	938,753,815.39	397,967,239.00
筹资活动产生的现金流量净额	45,106,140.12	125,085,827.24	245,246,184.61	237,032,761.00
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-233,796,385.89	473,693.39	195,271,942.72	27,033,074.72
加：期初现金及现金等价物的余额	501,445,625.36	500,971,931.97	305,699,989.25	278,666,914.53
六、期末现金及现金等价物余额	267,649,239.47	501,445,625.36	500,971,931.97	305,699,989.25

二、 合并财务报表范围的变化情况

最近三年又一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关

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规定。

（一）2008 年至 2011 年 6 月 30 日发行人新增合并范围情况

2010 年，公司出资组建安泰星，持有其 60%的股权，故将该公司纳入合并报表 范围。

2011 年 5 月，公司完成了对三英焊业部分股权的收购及增资，持有其 50.265% 的股权，故将该公司纳入合并报表范围。

（二）2008 年至 2011 年 6 月 30 日发行人合并范围减少情况

1、2008 年，公司原子公司北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司被安泰超硬 吸收合并，故不再纳入合并报表范围；

2、2009 年，公司原子公司北京钢廉焊接材料有限公司完成清算，故不再纳入 合并报表范围；

3、2010 年，公司与中国钢研签署《出售及收购资产协议》，将所持有的安泰国 际贸易有限公司 97.5%的股权全部出售给中国钢研，故安泰国际贸易有限公司不再 纳入合并报表范围。

三、最近三年又一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

表 8-9

1、合并报表财务指标	表8-9
财务指标	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.79	2.05	2.24	1.83
速动比率	1.09	1.43	1.63	1.27
资产负债率（%）	39.93	34.86	44.44	42.48
归属于发行人股东的每股净资产（元）	3.62	3.57	5.12	4.47
财务指标	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
应收账款周转率（次）	3.35	8.64	9.29	10.60
存货周转率（次）	1.40	3.51	3.37	3.33
利息保障倍数（倍）	9.67	9.53	5.42	5.54
息税折旧摊销前利润（万元）	25,493.32	43,248.99	33,702.58	31,792.73
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
归属于发行人股东的净利润（万元）	12,673.09	21,924.08	17,116.80	14,825.60
归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	12,597.63	21,872.07	17,135.30	14,868.60
每股经营活动现金流量（元）	-0.23	0.17	1.02	0.68
每股净现金流量（元）	-0.41	-0.11	0.73	0.38

• 2、母公司报表财务指标

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表8-10	表8-10	表8-10	表8-10	表8-10
财务指标	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.50	1.70	1.80	1.36
速动比率	0.94	1.21	1.40	1.03
资产负债率（%）	35.53	32.24	46.18	45.36
财务指标	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
应收账款周转率（次）	3.58	8.08	8.26	10.22
存货周转率（次）	1.52	4.00	4.49	4.03
利息保障倍数（倍）	12.07	8.68	4.62	4.14
息税折旧摊销前利润（万元）	17,116.03	29,925.73	26,435.71	19,795.28
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
每股经营活动现金流量（元）	-0.15	0.05	0.74	0.53
每股净现金流量（元）	-0.27	0.00	0.44	0.06

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债合计/资产总计

• 4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股

本

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

• 7、利息保障倍数＝（利润总额+列入财务费用利息支出）/（列入财务费用利息

• 支出+资本化利息支出）

• 8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+列入财务费用利息支出+固定资产折

• 旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

• 9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

10、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

• 11、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的净资产收益率、每股收益如下：

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1-1-76

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表 8-11

		表8-11	表8-11
报告期利润		净资产收益率		每股收益（元）
		全面摊薄 （%）	加权平均 （%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2011 年1-6 月	4.07	4.12	0.1482	0.1475
	2010 年度	7.19	8.14	0.2639	0.2615
	2009 年度	7.57	8.26	0.3879	0.3866
	2008 年度	7.52	7.76	0.3360	0.3360
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2011 年1-6 月	4.05	4.09	0.1474	0.1466
	2010 年度	7.18	8.12	0.2632	0.2608
	2009 年度	7.58	8.27	0.3883	0.3871
	2008年度	7.54	7.78	0.3370	0.3370

上述指标的计算公式如下：

1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

• 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属 于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月 起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合 并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

3、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

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1-1-77

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S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月 起至报告期期末的累计月数。

4、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及 有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。

四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系， 以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司 经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月非经常性损益金额如下：

表 8-12 单位：元

非经常性损益项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	549,615.34	66,239.99	-273,460.66	-598,285.60
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	598,226.92	1,347,667.36	1,161,959.44	2,872,276.31
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-	-	-31,992.59
捐赠支出	-122,000.00	-	-	-2,095,349.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,500.00	-378,702.02	-626,990.66	-672,927.99

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非经常性损益项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
非经常性损益合计	1,027,342.26	1,035,205.33	261,508.12	-526,279.31
减：所得税影响数	145,059.41	-19,082.01	7,381.35	-165,988.68
扣除所得税影响后的非经常性损益净额	882,282.85	1,054,287.34	254,126.77	-360,290.63
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	754,674.84	520,063.45	-185,016.34	-429,990.25
归属于少数股东的非经常性损益	127,608.01	534,223.89	439,143.11	69,699.62

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合发行人最近三年又一期的财务报表，对资产负债结构、现金 流量、偿债能力、盈利能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性分析如下： （一）以母公司报表口径分析

1、资产负债结构分析 （1）资产状况

报告期内，母公司资产总体构成情况如下：

表 8-13 单位：万元

项 目	2011.6.30	2011.6.30	**2010.12.31 **	**2010.12.31 **	**2009.12.31 **	**2009.12.31 **	**2008.12.31 **	**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动资产	198,037.17	44.21	185,855.49	44.28	174,414.88	44.86	163,213.21	49.02
非流动资产	249,890.44	55.79	233,889.09	55.72	214,357.10	55.14	169,757.63	50.98
资产总计	447,927.61	100.00	419,744.57	100.00	388,771.98	100.00	332,970.84	100.00

报告期内公司各项业务快速发展，通过资本市场融资、产能扩张和净利润水平 的增长，母公司资产规模总体呈稳步增长趋势。2008 年末、2009 年末、2010 年末 和 2011 年 6 月末，母公司资产总额分别为 332,970.84 万元、388,771.98 万元、 419,744.57 万元和 447,927.61 万元，2008 年至 2010 年总资产复合增长率为 12.28%。 母公司总资产的增长与公司的业务规模增长相匹配。报告期内，母公司总资产中流 动资产和非流动资产的比例基本保持稳定，符合公司现有的业务模式。 ①流动资产

报告期各期期末，母公司各类流动资产金额及占流动资产总额的比例如下：

表 8-14 单位：万元

项 目	2011.6.30	2011.6.30	**2010.12.31 **	**2010.12.31 **	**2009.12.31 **	**2009.12.31 **	**2008.12.31 **	**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	26,764.92	13.52	50,144.56	26.98	50,097.19	28.72	30,570.00	18.73
应收票据	18,605.09	9.39	14,159.44	7.62	28,604.23	16.40	19,336.49	11.85
应收账款	36,847.02	18.61	27,289.70	14.68	26,198.67	15.02	23,368.40	14.32

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项 目	2011.6.30	2011.6.30	**2010.12.31 **	**2010.12.31 **	**2009.12.31 **	**2009.12.31 **	**2008.12.31 **	**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
预付款项	40,125.12	20.26	40,283.16	21.67	29,116.11	16.69	48,202.20	29.53
应收利息	-	-	1.20	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	1,139.87	0.65	-	-
其他应收款	1,819.11	0.92	704.61	0.38	872.60	0.50	1,421.91	0.87
存 货	73,875.91	37.30	53,272.81	28.66	38,386.20	22.01	40,314.21	24.70
流动资产	198,037.17	100.00	185,855.49	100.00	174,414.88	100.00	163,213.21	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司流动资产分别为 163,213.21 万元、174,414.88 万元、185,855.49 万元和 198,037.17 万元，占公司总资 产的比例为 49.02%、44.86%、44.28%和 44.21%。流动资产中货币资金、应收票据、 应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要组成部分，资产流动性较好，可变现 能力强。

A、货币资金

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司货币资金余额为 30,570.00 万元、50,097.19 万元、50,144.56 万元和 26,764.92 万元，占流动资产的比 例分别为 18.73%、28.72%、26.98%和 13.52%。母公司 2009 年末较 2008 年末货币 资金增长较快，系 2009 年公司完成 7.5 亿元可转换公司债券发行所致。随着业务规 模的不断增大，母公司日常经营、固定资产项目建设、研发投入等所需资金量也将 相应增加，维持一定的货币资金水平，以满足支付需求是必要的。母公司较为充裕 的货币资金亦可为各项债务的偿付提供有力的保证。

B、应收票据

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司应收票据余额分别 为 19,336.49 万元、28,604.23 万元、14,159.44 万元和 18,605.09 万元，占流动资产的 比例分别为 11.85%、16.40%、7.62%和 9.39%。2010 年末母公司应收票据余额较期 初大幅减少，主要原因系母公司采购中将部分应收票据背书转让给供应商，加速了 应收票据的周转。

C、应收账款

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司应收账款净额分别 为 23,368.40 万元、26,198.67 万元、27,289.70 万元和 36,847.02 万元，占流动资产比 例分别为 14.32%、15.02%、14.68%和 18.61%，总体保持平稳。报告期内，母公司 应收账款规模稳步增长，与资产规模和收入的增长相匹配。母公司应收账款以一年

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以内为主，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司一年以内应 收账款占应收账款总额的比重分别为 89.76%、88.17%、84.83%和 91.50%，账龄结 构合理。母公司客户诚信度高，应收账款可回收性强。

报告期内，母公司应收账款账龄情况如下：

表 8-15 单位：万元

			表8-15	表8-15			单位：万元	单位：万元
账 龄	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
1 年以内	36,382.91	91.50	25,205.73	84.83	25,064.76	88.17	22,630.82	89.76
1-2 年	1,544.48	3.88	2,565.88	8.64	1,397.20	4.92	1,359.67	5.39
2-3 年	555.97	1.40	651.69	2.19	903.22	3.18	412.47	1.64
3-4 年	313.34	0.79	358.78	1.21	320.93	1.13	257.01	1.02
4-5 年	309.53	0.78	320.93	1.08	188.91	0.66	201.45	0.80
5 年以上	657.86	1.65	610.69	2.05	551.83	1.94	350.38	1.39
合 计	39,764.07	100.00	29,713.70	**100.00 **	28,426.86	100.00	25,211.81	100.00

D、预付款项

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司预付款项余额分别 为 48,202.20 万元、29,116.11 万元、40,283.16 万元和 40,125.12 万元，占流动资产比 例分别为 29.53%、16.69%、21.67%和 20.26%。母公司预付账款主要为开展生产经 营而预付的原材料采购款项。2008 年末，母公司预付款余额较高主要原因系 2007 年至 2008 年间碳钢带、钨、钼、镍等主要原材料供应紧张，且价格上涨较快，母公 司为了保证正常生产需要，以预付款的方式增加原材料采购。2009 年后，母公司预 付款项增长的原因为：第一，由于业务规模扩大，为保证经营中原材料的稳定供应， 公司预付款项增多；第二，2010 年以来，母公司工程技术业务量增长，为满足相关 订单进度的需要相应的采购预付款增加。2010 年，母公司与工程技术业务相关的预 付款项为 12,719.32 万元，而 2009 年末与该项业务相关的预付款项为 4,201.36 万元， 2010 年末较 2009 年末增加了 8,517.96 万元，增幅达 202.74%。

E、存货

存货是母公司流动资产的主要部分之一。报告期内，公司存货的构成及变化情 况如下：

表 8-16 单位：万元

			表8-16	表8-16			单位：万元	单位：万元
项 目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
原材料	21,762.30	27.94	14,570.40	27.08	5,880.29	15.25	5,813.53	14.02
在产品	21,931.75	28.16	22,566.93	41.94	22,157.84	57.47	19,571.00	47.21
库存商品	32,917.57	42.26	15,192.78	28.24	10,339.61	26.82	15,569.63	37.56
低值易耗品	59.45	0.08	132.41	0.25	130.31	0.34	130.39	0.31

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项 目	2011.6.30 金 额 比例（%）	2011.6.30 金 额 比例（%）	**2010.12.31 **	**2010.12.31 **	**2009.12.31 **	**2009.12.31 **	**2008.12.31 **	**2008.12.31 **
		比例（%）	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
委托加工物资	1,222.60	1.57	1,345.45	2.50	47.13	0.12	367.23	0.89
存货总额	77,893.67	100.00	53,807.97	100.00	38,555.18	100.00	41,451.79	100.00
与上年期末比较 增加额（万元）	24,085.70	-	15,252.79	-	-2,896.60	-	3,996.82	-
幅度（%）	44.76	-	39.56	-	-6.99	-	10.67	-

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司扣除存货跌价准备 后的存货净额分别为 40,314.21 万元、38,386.20 万元、53,272.81 万元和 73,875.91 万元，占流动资产比例分别为 24.70%、22.01%、28.66%和 37.30%。母公司存货以 原材料、在产品和库存商品为主，存货规模的增大主要原因来自两个方面：一方面， 报告期内母公司业务规模和产能规模稳定增长，而各主要产品生产工序较多，所需 原材料量较大，为保证生产的顺利进行，母公司增大了存货储备；另一方面，2010 年以来国内外经济逐步回暖，部分原材料价格呈上涨趋势，母公司为控制生产成本， 增加了部分原材料的储备。

②非流动资产

报告期各期期末，母公司非流动资产结构如下表所示：

表 8-17 单位：万元

			表8-17	表8-17			单位：万元	单位：万元
项 目	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
长期股权投资	93,475.22	37.41	82,576.76	35.31	90,669.52	42.30	67,234.01	39.61
固定资产	107,998.94	43.22	104,784.89	44.80	70,576.32	32.92	53,701.24	31.63
在建工程	23,234.42	9.30	21,802.55	9.32	37,581.52	17.53	33,947.81	20.00
无形资产	18,807.14	7.53	19,300.54	8.25	12,389.84	5.78	12,793.16	7.54
开发支出	5,565.98	2.23	4,709.37	2.01	2,456.24	1.15	1,357.86	0.80
长期待摊费用	148.45	0.06	96.80	0.04	121.07	0.06	183.63	0.11
递延所得税资产	660.27	0.26	618.18	0.26	562.60	0.26	539.91	0.32
非流动资产	249,890.44	100.00	233,889.09	100.00	214,357.10	100.00	169,757.63	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司的非流动资产分别 为 169,757.63 万元、214,357.10 万元、233,889.09 万元和 249,890.44 万元，占资产总 额的比例为 50.98%、55.14%、55.72%和 55.79%。母公司的非流动资产主要为长期 股权投资、固定资产、在建工程和无形资产组成。

A、长期股权投资

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司长期股权投资余额 分别为 67,234.01 万元、90,669.52 万元、82,576.76 万元和 93,475.22 万元，占非流动

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资产的比重分别为 39.61%、42.30%、35.31%和 37.41%，主要为对河冶科技、安泰 超硬、德国 Odersun AG 等控股、参股公司的投资。2010 年末，母公司长期股权投 资余额有所下降，主要系因与中国钢研签署《出售及收购资产协议》，将所持有的安 泰国际贸易有限公司 97.5%的股权全部出售给中国钢研所致。2011 年 6 月末，母公 司长期股权投资较 2010 年末上升，主要原因系新增了对三英焊业的投资。

截至 2011 年 6 月 30 日，母公司长期股权投资详细情况如下：

表 8-18 单位：元

		表8-18			单位：元
序号	被投资公司名称	持股比例 （%）	核算方法	投资成本	期末账面余额
1	河冶科技	59.64	成本法	396,724,860.49	396,724,860.49
2	安泰超硬	95	成本法	219,017,144.54	219,017,144.54
3	三英焊业	50.265	成本法	106,945,664.20	106,945,664.20
4	德国OdersunAG 公司	3.68	成本法	52,011,969.20	52,011,969.20
5	河北天威华瑞电气有限公司	30	权益法	30,000,000.00	26,141,287.02
6	安泰生物	93.33	成本法	28,000,000.00	28,000,000.00
7	海美格	60	成本法	27,034,455.09	27,034,455.09
8	北京宏福源科技有限公司	40	权益法	20,000,000.00	25,329,720.41
9	赣州江钨友泰新材料有限公司	20	权益法	14,680,000.00	19,078,398.16
10	安泰星	60	成本法	12,000,000.00	12,000,000.00
11	上海至高	60	成本法	10,680,000.00	10,680,000.00
12	黑旋风锯业股份有限公司	12.30	成本法	8,937,799.45	8,937,799.45
13	安泰压力容器	80	成本法	1,600,000.00	1,600,000.00
14	中钢集团天澄环保科技股份有限公司	2.44	成本法	1,250,950.72	1,250,950.72
长期股权投资合计				928,882,843.69	934,752,249.28

B、固定资产

母公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司固定资产余额分别为 53,701.24 万元、70,576.32 万元、 104,784.89 万元和 107,998.94 万元，占非流动资产的比例分别为 31.63%、32.92%、 44.80%和 43.22%。报告期内，母公司固定资产规模呈逐步增长趋势，主要原因系母 公司进行了万吨级非晶带材项目、高性能难熔材料及制品项目、特种合金精密带钢 生产线项目等固定资产项目建设以及对原有生产线进行技术改造等工作。固定资产 在母公司非流动资产中占比较高，反映了母公司所处行业为资本密集型的行业特点。 固定资产的增加提高了安泰科技的装备水平，扩大了生产规模，提高了研发水平， 有利于竞争能力的提升。

C、在建工程

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司在建工程余额分别 为 33,947.81 万元、37,581.52 万元、21,802.55 万元和 23,234.42 万元，占非流动资产

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比例分别为 20%、17.53%、9.32%和 9.30 %。2008 至 2009 年，母公司在建工程余 额较大，主要原因系报告期内进行了特种精密合金带钢生产线项目、万吨级非晶带 材项目、高性能难熔材料及制品项目等固定资产项目建设所致。2010 年末，母公司 在建工程余额有所下降，主要原因系万吨级非晶带材项目、高性能难熔材料及制品 项目等转入固定资产所致。

D、无形资产

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司无形资产余额为 12,793.16 万元、12,389.84 万元、19,300.54 万元和 18,807.14 万元，占非流动资产的 比例分别为 7.54%、5.78%、8.25%和 7.53%。母公司无形资产主要由土地使用权、 专利权、专利使用费及专有技术等组成。2010 年末，母公司无形资产余额较 2009 年末上升 55.78%，主要原因系购入土地使用权、特种焊接材料以及高速工具模具材 料相关的技术和专利等无形资产所致。

（2）负债状况

报告期内，母公司总体负债结构如下：

表 8-19 单位：万元

项目	2011.6.30	2011.6.30	**2010.12.31 **	**2010.12.31 **	**2009.12.31 **	**2009.12.31 **	**2008.12.31 **	**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动负债	132,351.90	83.17	109,490.73	80.92	96,954.92	54.01	119,825.48	79.34
非流动负债	26,780.29	16.83	25,824.43	19.08	82,560.63	45.99	31,201.21	20.66
负债合计	159,132.19	100.00	135,315.16	100.00	179,515.55	100.00	151,026.69	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司总负债分别为 151,026.69 万元、179,515.55 万元、135,315.16 万元、159,132.19 万元，资产负债率 分别为 45.36%、46.18%、32.34%和 35.53%。报告期内，母公司负债结构基本稳定， 以流动负债为主。母公司 2009 年末非流动负债大幅增加而 2010 年末又大幅减少， 且 2010 年资产负债率降低的主要原因系母公司 2009 年发行了面值总额为 7.5 亿元 期限为 6 年的可转换公司债券，而上述可转换公司债券于 2010 年全部转股或赎回所 致。若本期债券成功发行，母公司非流动负债占比将有一定幅度的上升，流动负债 占比将有所下降，负债结构趋于合理。

①流动负债

报告期内，母公司流动负债情况如下：

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	表8-20单位：万元	表8-20单位：万元	表8-20单位：万元	表8-20单位：万元	表8-20单位：万元	表8-20单位：万元	表8-20单位：万元	表8-20单位：万元
项目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	36,000.00	27.20	20,000.00	18.27	-	-	38,000.00	31.71
应付票据	1,465.46	1.11	2,119.97	1.94	37,278.22	38.45	25,912.82	21.63
应付账款	42,062.43	31.78	39,381.32	35.97	30,542.63	31.50	23,804.20	19.87
预收款项	42,688.69	32.25	39,150.27	35.76	19,906.35	20.53	25,092.68	20.94
应付职工薪酬	2,071.54	1.57	3,022.33	2.76	2,463.86	2.54	2,271.23	1.90
应交税费	2,450.22	1.85	1,855.64	1.69	1,784.62	1.84	1,639.55	1.37
应付利息	-	-	66.09	0.06	256.42	0.26	-	-
其他应付款	2,113.56	1.60	395.10	0.36	1,222.83	1.26	3,105.01	2.59
一年内到期的 非流动负债	3,500.00	2.64	3,500.00	3.20	3,500.00	3.61	-	-
流动负债	132,351.90	100.00	109,490.73	100.00	96,954.92	100.00	119,825.48	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司流动负债余额分别 为 119,825.48 万元、96,954.92 万元、109,490.73 万元和 132,351.90 万元，占总负债 的比例分别为 79.34%、54.01%、80.92%和 83.17%。母公司流动负债主要由短期借 款、应付账款和预收款项等构成。

A、短期借款

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司短期借款余额分别 为 38,000 万元、0 万元、20,000 万元和 36,000 万元。母公司短期借款主要用于日常 经营。2009 年末母公司短期借款余额为 0，系当年发行了面值总额为 7.5 亿元的可 转换公司债券，其中部分募集资金用于偿还短期银行借款。母公司信誉良好，与多 家银行保持了较好的合作关系，并取得了较高的授信额度。公司根据自身经营状况、 资金需求情况并结合财务费用，对短期借款余额进行调节。如果本期债券发行成功， 拟使用部分募集资金偿还短期银行借款，从而使得母公司的负债结构进一步合理。 B、应付票据

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司应付票据余额分别 为 25,912.82 万元、37,278.22 万元、2,119.97 万元和 1,465.46 万元。母公司应付票据 的形成系采用银行承兑汇票购买原材料、基建设备等。2010 年末，母公司应付票据 余额大幅减少，主要原因系母公司承兑了部分到期票据，同时在采购中母公司使用 应收票据背书转让的方式进行支付，新开具的应付票据数量减少，从而导致应付票 据余额减少。

C、应付账款

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2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司应付账款余额分别 为 23,804.20 万元、30,542.63 万元、39,381.32 万元和 42,062.43 万元，总体呈上升趋 势，主要原因系母公司资产规模和业务规模不断扩大，导致固定资产项目建设规模 和原材料采购规模增大所致。

D、预收款项

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司预收款项余额分别 为 25,092.68 万元、19,906.35 万元、39,150.27 万元和 42,688.69 万元，总体呈上升趋 势。由于业务特性的原因，母公司预收款项中，大部分为工程技术业务预收款。报 告期内，母公司预收款项的波动主要系工程技术业务预收款的波动所致。报告期各 期期末，母公司与工程技术业务相关的预收款分别为 17,932.20 万元，14,978.08 万 元、32,777.63 万元和 32,920.04 万元。

②非流动负债

报告期内，母公司非流动负债情况如下：

表 8-21 单位：万元

			表8-21	表8-21			单位：万元	单位：万元
项目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
长期借款	17,000.00	63.48	17,000.00	65.83	18,000.00	21.80	25,000.00	80.13
应付债券	-	-	-	-	59,114.04	71.60	-	-
专项应付款	7,152.63	26.71	6,145.99	23.80	3,846.59	4.66	6,201.21	19.87
其他非流动负债	2,627.67	9.81	2,678.44	10.37	1,600.00	1.94	-	-
非流动负债合计	26,780.29	100.00	25,824.43	100.00	82,560.63	100.00	31,201.21	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司非流动负债余额分 别为 31,201.21 万元、82,560.63 万元、25,824.43 万元和 26,780.29 万元，占总负债的 比例分别为 20.66%、45.99%、19.08%和 16.83%。母公司非流动负债主要由长期借 款、专项应付款等组成。

A、长期借款

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司长期借款余额分别 为 25,000 万元、18,000 万元、17,000 万元和 17,000 万元，均为项目建设所形成的长 期信用借款。

B、应付债券

2009 年末，母公司应付债券余额为 59,114.04 万元，系 2009 年发行 7.5 亿元可 转换公司债券之账面余额，上述可转换公司债券于 2010 年全部转股或赎回。

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C、专项应付款

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司专项应付款余额分 别为 6,201.21 万元、3,846.59 万元、6,145.99 万元和 7,152.63 万元，主要为国家拨入 技术研发课题资金。2009 年末，母公司专项应付款余额较 2008 年减少 37.97%，主 要系部分国家课题已结题所致。

D、其他非流动负债

报告期内，母公司其他非流动负债主要为列入递延收益的政府补助、国家项目 拨款等。2010 年末其他非流动负债增加较大的主要原因系公司收到北京市经济和信 息化委员会纳米晶项目拨款 1,000 万元所致。

2、现金流量分析

报告期内，母公司现金流量情况如下表所示：

表 8-22 单位：万元

	表8	-22		单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-12,977.65	4,497.51	32,698.63	23,229.88
投资活动产生的现金流量净额	-14,912.60	-16,958.72	-37,696.05	-44,229.85
筹资活动产生的现金流量净额	4,510.61	12,508.58	24,524.62	23,703.28
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-23,379.64	47.37	19,527.19	2,703.31

①经营活动产生的现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，母公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 23,229.88 万元、32,698.63 万元、4,497.51 万元和-12,977.65 万 元。报告期内，母公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例均超过 100%，具体情况如下：

表 8-23 单位：万元

	表8-23			单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
销售商品、提供劳务收到的现金①	124,534.14	284,917.43	221,405.29	256,667.10
营业收入②	114,741.21	215,992.62	204,665.97	181,990.15
①/②（%）	108.53	131.91	108.18	141.03

由上表可见，母公司经营活动取得现金的能力较强，在满足正常生产经营的资 金需求的同时为到期债务的偿还提供现金流支持。

母公司 2010 年度经营活动产生的现金流量净额较 2009 年下降，主要原因为： 第一，随着业务规模的扩大以及控制采购成本的需要，母公司增加了存货备货，2010 年末存货净额较 2009 年末增长了 14,886.61 万元，因原材料采购形成的现金流出增 加；第二，2010 年公司承兑了部分应付票据，2010 年末应付票据余额较 2009 年末

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减少了 35,158.25 万元，导致经营性应付项目（应付账款+应付票据-预付账款）减少 了 6,431.41 万元。

2011 年 1-6 月，母公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为一是 为满足生产规模扩大的需要以及进一步控制采购成本，规避钨、钼及稀土等金属原 材料市场价格上涨的风险，增加了存货备货，2011 年 6 月末存货净额较 2010 年末 增长 20,603.10 万元；二是母公司货款回笼与销售收入的确认之间存在一定的时滞， 主要货款将于下半年收回，受此影响 2011 年 6 月末应收账款净额较 2010 年末上升 9,557.32 万元。由于所处行业特性决定，母公司经营活动产生的现金流量存在一定 的季节性，2008 年至 2010 年，母公司年度经营活动产生的现金流量净额均为正数。 2011 年一季度，母公司经营活动产生的现金流量净额为-22,250.33 万元；2011 年二 季度随着母公司销售回款的增加，经营活动产生的现金流量净额为 9,272.68 万元， 已显著改善。预计 2011 年下半年，随着销售回款高峰的到来，公司经营活动产生的 现金流量将进一步改善。

②投资活动产生的现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，母公司投资活动产生的 现金流量净额分别为-44,229.85 万元、-37,696.05 万元、-16,958.72 万元和-14,912.60 万元。投资活动产生的现金流入主要为收到的子公司及参股公司的分红以及收回投 资取得的现金；投资活动产生的现金流出主要为特种精密合金带钢生产线项目、万 吨级非晶带材项目、高性能难熔材料及制品项目等项目建设以及对河冶科技、安泰 超硬、三英焊业、安泰星、北京宏福源科技有限公司、河北天威华瑞电气有限公司 等控股、参股公司投资所支付现金。

报告期内，母公司一直处于业务扩张阶段，固定资产项目建设和对外股权投资 活动增加，从而导致投资活动产生的现金流量净额为负数。上述投资活动产生的现 金流出将为母公司未来的盈利增长奠定基础。

③筹资活动产生的现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，母公司筹资活动产生的 现金流量净额分别为 23,703.28 万元、24,524.62 万元、12,508.58 万元和 4,510.61 万 元。报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要系借款增加及 发行可转换公司债券取得的现金所致。母公司筹资活动产生的现金流量情况表明其 融资渠道顺畅，具备良好的融资能力。

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3、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

报告期内，公司资产周转能力指标如下：	报告期内，公司资产周转能力指标如下：	报告期内，公司资产周转能力指标如下：	报告期内，公司资产周转能力指标如下：	报告期内，公司资产周转能力指标如下：
表8-24
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
应收账款周转率（次）	3.58	8.08	8.26	10.22
存货周转率（次）	1.52	4.00	4.49	4.03

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，母公司应收账款周转率

分别为 10.22 次、8.26 次、8.08 次和 3.58 次，略有下降，但总体维持在较高水平， 符合公司所处行业特性。报告期内，母公司与主要客户之间均保持了良好的业务合 作关系，销售回款情况一直较好，不存在应收账款无法收回的风险。2010 年末，母 公司应收账款账龄在 1 年以内的比重高达 84.83%，1 至 2 年账龄的应收账款的比 重为 8.64%，说明公司在应收账款方面的管理较完善，公司资产的流动性得到保证。 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 4.03 次、4.49 次、4.00 次和 1.52 次，基本维持稳定。公司的存货周转率由所处的行 业特性决定，公司产品的品质和生产工序较多，为保证正常的生产经营，需保持一 定规模的原材料储备。

4、偿债能力分析

（1）从偿债指标分析母公司偿债能力

母公司报告期内主要偿债能力指标如下：

表 8-25

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.50	1.70	1.80	1.36
速动比率	0.94	1.21	1.40	1.03
资产负债率（%）	35.53	32.24	46.18	45.36
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
利息保障倍数（倍）	12.07	8.68	4.62	4.14
息税折旧摊销前利润（万元）	17,116.03	29,925.73	26,435.71	19,795.28

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，母公司流动比率分别为 1.36、1.80、1.70 和 1.50 ；速动比率分别为 1.03、1.40、1.21 和 0.94，流动比率和 速动比率相对稳定且均维持在较高的水平，体现公司短期偿债能力相对较强。若本 期债券发行完成后，由于部分募集资金将用于偿还公司短期债务，母公司流动比率 和速动比率将进一步提高，负债结构将进一步优化。

从资产负债率方面看，报告期各期期末，母公司资产负债率分别为 45.36%、 46.18%、32.24%和 35.53%，资产负债率相对较低，尚有较大的债权融资空间。

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从利息保障倍数和息税折旧摊销前利润等其他偿债指标来看，2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，母公司的利息保障倍数分别为 4.14 倍、4.62 倍、8.68 倍和 12.07 倍；息税折旧摊销前利润分别为 19,795.28 万元、26,435.71 万元、 29,925.73 万元和 17,116.03 万元，可见 2008 年至 2010 年，母公司利息保障倍数处 于较高水平，且呈上升趋势，而息税折旧摊销前利润也逐年增加，反映了母公司具 备较强的还本付息能力。

（2）从银行授信额度分析母公司偿债能力

母公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，近年来贷款偿还率和利息 偿还率均为 100%，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至 本募集说明书签署日，母公司银行授信总额度约 39.6 亿元，其中贷款授信额度约 16 亿元，尚未使用的贷款授信额度约 12.4 亿元。总体而言，母公司具有很强的信贷融 资能力，可以为本期公司债券本息的按时偿付提供相应的保障性支持。

（3）从现金流情况分析公司偿债能力 报告期内，母公司现金流情况如下：

表 8-26 单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-12,977.65	4,497.51	32,698.63	23,229.88
投资活动产生的现金流量净额	-14,912.60	-16,958.72	-37,696.05	-44,229.85
筹资活动产生的现金流量净额	4,510.61	12,508.58	24,524.62	23,703.28
现金及现金等价物净增加额	-23,379.64	47.37	19,527.19	2,703.31

由上表可知，2008 年至 2010 年母公司经营活动现金流量净额均为正数，且规 模相对较大。随着金属新材料行业市场需求的不断增长和公司核心竞争优势的不断 提高，母公司正处于业务规模的扩张期。在此背景下，为满足母公司生产所需的原 材料需求及控制原材料采购成本需要，同时受销售回款的季节性影响，母公司 2010 年以及 2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量出现一定波动，但上述波动属于正常 经营波动，具有合理性，不会对母公司的偿债能力构成实质性影响。从长期看，母 公司获取现金的能力仍较强，2006 年至 2010 年，母公司累计经营活动现金流量净 额达 67,562.63 万元。在本期债券的存续期间内，随着万吨级非晶带材项目、特种精 密合金带钢生产线项目、高性能难熔材料及制品项目等项目的建成投产，未来公司 经营规模进一步扩大，盈利能力进一步提高，经营活动现金流也将趋于稳定，能够 为本期债券的本息偿付提供保障。

（4）从直接融资能力分析母公司偿债能力

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作为上市公司，安泰科技经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通。 母公司可以利用资本市场平台通过直接融资的手段筹集资金，满足货币资金需求， 从而为本期债券的本息偿付提供有力的支持。

总之，母公司报告期内业务保持持续快速发展态势，销售收入和利润水平持续 增长，各项偿债指标健康稳定，未来现金流量充足，具有很强的偿债能力。 5、盈利能力分析

报告期内，母公司主要盈利情况如下：

表 8-27 单位：万元

	表	8-27		单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
营业收入	114,741.21	215,992.62	204,665.97	181,990.15
营业成本	96,732.11	183,472.14	176,809.84	156,401.95
销售费用	2,020.01	4,359.56	3,616.88	3,268.60
管理费用	5,339.14	8,909.08	5,756.38	4,318.55
财务费用	937.20	981.90	2,603.48	3,641.82
投资收益	2,753.90	4,023.78	2,985.18	1,123.16
营业利润	11,787.15	20,988.39	17,890.34	12,353.53
利润总额	11,852.99	21,043.32	17,809.61	12,313.15
净利润	10,530.23	18,346.93	15,498.19	10,532.80

（1）营业收入分析

报告期内，母公司营业收入、毛利额及综合毛利率情况如下：

表 8-28 单位：万元

	表	8-28		单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
营业收入	114,741.21	215,992.62	204,665.97	181,990.15
营业成本	96,732.11	183,472.14	176,809.84	156,401.95
毛利额	18,009.10	32,520.49	27,856.13	25,588.20
毛利率（%）	15.70	15.06	13.61	14.06

报告期内，随着我国新材料行业市场空间的扩大，安泰科技在行业内竞争地位 不断加强，竞争力持续提升，母公司营业收入规模持续增长。2008 年度、2009 年度 和 2010 年度，母公司营业收入分别为 181,990.15 万元、204,665.97 万元和 215,992.62 万元，年复合增长率为 8.94%。

①营业收入构成情况

报告期内，母公司营业收入构成如下：

表 8-29 单位：万元

			表8-29	表8-29			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年		2009年		2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
主营业务收入	113,132.07	98.60	214,670.42	99.39	203,733.20	99.54	181,316.04	99.63

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1-1-91

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009年	2009年	2008年	2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
其他业务收入	1,609.13	1.40	1,322.21	0.61	932.77	0.46	674.11	0.37
营业收入合计	114,741.21	100.00	215,992.62	100.00	204,665.97	100.00	181,990.15	100.00

由上表可知，2008 年至 2010 年，母公司主营业务收入占营业收入比例基本稳 定，并维持在 99%以上，主营业务突出。报告期内，母公司主营业务收入由新材料 及制品、贸易和工程技术三部分组成，具体情况如下：

表 8-30 单位：万元

			表8-30	表8-30			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年		2009年		2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
新材料及制品	84,645.66	74.82	146,457.92	68.22	118,097.15	57.97	108,015.45	59.57
其中：超硬及难熔材料	20,284.94	17.93	27,414.83	12.77	26,232.92	12.88	17,694.65	9.76
金属功能材料	30,167.82	26.67	51,002.49	23.76	37,434.19	18.37	33,774.32	18.63
精细金属制品	34,192.89	30.22	68,040.59	31.70	54,430.03	26.72	56,546.48	31.19
贸 易	-	-	45,202.52	21.06	64,881.82	31.85	57,445.33	31.68
工程技术	28,486.41	25.18	23,009.98	10.72	20,754.23	10.19	15,855.26	8.74
主营业务收入合计	113,132.07	100.00	214,670.42	100.00	203,733.20	100.00	181,316.04	100.00

由上表可知，报告期内，新材料及制品收入为母公司主营业务的主要来源，主 要包括超硬及难熔材料、金属功能材料和精细金属制品三类。2008 年至 2010 年， 新材料及制品收入由 108.015.45 万元上升至 146,457.92 万元，年复合增长率为 16.44%，占主营业务的比例由 59.57%上升至 68.22%。2011 年上半年，新材料及制 品收入占主营业务的比例进一步上升至 74.82%。该项业务收入的持续增长主要原因 为公司新材料及制品主要应用于航空航天、船舶制造、信息通讯、电力电子、冶金、 机械、石油化工、新能源、生物医药、环境保护等行业，随着产业结构升级，上述 行业对金属新材料的需求不断增加，而安泰科技作为中国领先的金属新材料制造商， 凭借强大的技术优势和优异的产品性能，积极开拓市场，将新材料及制品的市场空 间转化为销售收入。

②毛利构成情况分析

报告期内，母公司毛利的来源及构成情况如下：

表 8-31 单位：万元

项 目	2011 年1-6 月 金额 比例 （%）	2011 年1-6 月 金额 比例 （%）	2010 年	2010 年	2009年	2009年	2008年	2008年
		比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
新材料及制品	14,722.49	81.75	26,386.66	81.14	19,628.90	70.47	18,401.63	71.91
其中：超硬及难熔材料	4,428.13	24.59	6,761.91	20.79	4,367.86	15.68	3,694.10	14.44

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1-1-92

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009年	2009年	2008年	2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
金属功能材料	5,247.66	29.14	9,218.67	28.35	6,082.05	21.83	5,657.81	22.11
精细金属制品	5,046.69	28.02	10,406.07	32.00	9,179.00	32.95	9,049.73	35.37
贸 易	-	-	1,654.95	5.09	3,619.46	12.99	3,258.16	12.73
工程技术	3,007.82	16.70	3,977.93	12.23	4,041.99	14.51	3,615.17	14.13
主营业务毛利合计	17,730.30	**98.45 **	32,019.54	98.46	27,290.36	97.97	25,274.96	98.78
其他业务毛利	278.80	1.55	500.94	1.54	565.77	2.03	313.24	1.22
毛利合计	**18,009.10 **	**100.00 **	32,520.49	100.00	27,856.13	100.00	25,588.20	100.00

报告期内，母公司毛利主要来源于主营业务——新材料及制品业务收入，2008

年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，新材料及制品业务毛利分别为 18,401.63 万 元、19,628.90 万元、26,386.66 万元和 14,722.49 万元，占毛利总额的比例分别为 71.91%、70.47%、81.14%和 81.75 %。从上述情况分析，母公司各类业务中超硬及 难熔材料、金属功能材料和精细金属制品等主导产品的盈利能力持续增强。

③毛利率情况分析

报告期内，母公司各类业务的毛利率及综合毛利率情况如下：

表 8-32

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
新材料及制品（%）	17.39	18.02	16.62	17.04
其中：超硬及难熔材料（%）	21.83	24.67	16.65	20.88
金属功能材料（%）	17.39	18.07	16.25	16.75
精细金属制品（%）	14.76	15.29	16.86	16.00
贸 易（%）	-	3.66	5.58	5.67
工程技术（%）	10.56	17.29	19.48	22.80
主营业务综合毛利率（%）	15.67	14.92	13.40	13.94
其他业务毛利率（%）	17.33	37.89	60.66	46.47
综合毛利率（%）	15.70	15.06	13.61	14.06

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，母公司综合毛利率分别为 14.06%、 13.61%、15.06%和 15.70%，大致呈稳中有升的趋势。2009 年，母公司综合毛利率 较 2008 年有所下降主要系受宏观经济形势影响所致。2010 年，随着国内外宏观经 济的复苏，以及母公司产品的整体竞争力进一步提高，带动了新材料及制品毛利率 的上升，进而使得综合毛利率水平的提高。

（2）期间费用分析

报告期内，母公司期间费用及占营业收入比例情况如下：

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1-1-93

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	表8-33单位：万元	表8-33单位：万元	表8-33单位：万元	表8-33单位：万元	表8-33单位：万元	表8-33单位：万元	表8-33单位：万元	表8-33单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年		2009年		2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
销售费用	2,020.01	1.76	4,359.56	2.02	3,616.88	1.77	3,268.60	1.80
管理费用	5,339.14	4.65	8,909.08	4.12	5,756.38	2.81	4,318.55	2.37
财务费用	937.20	0.82	981.90	0.45	2,603.48	1.27	3,641.82	2.00
期间费用合计	8,296.35	7.23	14,250.54	6.60	11,976.75	5.85	11,228.96	6.17
营业收入	114,741.21		215,992.62		204,665.97		181,990.15

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，母公司期间费用总额分别为 11,228.96

万元、11,976.75 万元、14,250.54 万元和 8,296.35 万元，增长幅度与营业收入的增长 大致匹配，表明报告期内母公司各项费用控制措施得以有效实施。其中销售费用的 增长主要由运输费用、人员薪酬等增加所致；管理费用的增长主要由股权激励费用 摊销、研究支出等增加所致。

（3）投资收益分析

母公司投资收益主要为被投资公司的分红收益、权益法核算的长期股权投资收 益以及处置长期股权投资产生的投资收益等。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，母公司投资收益分别为 1,123.16 万元、2,985.18 万元、4,023.78 万元和 2,753.90 万元。

（二）以合并报表口径分析

1、资产负债结构分析 （1）资产状况

报告期内，公司资产构成情况如下：

表 8-34 单位：万元

			表8-34	表8-34			单位：万元	单位：万元
项 目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动资产	335,103.28	54.94	287,615.06	53.28	289,888.68	59.70	260,974.20	63.61
非流动资产	274,878.16	45.06	252,186.96	46.72	195,703.32	40.30	149,281.51	36.39
资产总计	609,981.44	100.00	539,802.02	100.00	485,592.01	100.00	410,255.71	100.00

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模总体呈稳步增长趋势。2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司资产总额分别为 410,255.71 万 元、485,592.01 万元、539,802.02 万元和 609,981.44 万元，2008 年至 2010 年总资产 复合增长率为 14.71%，与公司的业务规模增长相匹配。报告期内，公司总资产中流 动资产和非流动资产的比例基本保持稳定，符合公司的业务模式。公司合并报表资

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产结构中，流动资产占比高于母公司报表，主要原因系合并过程中抵销了母公司非 流动资产中对纳入合并范围的子公司的长期股权投资。

①流动资产

报告期各期期末，公司各类流动资产金额及占流动资产总额的比例如下：

表 8-35 单位：万元

			表8-35	表8-35			单位：万元	单位：万元
项 目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	47,282.90	14.11	82,748.97	28.77	92,236.96	31.82	60,580.86	23.21
应收票据	30,812.33	9.19	21,654.02	7.53	33,632.22	11.60	23,343.71	8.94
应收账款	63,369.86	18.91	47,032.17	16.35	34,576.87	11.93	32,824.56	12.58
预付款项	61,237.10	18.27	47,386.04	16.48	46,937.90	16.19	60,460.25	23.17
应收利息	-	-	-	-	31.62	0.01	-	-
其他应收款	1,868.04	0.56	747.60	0.26	2,893.44	1.00	3,395.45	1.30
存 货	130,533.05	38.95	88,046.26	30.61	79,579.68	27.45	80,369.37	30.80
流动资产	335,103.28	100.00	287,615.06	100.00	289,888.68	100.00	260,974.20	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司流动资产分别为 260,974.20 万元、289,888.68 万元、287,615.06 万元和 335,103.28 万元，占公司总资 产的比例分别为 63.61%、59.70%、53.28%和 54.94%。流动资产主要由货币资金、 应收票据、应收账款、预付款项和存货构成，资产流动性较好，可变现能力强。

报告期各期期末，公司货币资金余额分别为 60,580.86 万元、92,236.96 万元、 82,748.97 万元和 47,282.90 万元，随着业务规模的不断增大，公司及各子公司日常 经营、固定资产项目建设、研发投入等所需资金量也将相应增加，维持一定的货币 资金水平，以满足支付需求是必要的。

报告期各期期末，公司应收票据余额分别为 23,343.71 万元、33,632.22 万元、 21,654.02 万元和 30,812.33 万元。2010 年末，公司应收票据余额较 2009 年下降幅度 较大，主要系采购中将部分应收票据背书转让给供应商，加速了应收票据的周转。 报告期各期期末，公司应收账款净额分别为 32,824.56 万元、34,576.87 万元和 47,032.17 万元和 63,369.86 万元。公司应收账款规模的增长主要原因系报告期内业 务规模扩大所致。公司应收账款以一年以内为主，可回收性强。报告期内，公司应 收账款账龄情况如下：

表 8-36 单位：万元

			表8-36	表8-36			单位：万元	单位：万元
账 龄	2011.6.30 账面余额 占比（%）		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
		占比（%）	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
1 年以内	61,910.16	88.23	41,906.21	79.25	32,444.43	81.80	31,112.71	84.01
1-2年	3,539.61	5.04	6,364.77	12.04	2,342.55	5.91	1,766.88	4.77

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1-1-95

安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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账 龄	2011.6.30	2011.6.30	**2010.12.31 **	**2010.12.31 **	**2009.12.31 **	**2009.12.31 **	**2008.12.31 **	**2008.12.31 **
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
2-3 年	1,116.93	1.59	1,399.84	2.65	1,144.16	2.88	1,347.08	3.64
3-4 年	446.78	0.64	521.92	0.99	1,271.94	3.21	478.68	1.29
4-5 年	633.40	0.90	582.12	1.10	383.65	0.97	571.03	1.54
5 年以上	2,518.31	3.59	2,106.74	3.98	2,075.04	5.23	1,756.32	4.74
合 计	70,165.18	100.00	52,881.60	100.00	39,661.78	**100.00 **	37,032.68	100.00

报告期各期期末，公司预付账款余额分别为 60,460.25 万元、46,937.90 万元、 47,386.04 万元和 61,237.10 万元。公司预付账款主要为开展生产经营而预付的原材 料采购款项。2008 年末，公司预付款余额较高主要原因系 2007 年至 2008 年间碳钢 带、钨、钼、镍等主要原材料供应紧张，且价格上涨较快，公司为了保证正常生产 需要，以预付款的方式增加原材料采购。2009 年后，公司预付款项的增长一是由于 业务规模扩大导致预付款项增多；二是因公司工程技术业务增长，根据订单的需要 采购预付款增加。

报告期内，公司存货余额维持在较高水平，符合公司所处的行业特性。公司存 货主要由原材料、在产品和库存商品构成，各期期末余额情况如下：

表 8-37 单位：万元

项 目	2011.6.30	2011.6.30	**2010.12.31 **	**2010.12.31 **	**2009.12.31 **	**2009.12.31 **	**2008.12.31 **	**2008.12.31 **
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
原材料	40,455.69	30.67	24,801.78	27.71	17,929.68	22.21	14,356.04	17.42
在产品	40,828.54	30.96	31,945.19	35.69	26,329.08	32.62	26,762.64	32.47
库存商品	46,834.10	35.51	29,809.96	33.30	34,083.79	42.22	36,901.15	44.78
低值易耗品	257.70	0.20	231.80	0.26	176.29	0.22	89.07	0.11
委托加工物资	3,517.85	2.67	2,730.27	3.05	2,201.29	2.73	4,303.56	5.22
存货总额	131,893.86	100.00	89,519.00	**100.00 **	80,720.11	**100.00 **	82,412.48	100.00
与上年期末比较 增加额（万元）	42,374.86	-	8,798.89	-	-1,692.36	-	9,666.81	-
与上年期末比较 增长幅度（%）	47.34	-	10.90	-	-2.05	-	13.29	-

报告期各期期末，公司扣除存货跌价准备后的存货净额分别为 80,369.37 万元、

79,579.68 万元、88,046.26 万元和 130,533.05 万元，总体呈上升趋势。报告期内公司 存货规模增大的原因一方面系公司产能规模和业务规模的扩张所致；另一方面系 2010 年以来国内外经济逐步回暖，部分原材料价格呈上涨趋势，公司为控制生产成 本，增大了部分原材料的储备所致。

②非流动资产

报告期各期期末，公司非流动资产结构如下表所示：

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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	表8-38单位：万元	表8-38单位：万元	表8-38单位：万元	表8-38单位：万元	表8-38单位：万元	表8-38单位：万元	表8-38单位：万元	表8-38单位：万元
项 目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
长期股权投资	13,364.71	4.86	13,071.12	5.18	12,604.38	6.44	10,657.11	7.14
固定资产	143,432.39	52.18	134,635.01	53.39	93,667.54	47.86	79,187.94	53.05
在建工程	76,033.67	27.66	67,722.66	26.85	62,983.50	32.18	39,921.68	26.74
无形资产	27,834.82	10.13	27,924.16	11.07	20,279.77	10.36	15,645.82	10.48
开发支出	9,008.30	3.28	6,823.47	2.71	4,184.26	2.14	1,888.60	1.27
商誉	3,168.07	1.15	194.86	0.08	194.86	0.10	194.86	0.13
长期待摊费用	973.77	0.35	901.08	0.36	835.65	0.43	935.27	0.63
递延所得税资产	1,062.42	0.39	914.59	0.36	953.36	0.49	850.24	0.57
非流动资产	274,878.16	100.00	252,186.96	100.00	195,703.32	100.00	149,281.51	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司的非流动资产分别为 149,281.51 万元、195,703.32 万元、252,186.96 万元和 274,878.16 万元。公司的非流 动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产构成。

报告期各期期末，公司长期股权投资余额分别为 10,657.11 万元、12,604.38 万 元、13,071.12 万元和 13,364.71 万元。公司合并报表中的长期股权投资主要为对德 国 OdersunAG 公司、河北天威华瑞电气有限公司、北京宏福源科技有限公司等公司 的投资。

报告期各期期末，公司固定资产余额分别为 79,187.94 万元、93,667.54 万元、 134,635.01 万元和 143,432.39 万元，总体呈稳步增长的趋势，系公司进行了万吨级 非晶带材项目、高性能难熔材料及制品项目、特种合金精密带钢项目等固定资产项 目建设以及对原有生产线进行技术改造所致。固定资产系公司最主要的非流动资产， 主要由房屋建筑物和机器设备构成，占非流动资产的比例在 50%左右，反映了公司 所处行业为资本密集型的行业特点。

报告期各期期末，公司在建工程余额分别为 39,921.68 万元、62,983.50 万元、 67,722.66 万元和 76,033.67 万元。2009 年以来，公司合并报表在建工程余额显著高 于母公司报表的原因主要为报告期内子公司河冶科技实施河冶新区扩产项目所致。 报告期各期期末，在建工程中河冶新区扩产项目余额分别为 508.96 万元、18,125.21 万元、45,510.47 万元和 51,604.07 万元。

报告期各期期末，公司无形资产余额为 15,645.82 万元、20,279.77 万元、27,924.16 万元和 27,834.82 万元。公司无形资产主要由土地使用权、专利权、专利使用费及专 有技术等组成。

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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（2）负债状况

报告期内，公司总体负债结构如下：

表 8-39 单位：万元

			表8-39	表8-39			单位：万元	单位：万元
项目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动负债	187,470.24	76.98	140,020.53	74.41	129,370.47	59.95	142,389.93	81.71
非流动负债	56,072.74	23.02	48,162.22	25.59	86,443.28	40.05	31,871.63	18.29
负债合计	243,542.98	100.00	188,182.75	100.00	215,813.75	100.00	174,261.56	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司总负债分别为 174,261.56 万元、215,813.75 万元、188,182.75 万元和 243,542.98 万元，资产负债率分别为 42.48%、44.44%、34.86%和 39.93%。公司负债结构与母公司负债结构基本一致， 以流动负债为主。

①流动负债

报告期内，公司流动负债情况如下：

表 8-40 单位：万元

			表8-40	表8-40			单位：万元	单位：万元
项目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	41,174.00	21.96	21,200.00	15.14	1,200.00	0.93	39,930.48	28.04
应付票据	12,528.91	6.68	9,995.80	7.14	50,781.51	39.25	30,782.12	21.62
应付账款	71,585.32	38.18	53,936.82	38.52	41,190.76	31.84	31,189.79	21.90
预收款项	49,653.45	26.49	43,670.02	31.19	24,858.73	19.22	30,980.31	21.76
应付职工薪酬	2,964.49	1.58	4,394.64	3.14	3,412.15	2.64	2,858.64	2.01
应交税费	2,690.42	1.44	1,663.49	1.19	1,902.41	1.47	2,476.89	1.74
应付利息	59.54	0.03	99.75	0.07	261.86	0.20	-	-
应付股利	436.20	0.23	-	-	80.05	0.06	20.06	0.01
其他应付款	2,877.92	1.54	1,560.01	1.11	2,182.99	1.69	4,151.64	2.92
一年内到期的 非流动负债	3,500.00	1.87	3,500.00	2.50	3,500.00	2.71	-	-
流动负债	187,470.24	100.00	140,020.53	100.00	129,370.47	100.00	142,389.93	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司流动负债余额分别为 142,389.93 万元、129,370.47 万元、140,020.53 万元和 187,470.24 万元，占总负债的 比例分别为 81.71%、59.95%、74.41%和 76.98%。公司流动负债主要由短期借款、 应付账款和预收款项等构成。

报告期内，公司短期借款主要由母公司短期借款构成，主要用于日常经营。截 至 2011 年 6 月末，公司子公司中三英焊业和安泰超硬分别列有短期借款 3,974 万元 和 1,200 万元，其余纳入合并范围的子公司均无短期借款。

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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报告期各期期末，公司应付票据余额分别为 30,782.12 万元、50,781.51 万元、 9,995.80 万元和 12,528.91 万元。公司 2010 年末应付票据余额较 2009 末减少 80.32%， 系因公司承兑了部分应付票据以及采购中公司使用应收票据背书转让的方式进行支 付，新开具的应付票据减少所致。

报告期各期期末，公司应付账款的余额分别为 31,189.79 万元、41,190.76 万元、 53,936.82 万元和 71,585.32 万元，总体呈上升趋势，主要原因系公司资产规模和业 务规模扩大，导致固定资产项目建设规模和原材料采购规模增大所致。

报告期各期期末，公司预收款项的余额分别为 30,980.31 万元、24,858.73 万元、 43,670.02 万元和 49,653.45 万元。报告期内公司预收账款出现波动的原因为公司工 程技术业务预收款期末余额波动所致。

②非流动负债

表 8-41 单位：万元

			表8-41	表8-41			单位：万元	单位：万元
项目	2011.6.30		**2010.12.31 **		**2009.12.31 **		**2008.12.31 **
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
长期借款	45,500.00	81.14	38,945.34	80.86	21,300.00	24.64	25,000.00	78.44
应付债券	-	-	-	-	59,114.04	68.38	-	-
专项应付款	7,945.07	14.17	6,538.43	13.58	4,429.24	5.12	6,871.63	21.56
其他非流动负债	2,627.67	4.69	2,678.44	5.56	1,600.00	1.85	-	-
非流动负债合计	56,072.74	100.00	48,162.22	100.00	86,443.28	100.00	31,871.63	100.00

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司非流动负债余额分别 为 31,871.63 万元、86,443.28 万元、48,162.22 万元和 56,072.74 万元，占总负债的比 例分别为 18.29%、40.05%、25.59%和 23.02%。公司非流动负债主要由长期借款、 专项应付款等组成，其中长期借款主要为母公司和河冶科技的长期借款；专项应付 款主要为母公司收到的国家拨入研发课题资金。

2、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

表 8-42 单位：万元

	表8-	42		单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-19,850.45	14,324.12	44,825.60	30,223.93
投资活动产生的现金流量净额	-23,696.69	-53,663.67	-43,053.20	-39,066.61
筹资活动产生的现金流量净额	8,125.62	30,286.16	30,691.59	26,189.29
汇率变动对现金的影响	-44.56	-434.60	-42.47	-461.55
现金及现金等价物净增加额	-35,466.07	-9,487.99	32,421.53	16,885.07

①经营活动产生的现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现

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金流量净额分别为 30,223.93 万元、44,825.60 万元、14,324.12 万元和-19,850.45 万 元。2008 年至 2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且总体规模 较大，显示公司经营活动获取现金的能力较强。

报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例均超过 100%，公司经营活动取得现金能力较强，具体情况如下：

表 8-43 单位：万元

	表8-4	3		单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
销售商品、提供劳务收到的现金①	204,251.64	425,390.10	343,724.17	398,995.50
营业收入②	184,710.99	352,467.37	313,096.23	300,031.94
①/②（%）	110.58	120.69	109.78	132.98

公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额较 2009 年有所下降，主要原因一是 公司由于生产规模的扩大和控制采购成本的需要，存货净额、应收账款及预付款项 等流动资产增加了 21,370.03 万元；二是 2010 年公司承兑了部分应付票据，2010 年 末应付票据余额较 2009 年末下降了 40,785.70 万元。

2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因一是满足 生产规模扩大的需要以及进一步控制采购成本，公司于 2011 年上半年进一步增加了 存货备货，合并报表存货净额较 2010 年末增加 42,486.79 万元；二是公司年初货款 回笼与销售收入的确认之间存在一定的时滞，大部分货款将于下半年收回，受此影 响 2011 年 6 月末应收账款净额较 2010 年末上升 16,337.69 万元。由于所处行业特性 决定，公司经营活动产生的现金流量存在一定的季节性，2008 年至 2010 年，公司 年度经营活动产生的现金流量净额均为正数。2011 年一季度，公司合并报表经营活 动产生的现金流量净额为-24,638.32 万元；2011 年二季度随着公司销售回款的增加， 经营活动产生的现金流量净额 4,787.87 万元，已显著改善。预计 2011 年下半年，随 着销售回款高峰的到来，公司经营活动产生的现金流量将持续改善。

②投资活动产生的现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-39,066.61 万元、-43,053.20 万元、-53,663.67 万元和-23,696.69 万 元。投资活动产生的现金流入主要为处置长期股权投资取得投资收益而收到的现金； 投资活动产生的现金流出主要为河冶科技新区扩产项目、特种精密合金带钢生产线 项目、万吨级非晶带材项目、高性能难熔材料及制品项目等项目建设以及对北京宏 福源科技有限公司、河北天威华瑞电气有限公司等参股公司投资所支付现金。

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报告期内，公司固定资产项目建设和对外股权投资活动增加，从而导致投资活 动产生的现金流量净额为负数。上述投资活动产生的现金流量与公司目前发展所处 阶段相符。

③筹资活动产生的现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为 26,189.29 万元、30,691.59 万元、30,286.16 万元和 8,125.62 万元。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要系借款增加及发行可转 换公司债券取得的现金所致。公司筹资活动产生的现金流量情况表明其融资渠道顺 畅，具备良好的融资能力。

3、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

表 8-44

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
应收账款周转率（次）	3.35	8.64	9.29	10.60
存货周转率（次）	1.40	3.51	3.37	3.33

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，公司应收账款周转率分

别为 10.60 次、9.29 次、8.64 次和 3.35 次，略有下降，但总体维持在较高水平。报 告期内，公司与主要客户之间均保持了良好的业务合作关系，销售回款情况一直较 好，不存在应收账款无法收回的风险。

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，公司存货周转率分别 为 3.33 次、3.37 次、3.51 次和 1.40 次，基本维持稳定，符合公司的行业特性。 2010 年，公司应收账款周转率和存货周转率与行业平均水平基本保持一致，资 产周转情况正常。

2008 年至 2010 年，公司与同行业可比公司资产周转能力指标对比情况如下：

表 8-45

		表8-45
公司名称	指标名称	2010 年	2009年	2008年
大西洋	应收账款周转率（次）	22.23	20.60	19.82
	存货周转率（次）	4.70	4.73	5.73
黄河旋风	应收账款周转率（次）	3.69	2.21	2.16
	存货周转率（次）	1.66	1.30	1.62
中科三环	应收账款周转率（次）	4.58	3.48	4.11
	存货周转率（次）	3.33	3.10	3.32
宁波韵升	应收账款周转率（次）	6.47	4.59	7.37
	存货周转率（次）	3.62	3.28	4.90
金瑞科技	应收账款周转率（次）	6.59	6.04	7.01

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公司名称	指标名称	2010 年	2009年	2008年
	存货周转率（次）	5.81	3.79	3.83
行业平均	应收账款周转率（次）	8.70	7.70	8.51
	存货周转率（次）	3.77	3.26	3.79
安泰科技	应收账款周转率（次）	8.64	9.29	10.60
	存货周转率（次）	3.51	3.37	3.33

4、偿债能力分析

（1）从偿债指标分析公司的偿债能力

公司报告期内偿债能力指标如下：

表 8-46

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.79	2.05	2.24	1.83
速动比率	1.09	1.43	1.63	1.27
资产负债率（%）	39.93	34.86	44.44	42.48
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
利息保障倍数（倍）	9.67	9.53	5.42	5.54
息税折旧摊销前利润（万元）	25,493.32	43,248.99	33,702.58	31,792.73

2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月，公司流动比率分别为 1.83、 2.24、2.05 和 1.79；速动比率分别为 1.27、1.63、1.43 和 1.09。流动比率和速动比率 相对稳定且均显著高于行业平均水平，体现公司短期偿债能力相对较强。

从资产负债率方面看。最近三年又一期公司资产负债率分别 42.48%、44.44%、 34.86%和 39.93%，资产负债率相对较低且低于行业平均水平，说明公司尚有较大的 债权融资空间。

2008 年至 2010 年，公司合并口径主要偿债能力指标与可比公司对比情况如下：

表 8-47

		表8-47
公司名称	指标名称	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
大西洋	流动比率	1.70	1.68	1.25
	速动比率	1.09	1.14	0.81
	资产负债率（%）	39.45	52.82	49.85
黄河旋风	流动比率	1.33	1.25	1.55
	速动比率	0.84	0.78	0.93
	资产负债率（%）	53.02	48.88	46.31
中科三环	流动比率	1.72	1.62	1.45
	速动比率	1.04	1.22	1.03
	资产负债率（%）	38.31	37.54	41.21
宁波韵升	流动比率	2.01	3.68	1.66
	速动比率	1.44	2.99	1.14
	资产负债率（%）	36.47	20.02	22.98
金瑞科技	流动比率	0.95	1.07	1.23
	速动比率	0.69	0.72	0.72
	资产负债率（%）	54.64	50.39	44.17

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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公司名称	指标名称	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
行业平均	流动比率	1.63	1.92	1.50
	速动比率	1.09	1.41	0.98
	资产负债率（%）	42.79	42.35	41.17
安泰科技	流动比率	2.05	2.24	1.83
	速动比率	1.43	1.63	1.27
	资产负债率（%）	34.86	44.44	42.48

从利息保障倍数和息税折旧摊销前利润等其他偿债指标来看，与母公司类似， 2008 年至 2010 年，公司息税折旧摊销前利润逐年增加，利息利息保障倍数处于较 高水平且总体呈上升趋势，反映了公司具备很强的还本付息能力。

（2）从银行授信额度分析公司偿债能力

公司及各主要子公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行 授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至本募集说明书签署日，公司合并 口径银行授信总额度约 46.78 亿元，其中贷款授信额度约 23.18 亿元，尚未使用的贷 款授信额度约 16.29 亿元。总体而言，公司具有很强的信贷融资能力，能够为公司 到期债务的偿付提供保障。

（3）从现金流情况分析公司偿债能力 报告期内，公司现金流情况如下：

表 8-48 单位：万元

	表8-	48		单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-19,850.45	14,324.12	44,825.60	30,223.93
投资活动产生的现金流量净额	-23,696.69	-53,663.67	-43,053.20	-39,066.61
筹资活动产生的现金流量净额	8,125.62	30,286.16	30,691.59	26,189.29
汇率变动对现金的影响	-44.56	-434.60	-42.47	-461.55
现金及现金等价物净增加额	-35,466.07	-9,487.99	32,421.53	16,885.07

由上表可知，2008 年至 2010 年公司经营活动现金流量净额均为正数，且规模 相对较大。随着金属新材料行业市场需求的不断增长和公司核心竞争优势的不断提 高，公司正处于业务规模的扩张期。在此背景下，为满足公司生产所需的原材料需 求及控制原材料采购成本需要，同时受销售回款的季节性影响，公司 2010 年以及 2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量出现一定波动，但上述波动属于正常经营波 动，具有合理性，不会对公司的偿债能力构成实质性影响。从长期看，公司具有较 强的获取现金能力，2006 年至 2010 年，公司累计经营活动现金流量净额达 100,670.23 万元。在本期债券的存续期间内，随着公司未来主要固定资产投资项目的陆续投产， 河冶科技、安泰超硬等主要子公司的经营业绩的稳步上升，公司整体经营规模和盈

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利能力将大幅提高，经营活动现金流也将趋于稳定，从而增强公司的偿债能力。

（4）从直接融资能力分析公司偿债能力

作为上市公司，公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通。公司 可以利用资本市场平台通过直接融资的手段筹资资金，满足公司货币资金需求，从 而为公司偿付各类债务提供有力的支持。

总之，公司报告期内业务持续快速发展，销售收入和利润水平持续增长，各项 偿债指标健康稳定，现金流量充足，具有很强的偿债能力。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利情况如下：

表 8-49 单位：万元

	表	8-49		单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
营业收入	184,710.99	352,467.37	313,096.23	300,031.94
营业成本	152,718.62	294,205.99	269,812.09	253,784.02
销售费用	3,771.34	9,065.59	7,317.90	8,052.34
管理费用	8,878.67	14,978.74	10,278.50	9,170.20
财务费用	1,384.38	2,050.68	2,518.39	5,003.41
投资收益	203.90	464.26	232.25	119.51
营业利润	17,351.73	29,731.09	21,819.93	20,578.48
利润总额	17,454.47	29,916.51	21,846.09	20,525.85
净利润	15,066.07	25,316.14	18,479.41	18,264.24

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入、毛利额及综合毛利率情况如下：

表 8-50 单位：万元

	表	8-50		单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
营业收入	184,710.99	352,467.37	313,096.23	300,031.94
营业成本	152,718.62	294,205.99	269,812.09	253,784.02
毛利额	31,992.36	58,261.37	43,284.14	46,247.93
毛利率	17.32	16.53	13.82	15.41

报告期内，公司营业收入规模持续增长，与母公司收入规模增长趋势一致，反 映了金属新材料行业市场空间增长和公司综合竞争力的提高。2008 年至 2010 年， 公司营业收入年复合增长率为 8.39%。

①营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入构成如下：

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	表8-51单位：万元	表8-51单位：万元	表8-51单位：万元	表8-51单位：万元	表8-51单位：万元	表8-51单位：万元	表8-51单位：万元	表8-51单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年		2009年		2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
主营业务收入	182,455.86	98.78	349,964.50	99.29	311,016.38	99.34	297,324.54	99.10
其他业务收入	2,255.13	1.22	2,502.87	0.71	2,079.85	0.66	2,707.40	0.90
营业收入合计	184,710.99	100.00	352,467.37	100.00	313,096.23	100.00	300,031.94	100.00

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例基本稳定，并维持在 99%以上， 主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入由新材料及制品、贸易和工程技术三 部分组成，为使公司主业更加突出，2010 年公司与中国钢研签署《出售及收购资产 协议》，将安泰国际贸易有限公司、国际贸易事业部贸易代理业务及相关资产出售 给中国钢研之后，公司不再从事原有的贸易业务。公司报告期内主营业务收入及变 化情况如下表所示：

表 8-52 单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009年	2009年	2008年	2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
新材料及制品	153,955.29	84.38	266,836.25	76.25	209,654.31	67.41	214,066.11	72.00
其中：超硬及难熔材料	80,969.92	44.38	137,462.00	39.28	105,243.09	33.84	119,194.42	40.09
金属功能材料	36,060.60	19.76	59,557.87	17.02	44,095.05	14.18	38,113.61	12.82
精细金属制品	35,959.55	19.71	68,040.59	19.44	56,571.18	18.19	54,707.20	18.40
生物医用材料	965.22	0.53	1,775.79	0.51	3,744.99	1.20	2,050.89	0.69
贸 易	-	-	60,000.83	17.14	80,773.68	25.97	67,139.42	22.58
工程技术	28,500.57	15.62	23,127.42	6.61	20,588.39	6.62	16,119.02	5.42
主营业务收入合计	182,455.86	100.00	349,964.50	100.00	311,016.38	100.00	297,324.54	100.00

由上表可知，报告期内，新材料及制品收入为公司主营业务的主要来源，包括 超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品以及生物医用材料等四类。2008 年 至 2010 年，随着市场需求的不断增长以及公司竞争实力的提升，公司新材料及制品 收入由 214,066.11 万元上升至 266,836.25 万元，年复合增长率为 11.65%，占主营业 务的比例由 72%上升至 76.25%。公司合并报表主营业务结构中，超硬及难熔材料收 入占比显著高于该类收入在母公司主营业务收入中的比重，主要原因系公司主要子 公司河冶科技和安泰超硬的主要产品均属于该类业务，报告期内上述两公司的收入 规模也呈增长趋势。

随着公司将贸易业务出售给中国钢研，公司主营业务所涉及的领域进一步集中， 2011 年 1-6 月，公司新材料及制品收入占主营业务的比重已达 84.38%。这一变动趋 势将使得公司各项资源能够专注于金属新材料领域，有利于公司技术优势的发挥，

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进一步提高主要产品的市场份额。

②毛利构成情况分析

报告期内，公司毛利的来源及构成情况如下：

表 8-53 单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009年	2009年	2008年	2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
新材料及制品	28,648.52	89.55	50,622.94	86.89	34,361.93	79.39	35,528.58	76.82
其中：超硬及难熔材料	16,140.05	50.45	28,110.26	48.25	17,981.95	41.54	20,582.80	44.51
金属功能材料	6,786.06	21.21	11,679.63	20.05	7,556.12	17.46	6,488.41	14.03
精细金属制品	5,446.08	17.02	10,406.07	17.86	8,467.59	19.56	8,168.79	17.66
生物医用材料	276.33	0.86	426.98	0.73	356.27	0.82	288.58	0.62
贸 易	-	-	3,045.03	5.23	4,294.02	9.92	5,721.81	12.37
工程技术	3,011.04	9.41	3,999.50	6.86	3,853.10	8.90	3,648.13	7.89
主营业务毛利合计	31,659.56	**98.96 **	57,667.47	98.98	42,509.05	98.21	44,898.52	97.08
其他业务毛利	332.80	1.04	593.90	1.02	775.09	1.79	1,349.41	2.92
毛利合计	**31,992.36 **	**100.00 **	58,261.37	100.00	43,284.14	100.00	46,247.93	100.00

报告期内，公司毛利主要来源于主营业务——新材料及制品业务收入，2008 年、

2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，新材料及制品业务毛利分别为 35,528.58 万元、 34,361.93 万元、50,622.94 万元和 28,648.52 万元，占毛利总额的比例分别为 76.82%、 79.39%、86.89%和 89.55%。公司毛利的来源情况反映了公司主营业务收入结构及变 化情况，说明公司超硬及难熔材料、金属功能材料和精细金属制品等主导产品的盈 利能力持续增强。

③毛利率情况分析

报告期内，公司各类业务的毛利率以及综合毛利率情况如下：

报告期内，公司各类业务的毛利率以及综合毛利率情况如下：	报告期内，公司各类业务的毛利率以及综合毛利率情况如下：	报告期内，公司各类业务的毛利率以及综合毛利率情况如下：	报告期内，公司各类业务的毛利率以及综合毛利率情况如下：	报告期内，公司各类业务的毛利率以及综合毛利率情况如下：
表8-54
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009年	2008年
新材料及制品（%）	18.61	18.97	16.39	16.60
其中：超硬及难熔材料（%）	19.93	20.45	17.09	17.27
金属功能材料（%）	18.82	19.61	17.14	17.02
精细金属制品（%）	15.15	15.29	14.97	14.93
生物医用材料（%）	28.63	24.04	9.51	14.07
贸 易（%）	-	5.07	5.32	8.52
工程技术（%）	10.56	17.29	18.71	22.63
主营业务综合毛利率（%）	17.35	16.48	13.67	15.10
其他业务毛利率（%）	14.76	23.73	37.27	49.84
综合毛利率（%）	17.32	16.53	13.82	15.41

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 15.41%、

13.82%、16.53%和 17.32%，大致呈稳中有升的趋势。2009 年，公司综合毛利率较

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2008 年有所下降主要系受宏观经济形势影响所致。2010 年，公司综合毛利率显著上 升，主要原因是国内外宏观经济的复苏，以及公司产品的整体竞争力进一步提高， 带动了新材料及制品毛利率的上升，进而使得综合毛利率水平的提高。

（2）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：

表 8-55 单位：万元

			表8-55	表8-55			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-6 月		2010 年		2009年		2008年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
销售费用	3,771.34	2.04	9,065.59	2.57	7,317.90	2.34	8,052.34	2.68
管理费用	8,878.67	4.81	14,978.74	4.25	10,278.50	3.28	9,170.20	3.06
财务费用	1,384.38	0.75	2,050.68	0.58	2,518.39	0.80	5,003.41	1.67
期间费用合计	14,034.39	7.60	26,095.02	7.40	20,114.79	6.42	22,225.95	7.41
营业收入	184,710.99		352,467.37		313,096.23		300,031.94

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司期间费用总额分别为 22,225.95

万元、20,114.79 万元、26,095.02 万元和 14,034.39 万元，增长幅度与营业收入的增 长大致匹配，表明报告期内公司及各子公司费用控制措施得以有效实施。公司期间 费用中销售费用的增长主要由运输费用、人员薪酬等增加所致；管理费用的增长主 要由股权激励费用摊销、管理幅度以及研究支出等增加所致。

（3）投资收益分析

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司投资收益分别为 119.51 万元、 232.25 万元、464.26 万元和 203.90 万元。2008 年公司收益主要为被投资单位分回的 股利；2009 年以来的投资收益主要为以权益法核算的长期股权投资收益。

（三）未来业务发展目标

作为国内先进金属新材料及制品的领先企业，公司已制定了《2011 年-2015 年 发展战略与规划》，公司将以―全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方 案的提供者‖为愿景，以―创新推动科技进步，材料改善人类生活‖为使命，秉持 ―稳健经营、高速成长、造福社会、回报股东、惠泽员工‖的经营理念，立足于 对材料科学研究的深刻理解和历史积淀，依托强大的研发团队和创新能力，密 切关注新材料及战略性新兴产业的技术前沿，引领先进金属材料的研究与开发， 推动高新技术产业的创新和发展。

公司未来五年的目标为：引领金属新材料方向，担当国家经济与安全责任， 巩固公司在国内先进金属材料及制品领域的领先地位，持续提升技术创新能力，坚

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定不移地发展自主高新技术产业，实现规划的业绩目标。

围绕上述目标的实现，公司将重点做好以下两方面工作：

第一，继续提升主体产业的营运质量，重点推动增长方式的转变，即由―内涵式‖ 发展向―以内涵式为主，内涵式+外延式‖发展模式转变，通过纵向延伸占据产业链的 有利环节，通过横向扩张做强、做优、做大主体业务。

第二，围绕国家战略性新兴产业规划，重点发展包括非晶、纳米晶带材及制品、 LED 产业配套材料等在内的清洁能源用先进材料业务，打造具有竞争优势的新业务 板块。

在战略及目标的实施过程中，公司将对技术创新、营销体系与品牌建设、组织 管控、以人为本、内部控制体系建设等五个方面工作进行强化，具体情况如下：

第一，强化技术创新的核心竞争力，完善更加有效的技术创新体系。提升各业 务单元的技术创新能力，完善国家级企业技术中心；巩固公司主体业务的技术优势 地位；提高技术创新对现有产业的支持作用和对新业务、新领域的引领作用。

第二，强化营销体系与品牌建设，搭建产品销售和服务平台。完成国内外营销 ― ‖ ― ‖ ― ‖ ― ‖ 布局和渠道建设；重点打造 安泰非晶 、 安泰工具 、 安泰磁材 、 安泰焊材 等 知名品牌。

第三，强化组织管控，建立适应公司发展的组织架构与管理模式。完善以资产 为纽带的法人治理结构；继续整合内外部资源，逐步推动以业务为主线的事业部制。

第四，强化以人为本，实现员工与企业同步成长。建立和完善以岗位为中心的 人才引进、培养、使用、考核与激励体系；加强人才梯队建设，建立一支具有国际 化视野的思维和人才队伍。

第五，强化以风险为导向的内部控制体系建设。全面强化知识产权保护，重点 加强信息化建设和法律事务管理，规范业务流程，增强抗风险能力。 （四）盈利能力的可持续性

1、先进金属材料行业面临广阔的发展前景

公司所处的金属新材料已成为当前发展最快的高新技术产业之一，下游需求不 断增长。未来新材料产业市场发展呈现以下两个特点：第一，新兴产业和高技术产 业对新材料的需求正迅速增加（如新型能源材料、生态环境材料、航空航天材料等）， 特别是在当前建设环境友好型社会的背景下，各类可用于降低能耗和二氧化碳排放 水平的清洁能源用先进材料，市场前景更是极为广阔；第二，随着我国国民经济持

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募集说明书

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续发展，人们对经济增长的方式和质量也愈加关注，以船舶、机械、电力为代表的 各支柱行业也都面临产业升级，对各类性能优异的金属新材料的需求也将不断增长。 2、产业政策的支持

为满足国民经济对先进金属材料的日益增长的需求，缩小我国在新材料领域与 发达国家的差距，近年来，国家将新材料产业作为了国家产业政策重点支持的领域， 陆续出台多项产业政策鼓励和支持金属新材料产业的发展。如 2010 年国务院通过的 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新材料产业列入战略性新 兴产业。再如 2009 年，国务院陆续出台的十大产业振兴规划中，有钢铁、船舶、装 备制造、有色金属等多项产业规划与金属新材料密切相关。而在《当前优先发展的 高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要 － （2006 2020）》等文件中，都将新材料做为国家重点支持的行业。国家产业政策的 支持为金属新材料行业的发展奠定了良好的外部环境。

3、公司具有核心竞争优势

公司属于中央直属研究机构转制重组的高科技上市企业，设立时承继了原钢研 总院在金属新材料领域的业务。十年来，公司围绕金属新材料领域，依托统一的研 发平台和自主创新能力，研究开发金属新材料、行业关键技术装备，确立了向客户 提供差异化高端产品和服务的经营模式。在传承和发展的过程中，公司形成并巩 固了在行业内的技术优势、人才和管理优势、产品及市场优势、品牌优势以及国 际化优势等核心竞争优势，已成为我国规模最大的金属新材料、新工艺研究生产 基地之一，在金属新材料领域内具备了赶超国际先进水平的能力。关于公司的核 心竞争优势情况详见本募集说明书―第七节 发行人基本情况‖之―六、发行人主要 ‖ ― ‖ 业务情况 之 （五）公司主要竞争优势 。

综上所述，在市场需求和产业政策的双重推动下，未来先进金属材料行业发展 前景广阔，安泰科技作为中国先进金属材料行业的领军者，有能力凭借自身的核心 竞争优势，实现盈利的持续增长。

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产 负债结构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 6 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资

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金净额为 6 亿元；

• 3、假设本期债券募集资金净额 6 亿元计入 2011 年 6 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本期债券募集资金 6 亿元中 2.45 亿元用于偿还银行债务，以优化债务

结构，其余募集资金全部用于补充流动资金；

• 5、假设本期债券发行在 2011 年 6 月 30 日完成。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表 8-56 合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	发行前	发行后	增 幅（%）
流动资产	335,103.28	370,603.28	+10.59
非流动资产	274,878.16	274,878.16	-
资产总额	609,981.44	645,481.44	+5.82
流动负债	187,470.24	162,970.24	-13.07
非流动负债	56,072.74	116,072.74	+107.00
负债总额	243,542.98	279,042.98	+14.58
资产负债率（%）	39.93	43.23	+8.28

表 8-57 母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	发行前	发行后	增 幅（%）
流动资产	198,037.17	233,537.17	+17.93
非流动资产	249,890.44	249,890.44	-
资产总额	447,927.61	483,427.61	+7.93
流动负债	132,351.90	107,851.90	-18.51
非流动负债	26,780.29	86,780.29	+224.05
负债总额	159,132.19	194,632.19	+22.31
资产负债率（%）	35.53	40.26	+13.33

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安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书

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第九节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第 五届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2011 年第二次临时股东大会批准，公 司向中国证监会申请发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。本期债券为本 次债券的第一期发行，拟发行不超过 6 亿元（含 6 亿元）。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款、优化 公司债务结构和补充流动资金。

（一）偿还银行贷款、优化债务结构

公司募集资金中拟偿还的银行贷款如下：

表 9-1 单位：万元

		表9-	1		单位：万元
序号	贷款银行	待偿还金额	拟偿还金额	利率（%）	期限
1	招商银行北京双榆树支行	3,000	3,000	4.78	2010.09.21-2011.09.20
2	招商银行北京双榆树支行	5,000	5,000	5.85	2011.04.21-2011.10.20
3	北京银行中轴路支行	3,000	3,000	4.78	2010.09.09-2011.09.09
4	中国光大银行北京西城支行	5,000	5,000	5.56	2010.10.26-2011.10.25
5	广东发展银行北京分行	5,000	5,000	5.56	2010.11.18-2011.11.18
6	中国工商银行北京新街口支行 【注1】	7,500	2,500	5.76	2008.09.19-2013.09.18
7	国家开发银行【注2】	13,000	1,000	5.95	2007.09.26-2017.09.24
合 计		41,500	24,500	-

• 【注 1】：根据合同约定该笔借款 2011 年须偿还 2,500 万元；

• 【注 2】：根据合同约定该笔借款 2011 年须偿还 1,000 万元。

公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出、满足公司业 务运营需要的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款的具体事宜。

（二）补充流动资金

公司以先进金属新材料及制品的研发和生产为主业，主要产品生产工序较为复 杂，原材料和能源消耗占总成本的比重较高，属于技术、资本密集型产业，日常经 营所需营运资金量较大。近年来，随着公司产业化项目不断投入运行，生产规模不 断扩大，资金需求压力也随之增大。为保证生产顺利进行，提高资产周转效率，公

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司拟将本期债券募集资金偿还银行贷款之后的剩余部分补充流动资金，主要用于公 司原材料采购、应付账款的支付、研发支出以及市场开发等方面。

首先，补充流动资金是公司不断把握行业发展机遇，实现跨越式发展的需要。 近年来随着我国经济水平的不断提高，下游行业对先进金属材料的需求日益增长， 国家也出台多项政策支持新材料产业的发展，为不断满足市场需求，把握发展机遇， 公司围绕国家战略发展规划和自身主营业务，陆续实施了万吨级非晶带材、特种精 密合金带钢生产线、高性能难熔材料及制品、稀土永磁扩产、热等静压生产线等产 业化项目，上述项目的建成将为公司实现经营规模和盈利能力的跨越式增长奠定产 能基础。为确保上述项目的顺利达产和实现预期效益，公司需要为之储备一定的流 动资金。

其次，补充流动资金有利于公司核心竞争优势的进一步提高。公司作为先进金 属材料的领军企业，在技术、人才与管理、产品及市场等方面具有核心竞争优势。 为巩固上述优势，公司需要进一步加强在技术研发、新产品的开发、高层次人才的 引进、市场开发等方面的投入，由此带来了对流动资金需求的进一步增加。

再次，补充流动资金有利于提高公司的抗风险能力。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司合并报表口径的经营活动现金流出分别为 375,891.72 万元、 308,766.21 万元、418,423,95 万元及 227,897.87 万元，随着公司新项目的陆续达产， 每年经营活动现金流出还会不断增加，营运资金需求量快速上升。而公司目前的外 部资金主要来自于银行借款，但自 2010 年 10 月份以来人民银行已连续五次调整存 贷款利率，大型银行存款准备金率也达到了 21.5%的历史高点，公司银行贷款融资 成本不断提升，短期银行借款到期后公司短期偿债压力将大幅提升，公司将面临日 常业务营运资金不足的风险。流动资金的投入将使公司的现金流更加充沛，能有效 应对存货及应收账款风险，为公司快速扩张提供有力保障的同时有效降低公司的财 务风险。

综上所述，公司将本期债券募集资金用于补充流动资金是必要的和合理的，是 基于公司业务发展规模做出的决策，有利于公司盈利水平、核心竞争力和抗风险能 力的提高，符合公司未来发展的需求。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

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募集说明书

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以 2011 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上 述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并 财务报表的资产负债率水平将由发行前的 39.93%增加至发行后的 43.23%，上升 3.30 个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的 35.53%增加至发行后的 40.26%，上升 4.73 个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发 行前的 23.02%增至 41.60%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由 发行前的 16.83%增至 44.59%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债 务结构将得到一定的改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

以 2011 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上 述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财 务报表的流动比率将由发行前的 1.79 增加至发行后的 2.27；速动比率将由发行前的 1.09 增加至发行后的 1.47。母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.50 增加至发 行后的 2.17；速动比率将由发行前的 0.94 增加至发行后的 1.48。公司流动比率和速 动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，大大增强 公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规 划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主 营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

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第十节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

2010年6月9日，公司与中国民生银行股份有限公司签订《最高额保证合同》， 约定公司为控股子公司安泰超硬在1亿元最高债权额内提供保证担保。公司为安泰超 硬提供担保已履行了相应的审批及信息披露程序。

除上述为子公司银行授信提供保证担保外，截至本募集说明书签署日，本公司 无任何其他担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

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第十一节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事签名：

才 让 王 臣 田志凌 赵士谦 翁宇庆 杜胜利 赵喜子 孙传尧 荆 新 全体监事签名： 李 波 金命昌 蒋劲锋 卢志超 王灵芝 非董事高级管理人员签名： 周少雄 李俊义 唐学栋 周武平 张晋华 安泰科技股份有限公司 年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人： 樊长江 张翊维

法定代表人： 马昭明

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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募集说明书

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要

中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师：

朱玉栓

刘文艳

王 瑛

律师事务所负责人：

朱玉栓

北京市天银律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要

与本所出具的报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字注册会计师：

王清峰

石永沾 会计师事务所负责人： 陈永宏

天职国际会计师事务所有限公司

年 月 日

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资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及

其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在

募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 经办的评级人员：

李兰希

董 禹

评级机构负责人：

朱荣恩

上海新世纪资信评估投资服务有限公司 年 月 日

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第十二节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2008年、2009年、2010年的财务报告及审计报告和2011年半年度 财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

在本期债券发行期内，投资者可在下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查 文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要：

发行人：安泰科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区学院南路 76 号 联系人： 张晋华 杨春杰 电话：010-62188403 传真：010-62182695

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第 17 层 联系人： 樊长江 张翊维 藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵 电话：0755-82493620 传真：0755-82493959

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