ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jul 2, 2011

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2011-028

关于安泰科技股份有限公司控股子公司 河冶科技股份有限公司引入战略投资者公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

一、交易概述

“ ” “ ” “ ” 安泰科技股份有限公司（以下简称 安泰科技 或 本公司 、 公司 ）控股子 公司（持股 59.64%）——河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）为了 更快实现国际市场拓展，增强核心技术实力，保持未来五年及更长期的持续竞争 力，河冶科技向 Erasteel S.A.S（以下简称“法国 Erasteel 公司”）、中国钢研科技 集团有限公司（以下简称“钢研集团”）和住友商事（中国）有限公司（以下简称 “住友商事”）三家战略投资者以每股 3.98 元的价格，定向增发总计 4800 万股， 其中法国 Erasteel 公司认购 3000 万股，钢研集团认购 1000 万股，住友商事认购 800 万股，安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利。本次增发完成后，安泰科 技持有河冶科技股份比例为 50.08%。

本次河冶科技定向增发引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。 定向增发引入法国 Erasteel 公司和住友商事无需经过股东大会批准，且不构成关 联交易。

安泰科技第五届董事会第三次会议于 2011 年 6 月 29 日召开，与会董事经 过认真审议，全票通过河冶科技引入法国 Erasteel 公司和住友商事的议案，同意 安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。本项交易全体独立董事 事前认可并发表了此次河冶科技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对

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河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案公平、合理，程序合法有效，不会损 害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。

本次引入战略投资者尚需获得相关机构审批通过后生效。

二、战略投资者基本情况

1、法国 Erasteel 公司

法国 Erasteel 公司是法国埃赫曼集团全资子公司。埃赫曼集团是世界第一大 高速钢生产商、世界第二大航空航天工业和能源工业的闭模锻造件生产商、世界 领先的高性能特殊钢和高温合金生产商。该公司注册地为法国巴黎，法定代表人 为 Georges Duval，在法国、瑞典、中国、英国和美国拥有八家高速钢制造厂， 向世界主要的工具、模具客户提供三十多个牌号的高速钢产品，年生产高性能高 速钢成品约 3 万吨。

该公司与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的无任何关系，并无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。

2、住友商事

住友商事株式会社是一家总部设在日本的大型综合商社,规模超过 300 亿美 元，为“世界 500 强”企业，在 70 个国家拥有约 150 个分支机构。该公司以在全 世界开展的全球性网络和在各种各样产业范围内企业与消费者之间的信赖关系 为基础，开展多样化商品与服务的国内贸易、进出口及三角贸易，并积极开展国 内外的投资业务等，发挥综合力从事多方位业务。

本次认购增资河冶科技的为住友商事（中国）有限公司，为住友商事株式会 社全资子公司，法定代表人为梶原谦治，注册资本 6500 万美元。截止 2010 年底 总资产 38398.1 万美元，2010 年度实现营业收入 97606.1 万美元，净利润 2036.2 万美元。

该公司与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的无任何关系，并无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。

三、河冶科技基本情况

1、公司简介

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河冶科技位于河北省石家庄市，是由河北省冶金研究院于 2000 年发起设立， 2003 年安泰科技通过增资方式实现控股，2007 年引入了外资股东住友商事，现 注册资本 25153 万元，为中外合资股份有限公司。作为研发和生产相结合的专业 化高速工具材料生产企业，河冶科技是中国特钢企业协会高速工具钢专业组组长 单位，先进钢铁材料技术国家工程研究中心工模具钢分中心，国家高新技术企业。 河冶科技建有河北省高速工具钢工程研究中心、河北省企业技术中心。

河冶科技股本结构

	股东名称	股份	比例％
1	安泰科技股份有限公司	150,000,000	59.64
2	住友商事（中国）有限公司	48,350,000	19.22
3	住友商事株式会社	13,650,000	5.43
4	河北省金科冶金研究院有限责任公司	10,000,000	3.98
5	三威发展实业有限公司	9,830,000	3.91
6	北方国际信托投资股份有限公司	8,000,000	3.18
7	河北省信息产业投资有限公司	5,000,000	1.99
8	上海振兴经济发展有限公司	3,000,000	1.19
9	河北省冶金研究院	1,661,966	0.66
10	郭金江等八名自然人股东	2,038,034	0.81
	合计	251,530,000	100

河冶科技近三年主要财务数据 （单位：元）

	2008年	2009年	2010年
营业收入	745,838,570.74	519,155,529.06	758,402,876.39
归母净利润	68,949,136.19	30,032,115.72	65,264,072.66
总资产	676,604,648.55	944,695,550.75	1,235,612,446.83
总负债	88,436,863.39	132,858,209.69	380,058,567.51
所有者权益	588,167,785.16	811,837,341.06	855,553,879.32

河冶科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2、资产评估

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2011]第0160号

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资产评估报告，对河冶科技截止评估基准日2010年12月31日进行了评估。河冶 科技经评估的净资产价值为94,326.17万元人民币，按基准日时的河冶科技的股 份总数25,153万股计算，每股净资产价值为人民币3.75元。具体内容详见公司在 2011年7月2日的巨潮资讯网上披露的《河冶科技股份有限公司拟增资项目资产 评估报告书》。

四、交易协议的主要内容

1、增资价格和认购数量

法国 Erasteel 公司和住友商事以每股 3.98 元的价格，分别以现金认购河冶科 技新发股份 3000 万股和 800 万股，即分别投资相当于 11940 万元人民币和 3184 万元人民币的欧元。

2、交割的主要前提条件

在河冶科技董事会和股东大会通过相关议案，增资协议获得相关审批机关的 批准，法国 Erasteel 公司和住友商事完成以美元出资所需的各项手续后，即进行 交割，出资认购河冶科技新发股份。

• 3、交割

交割条件全部满足后，在河冶科技与增资方协商确定的交割日完成交割。就 交割日所在年度的利益分配，增资方的新增股份按其股份比例享有自交割日以后 产生利润的分配权利。

4、交易定价依据

根据2010年6月29日收盘价计算的申万钢铁行业上市公司平均市盈率为23 倍、市净率为1.5倍。公司本次引入战略投资者定价为3.98元，按河冶科技上年度 年报计算的市盈率为15.33倍、市净率为1.15倍。定价同时考虑了引入战略伙伴关 系对河冶科技提升未来盈利能力的因素。

五、引入战略投资者相关事项的说明

• 1、董事会审议该议案的表决情况

安泰科技第五届董事会第三次会议于 2011 年 6 月 29 日召开，与会董事经过 认真审议，全票通过河冶科技引入法国 Erasteel 公司和住友商事的议案，同意安 泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。

2、独立董事专门意见

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本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次河冶科技股份有限公司引入 战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案公平、 合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。

3、安泰科技若不放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利，维持原持股 比例所需出资的最高金额为9499.66 万元。

4、引入战略投资者的意义

法国 Erasteel 公司是世界第一大高速钢生产商，河冶科技本次引入战略投资 者，有利于利用其成熟的海外市场渠道和声誉拓展河冶科技的海外市场，提升河 冶科技在国内外市场的品牌影响力，增强企业核心技术实力，有利于河冶科技未 来与法国 Erasteel 公司开展技术和资本合作，开发高端粉末高速钢产品，保持未 来五年及更长期的持续竞争力，进一步提高企业盈利能力。

住友商事为河冶科技的原有股东，多年来与河冶科技建立了稳定战略合作关 系，通过本次增资能够保持大于 20%的持股比例，这也将更加稳固双方的合作关 系。

5、本次交易对安泰科技业绩的影响

河冶科技增资完成后，虽然安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利使安泰 科技控股比例从 59.64%下降至 50.08%，但仍处于控股地位，在财务上仍可以实 现合并报表。同时，本次引入战略投资者将增强河冶科技的盈利能力，提高安泰 科技的长期股权投资收益，本次放弃权利在短期内不会对安泰科技财务状况及经 营业绩产生重大影响。

协议生效还需经国家相关部门审批。

六、备查文件

• 1．安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2．安泰科技股份有限公司独立董事意见；

• 3．河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书。

安泰科技股份有限公司董事会

2011 年 6 月 29 日

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