ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Aug 2, 2010

安泰科技股份有限公司

出售及收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重要提示:

● 交易内容:(1)公司将所持有的安泰国际贸易有限公司(以下简称"安 泰国际")的 97.5%股权、国际贸易事业部(以下简称"国贸事业部")贸易代理 业务及相关资产出售给中国钢研科技集团有限公司(以下简称"钢研集团")。(2) 公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备;钢研集团热等静压厂房及精密带 钢车间厂房;钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专利;国 家冶金精细品种工业性试验基地(涿州)产业建设用地。

● 本次出售及收购资产的价格分别为其评估值,评估基准日为2010年6月30 日。经评估,公司本次拟出售的资产价值总额为14,557.36万元,公司拟购买的 资产价值总额为11,854.56万元,二者差额2,702.8万元由钢研集团以现金方式向 公司支付。

● 本次出售及收购资产已经公司 2010 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第 一次临时会议审议通过,尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

● 本次交易是在央企整合业务结构、明确各业务单元专业化分工背景下, 为减少控股股东与上市公司之间的关联交易,避免同业竞争,发挥各自优势而进 行的资产重组。本次交易将有助于公司集中资源发展主业,有利于提高本公司在 新材料、新能源领域的技术水平,提升公司的竞争能力和持续盈利能力。

● 钢研集团为本公司控股股东,本次出售及收购资产构成关联交易。

● 本次出售及收购资产不构成重大资产重组。

1

一、 关联交易概述

2010 年7月30日,本公司与钢研集团在北京市签署《出售及收购资产协议》, 本公司将所持有的安泰国际的 97.5%股权、国贸事业部贸易代理业务及相关资产 出售给钢研集团;本公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备;钢研集团热 等静压厂房及精密带钢车间厂房;钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相 关的技术和专利;国家冶金精细品种工业性试验基地(涿州)产业建设用地。

本次出售及收购资产的价格分别为其评估值,评估基准日为 2010 年 6 月 30 日,经具有证券从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司进行评估,公 司本次拟出售的资产价值总额为 14,557.36 万元。经具有证券从业资格的中京民 信(北京)资产评估有限公司进行评估,公司拟购买的资产价值总额为 11,854.56 万元。出售及收购资产二者差额 2,702.8 万元由钢研集团以现金方式向公司支 付。

钢研集团持有本公司 41.16%股权,系公司第一大股东,因此本次出售与收 购资产行为构成关联交易。

公司第四届董事会第一次临时会议于 2010 年 7 月 30 日召开,关联董事干勇、 才让、王臣、田志凌回避表决。与会董事经过认真审议,全票通过上述出售及收 购资产议案。本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合理,程 序合法有效,不会损害上市公司利益,并同意此次交易的独立意见。

本次出售及收购资产交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系 的关联人钢研集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

经测算,本次收购、出售资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超 过公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计合并报表相应项目的 50%,未达到中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易无 需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况

关联方名称:中国钢研科技集团有限公司 关联关系:本公司控股股东,占公司股本 41.16% 住所:北京市海淀区学院南路 76 号

2

企业类型:国有独资

法定代表人:才让

注册资本:1164785000 元

税务登记证号码:110108400001889

主营业务:新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;冶 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销 售;环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包;冶 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售;进出口业务;投资业务。

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

钢研集团近三年经营状况良好,2009 年实现营业收入 609,879.4 万元,归属 母公司所有者净利润为 16,972.5 万元,归属母公司所有者权益为 282,177.0 万元。

钢研集团最近五年未受过行政处罚或刑事处罚。

钢研集团原名称为冶金工业部钢铁研究总院,成立于 1952 年,为隶属原冶 金工业部的科研事业单位,1999 年 7 月转制为中央直属大型科技企业并于 2000 年更名为钢铁研究总院。2006 年 12 月经国务院国资委批准,钢铁研究总院更名 为中国钢研科技集团公司,冶金自动化研究设计院并入钢研集团成为其全资子企 业。中国钢研科技集团公司于 2009 年 5 月更名为中国钢研科技集团有限公司。

三、 交易标的基本情况

(一)公司拟出售资产情况

1、安泰国际贸易有限公司 97.5%股权

(1)基本情况

• 公司名称:安泰国际贸易有限公司
• 营业期限:2000 年 12 月 29 日------2050 年 12 月 28 日

注册资本:100,000,000 元

公司类型:有限责任公司

法定代表人:周少雄

注册地:北京市海淀区学院南路 76 号

主营业务:销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶金设备、矿 产品、铁合金、有色金属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制品、塑料制品、钢材、 民用建材、建筑材料、玻璃制品、仪器仪表、碳素制品;货物进出口、技术进出 口、代理进出口;技术开发、技术咨询、技术转让。

股本结构:安泰科技出资 9750 万元,占 97.5%,钢研集团出资 250 万元, 占 2.5%。

(2)主要财务数据

经天职国际会计师事务所有限公司审计,最近一年及一期主要财务数据如

下:

项目	2010 年 1-6 月/2010 年 6 月 30 日	2009 年度/2009 年 12 月 31 日
货币资金	47,288,967.30	88,056,497.98
应收账款	7,414,150.14	8,847,372.65
预付款项	113,619,469.01	110,196,879.16
资产总额	319,717,522.76	310,768,697.08
负债总额	205,392,376.80	200,944,115.28
净资产	114,325,145.96	109,824,581.80
营业收入	286,266,434.92	466,997,250.79
营业利润	6,644,711.51	10,215,123.51
净利润	4,408,110.76	7,861,492.51
经营活动产生的现金流量净额	-41,140,261.99	1,248,089.78

(3)评估情况

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2010]第 0169号资产评估报告书,截至2010年6月30日,安泰国际股东权益评估值为 11,625.78 万元,明细如下:

金额单位:万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目	A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100
流动资产	1	31,192.21	31,357.98	165.77	0.53
非流动资产	2	643.86	805.30	161.44	25.07
长期股权投资	3	361.31	525.35	164.04	45.40
固定资产	4	60.86	58.26	-2.60	-4.27
其中:建筑物	5
机器设备	6	60.86	58.26	-2.60	-4.27
工程物资	7
在建工程	8
无形资产	9
其中:土地使用权	10
递延所得税资产	11	221.69	221.69	-	-
其他非流动资产	12
资产合计	13	31,836.07	32,163.28	327.21	1.03
流动负债	14	20,537.50	20,537.50	-	-
非流动负债	15
负债合计	16	20,537.50	20,537.50	-	-
净资产	17	11,298.57	11,625.78	327.21	2.90

根据评估报告结果,截至2010年6月30日,安泰国际97.5%股权评估值为 11,335.14万元。

(4)其他情况

截止 2010 年上半年,安泰国际无对外担保、诉讼与仲裁事项。不存在本公 司委托该子公司理财,以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

2、安泰科技国贸事业部贸易代理业务及相关资产

(1)基本情况

本公司拟出售国贸事业部贸易代理业务(包括未结清的信用证、票据所产生 的权利和义务)及相关资产,上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措 施。

(2)评估情况

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2010]第 0168号资产评估报告书,截至2010 年6 月30 日,安泰科技国贸事业部贸易代理 业务及相关资产评估如下:

金额单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100
流动资产	1	3,211.46	3,181.57	-29.89	-0.93
非流动资产	2	29.79	40.65	10.86	36.46
长期股权投资	3	-	-	-	-
固定资产	4	29.79	40.65	10.86	36.46
其中:建筑物	5
机器设备	6	29.79	40.65	10.86	36.46
工程物资	7
在建工程	8
无形资产	9
其中:土地使用权	10
递延所得税资产	11
其他非流动资产	12
资产合计	13	3,241.25	3,222.22	-19.03	-0.59
流动负债	14
非流动负债	15
负债合计	16
净资产	17	3,241.25	3,222.22	-19.03	-0.59

根据评估报告结果,截至2010年6月30日,安泰科技国贸事业部贸易代理业 务及相关资产评估值为3,222.22万元。

(二)本公司拟收购资产情况

1、钢研集团大型热等静压机成套设备相关资产

公司拟收购钢研集团大型热等静压机设备的主体框架等部件是九十年代末 由国家专项拨款进口取得,2008 年 9 月由钢研集团集成制造,2010 年投入使用。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第 084 号 资产评估报告书,截至 2010 年 6 月 30 日,钢研集团上述资产评估值为 66,368,472.00 元,明细如下:

大型热等静压机设备: (单位:人民币元)

账面价值		评估价值		增值额	增值率%
原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
26,669,681.17	26,275,193.31	78,781,526.00	66,368,472.00	52,111,844.83	40,093,278.69	195.40	152.59

上述大型热等静压机设备账面价值原值未含国家专项拨款300万美元采购设 备值。机器设备评估采用重置成本法进行评估,即:评估价值=重置成本×成新 率。

2、钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房

公司拟收购钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房,该厂房为通用厂房

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积体积m2或m3
1	正在办理	热等静压厂房	框架/钢结构	1999-6-1	㎡	3,185.00
2	涿州市房权证开字第13270 号	精密带钢车间厂房	排架	1994-12-27	㎡	1,336.80

结构,九十年代初建设。

上述热等静压厂房权证正在办理中,河北涿州开发区房地产局产权产籍管理 所已出具证明,不存在无法办理的风险。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第084号 资产评估报告书,截至2010年6月30日,钢研集团上述资产评估值为7,566,615.00 元,明细如下:

(单位:人民币元)

	账面价值		评估价值	增值率	评估单
序号	原值	净值	原值	成新率%	净值	%	价(元/m2)
1	6,820,524.72	5,115,393.54	7,475,700.00	76	5,681,532.00	11.07	2347.16
2	2,810,687.00	1,216,424.63	3,090,300.00	61	1,885,083.00	54.97	2311.71
合计	9,631,211.72	6,331,818.17	10,566,000.00	-	7,566,615.00	19.50	-

根据本次评估的目的和资产特点,对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。 计算公式为:评估值=重置成本×综合成新率

3、钢研集团国家冶金精细品种工业性试验基地(涿州)产业建设用地 公司拟收购钢研集团国家冶金精细品种工业性试验基地(涿州)产业建设用

地及钢研集团热等静压厂房和精密带钢车间厂房所占土地,具体如下:

序号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地性质	土地用途	准用年限	开发程度	面积(m2)
1	涿国用(2010更)第06-020 号	涿州开发区火炬工业园区内	2007-10-8	出让	工业	50 年	六通一平	51,236.44
2	涿国用(2010更)第	06-022 号 涿州开发区火炬北街东侧	2006-2-8	出让	工业	50 年	六通一平	18,529.38
3	正在办理	涿州开发区火炬园内	2010-1-19	出让	工业	50 年	六通一平	23,087.60

上述正在办理的土地权证,河北涿州市国土资源管理局已出具证明,钢研集 团土地出让金已缴清,国有土地使用权证的手续正在办理之中。

上述地块位于河北省涿州市开发区国家冶金精细品种工业性试验基地内,区 域土地利用情况较好,交通十分便利,临路条件较优,现有的给排水设施、通讯 设施、电力设施均可利用,基础设施状况良好,相关配套设施齐全。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第084号 资 产 评 估 报 告 书 , 截 至 2010 年 6 月 30 日 , 钢 研 集 团 上 述 资 产 评 估 值 为 33,960,762.00元,明细如下:

(单位:人民币元)

序号	原始入账价值	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	8,607,721.92	8,607,721.92	18,701,301.00	10,093,579.08	117.26
2	3,112,935.84	3,112,935.84	6,763,224.00	3,650,288.16	117.26
3	1,784,211.00	1,784,211.00	8,496,237.00	6,712,026.00	376.19
合计	13,504,868.76	13,504,868.76	33,960,762.00	20,455,893.24	151.47

根据《城镇土地估价规程》,常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原 法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价 方法的选择过程中,评估人员遵循估价原则,结合估价目的,在认真分析所掌握 的资料并进行实地调查之后,根据委估土地的特点和实际状况,按照城镇土地估 价规程,根据各种评估方法的适用范围、使用条件,结合评估目的,确定采用基 准地价系数修正法和成本逼近法对委估资产进行评估,然后采用加权平均法确定 评估值。

4、钢研集团特种焊接材料专利技术和高速工具钢模具钢专利技术

公司拟收购的钢研集团特种焊接材料专利技术和高速工具钢模具钢专利技

术清单如下:

序号	无形资产名称和内容	专利号	法定使用年限	账面价值	尚可使用年限(年)	评估价值
1	一种高强度结构钢用气体保护焊丝	200410028994.4	20年	-	10.50	140,400.00
2	舰船用无预热焊接气保焊接材料	200410028996.3	20年	-	10.50	258,300.00
3	一种含铜高强铝合金用气体保护焊丝	200410028995.9	20年	-	10.50	173,600.00
4	舰船用微合金钢埋弧焊丝	200410087396.4	20年	-	10.50	319,500.00
5	高强韧气保焊丝材料	200710121638.0	20年	-	10.50	323,700.00
6	高性能低合金含铌高速钢	200610164943.3	20年	-	10.50	5,895,500.00
7	一种低铬低成本热作模具钢	200810101339.5	20年	-	10.50	1,687,800.00
8	一种低成本热作模具钢	200810101341.2	20年	-	10.50	1,850,900.00
合计	-	-	-	-	-	10,649,700.00

本次评估采用收益现值法,收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期 收益,采用适当的折现率折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种评估方法。

根据本次评估目的,委估发明专利技术拟由中国钢研科技集团有限公司对外 转让,受让单位将利用其盈利能力获得收益,因此通过估算委估发明专利技术在 未来使用期内各年的预期收益,采用适当的折现率将其折算成现值,得出评估值 是合理的。

公司拟收购的上述资产权属清晰,未被设置任何担保,不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第 084 号 资产评估报告书,截至 2010 年 6 月 30 日,钢研集团上述资产评估值合计为 11,854.56 万元。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次出售及收购资产按照评估值确定作价,出售资产及收购资产价值的差额 由相关交易方以现金补齐。

双方同意,出售资产评估基准日为 2010 年 6 月 30 日,收购资产的评估基准 日为 2010 年 6 月 30 日。

双方同意出售资产及收购资产的价格分别为其评估值。

五、 交易协议的主要内容

1、交易双方:安泰科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司

2、交易标的:安泰科技持有安泰国际的 97.5%股权、国贸事业部贸易代理 业务及相关资产;钢研集团大型热等静压机成套设备;钢研集团热等静压厂房及 精密带钢车间厂房;钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专 利;国家冶金精细品种工业性试验基地(涿州)产业建设用地。

3、交易内容:安泰科技将所持有的安泰国际的 97.5%股权、国贸事业部外 贸代理业务及相关资产出售给钢研集团;公司将收购钢研集团大型热等静压机成 套设备;钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房;钢研集团特种焊接材料、 高速工具模具材料相关的技术和专利;国家冶金精细品种工业性试验基地(涿州) 产业建设用地。

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估报告,出售资产的评估值为 14,557.36 万元人民币。双方同意收购资产的价格以该资产的评估值为准确定, 为 14,557.36 万元人民币。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司评估报告,收购资产的评估值为 11,854.56 万元。双方同意收购资产的价格以该资产的评估值为准确定,为 11,854.56 万元。

4、支付方式:出售资产与收购资产的差价 2,702.80 万元人民币由钢研集团 以现金方式向安泰科技补齐,在本协议生效后一个月内一次性支付。

5、期间损益的处理:自评估基准日至产权手续变更完成日,对于公司向钢 研集团出售的资产产生的期间损益由钢研集团承担;对于公司收购的钢研集团资 产产生的期间损益由本公司承担。

6、协议生效条件:本协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经甲 乙双方有权机构审议批准后生效。

6、出售及收购资产的产权变更:本次资产出售及收购履行完全部必要的审 批程序后 30 个工作日内双方办理出售资产及收购资产的产权变更手续。

10

六、 涉及关联交易的其他安排

1、涉及的人员安置情况

公司此次拟出售资产为持有安泰国际的97.5%股权、国贸事业部贸易代理业 务及相关资产,旨在调整公司业务结构、提高公司的核心竞争力,人员安排的原 则为"人随资产走",由交易双方与相关人员按照有关法律、法规的规定办理相 关手续。

2、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况

本次交易完成后,公司与钢研集团之间不会形成同业竞争情况,不会增加新 的关联交易。

3、本次交易的资金来源

中国钢研科技集团有限公司为本公司控股股东,不会出现不能支付转让款等 履约风险。本次关联交易经股东大会批准后,钢研集团将按照协议约定,如期支 付上述转让款及办理相关资产过户事项。

4、出售资产所得款项的用途

公司此次出售资产所得款项将用于补充流动资金。

七、 关联交易目的及本次交易对公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易是按照公司"十一五"期间发展战略所确定的积极推进与钢研集团 的业务整合,发挥母合优势,明确主干业务发展方向,壮大公司主业规模的原则, 进一步聚焦本公司主业,通过本次交易有利于提高公司在相关领域的技术水平, 提升公司的竞争能力和盈利能力。

本次交易公司出售的安泰国际的 97.5%股权、国贸事业部贸易代理业务及相 关资产,是在央企整合业务结构、明确各业务单元专业化分工背景下,为减少控 股股东与上市公司之间的关联交易,避免同业竞争,发挥各自优势而进行的资产 重组工作。

本次公司出售的业务单元是公司非重点发展的业务,目前该业务主要为公司 相关产品的出口业务,以及大宗原材料国内外贸易。出售该业务将有利于公司更

加聚焦金属新材料的研发和生产。出售之后,公司不再从事大宗原材料国内外贸 易,公司自营产品的销售仍自主进行,公司将在各业务单元营销部门基础上统一 整合形成有效的销售系统,负责自营产品的出口业务,确保公司销售业务独立运 行,不会形成与控股股东之间新的关联交易。

难熔材料、特种焊接材料、高速工具材料均为公司发展战略中的重要业务发 展方向,本次交易收购的钢研集团的特种焊接材料专利技术为公司目前的焊接材 料业务提供技术支持,整合后将凸显焊接材料业务的技术档次,提高竞争能力, 增加市场规模。

大型热等静压设备(HIP)是航空航天、汽车机械、石油化工等领域大尺寸关 键零部件近终成型工艺中的关键设备,同时涉及公司粉末高速钢、靶材、难熔材 料的配套加工生产。热等静压应用是公司的核心业务之一,在国内处于领先水平, 具有较强的技术优势。钢研集团的超高温、超高压大型热等静压机直径为 1250mm,目前直径大于 1000mm 的大型 HIP 装备在全球拥有量很少。本次公司收 购后,将会进一步提高公司的热等静压装备水平。公司目前的热等静压装备加上 钢研集团现有的 1250HIP,将完整形成 100HIP、270HIP、450HIP、690HIP、850HIP、 1250HIP 六台套尺寸、温度、压力系列化的具有显著综合优势,处于世界领先的 热等静压加工平台,将进一步巩固公司在该领域的领先地位,支撑公司自身业务 和国家相关产业的发展。

高速工具材料是公司控股子公司河冶科技股份有限公司(公司持股59.64%) 的专营业务,目前产能世界第一。钢研集团是我国工模具材料的研发创始者,多 年来一直承担国家工模具材料重大研发任务,"六五"以来先后承担国家级科技 攻关课题和省部级科研课题共40余项。安泰科技本次收购钢研集团高速工具模具 材料相关专利,并计划尽快转移注入河冶科技,提高其创新性和先进性,进一步 完善河冶科技技术创新体系,争取尽快完成国家级企业技术中心的创建,为下一 步快速发展创造条件。

本次交易中本公司新购土地将用于公司非晶、特种焊接材料扩产项目。

2、本次交易对公司的影响

(1)本次交易对公司业务的影响

本次交易公司出售非重点发展的贸易业务,同时收购公司重点发展的焊接材

料、难熔材料及高速工具模具材料业务领域的相关资产和技术,提高了公司的业 务集中度。本次交易完成后,公司的主业仍为金属新材料的研发、生产和销售, 不存在导致公司主营业务发生变更的情况。

(2)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易的标的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到 5%,对公司 现有资产不构成重大影响。

本次交易不会对公司合并报表利润产生实质影响,但长期将对公司提高产品 技术水平,增加盈利能力,推动产业发展产生积极影响。

八、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

年初至披露日本公司与钢研集团累计发生的各类关联交易的总金额为 5632 万元(均为日常关联交易)。

九、 独立董事意见

本项交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见:同意进行上述资产出 售及收购暨关联交易行为,并已提请董事会表决通过,交易内容公平、合理,程 序合法有效,未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

十、 备查文件

1、公司第四届董事会第一次临时会议决议;

2、独立董事意见;

3、《出售及收购资产协议》。

安泰科技股份有限公司董事会

2010 年 7 月 30 日