ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Feb 29, 2008

安泰科技股份有限公司

股票期权激励计划(草案)

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励 试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及安泰科技股份有限公司（以下简称 “安泰科技”）《公司章程》制定。

2、本激励计划的股票来源为安泰科技向激励对象定向发行安泰科技股票。 首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的 1.90%，即 764.06 万份期 权，安泰科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，激励对 象在授权日之后的第 3 年开始分 3 年匀速行权。

4、本次授予的股票期权的行权价格为19.35元。安泰科技股票期权有效期内 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价 格将做相应调整。

5、安泰科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。

6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委 员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议以及安泰科技股 东大会批准。

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一、释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

股份公司、上市公 司、公司、安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
股票期权激励计划、 激励计划、本计划	指	以安泰科技股票为标的，对董事、高级管理人员及公 司认为应当以此方式激励的其他员工进行的长期性 激励计划。
股票期权、期权	指	安泰科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象、激励范围	指	本次股权激励计划中获得股票期权的安泰科技董事、 高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励 的其他员工，不含独立董事。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期。
有效期	指	从股权授予日至股权失效日止的期限。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日。
可行权期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限。
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买安泰科技股票的价格。
获授条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必 需满足的条件。
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《安泰科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所

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元 指 人民币元

二、股权激励计划的目的

为进一步完善安泰科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全 激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命 感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司 的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国 发[2005]34 号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、中国证监会《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）等有关规定，结合公司目 前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其 他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以 及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 考核合格。

（二）激励对象的范围

首期激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方

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式激励的其他人员共计 109 人。

四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予的股票期权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的 公司股票数量之和不超过公司股本总额的 10%。

首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的 1.90%，即 764.06 万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件 购买 1 股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划首期授予激励对象的股票期权为 764.06 万份，对应的标的股份数量 为 764.06 万份，占当前公司总股本 40114.88 万股的 1.90 %。

五、首期激励对象获授的股票期权分配情况

姓名	职务	股权数量(万股)	占授予总量比例	占总股本比例
干勇	董事长	14.04	1.84%	0.035%
才让	副董事长	14.04	1.84%	0.035%
赵沛	董事、总 裁	14.04	1.84%	0.035%
王臣	董事	11.23	1.47%	0.028%
田志凌	董事	11.23	1.47%	0.028%
赵士谦	董事、副 总裁	11.23	1.47%	0.028%
周少雄	副总裁	11.23	1.47%	0.028%
钱学军	副总裁	11.23	1.47%	0.028%
李俊义	副总裁	11.23	1.47%	0.028%
唐学栋	副总裁	11.23	1.47%	0.028%
其它	核心骨干	643.33	84.20%	1.60%

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六、股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有 效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

整个计划有效期为自首期股票期权的授权日起 10 年，原则上每 3 年授予一 次。

首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年。

（二）授权日

本次股票期权激励计划授权日在本计划报国务院国资委审核批准、中国证监 会备案且无异议、安泰科技股东大会审议批准后一个月内，公司应当按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为 交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30 日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• （三）行权限制期

行权限制期为股票期权自授权日至股权生效日（可行权日）止的期限。首期 计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2 年，在限制期内不可以行权。

（四）行权有效期

行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有 效期为3 年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。

（五）可行权日

激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行 权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次

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定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

（六）可行权期

首期股票期权行权安排如下：

第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后 的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权总量为252.14万股， 占可行权的标的股票总数的33%；

第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后 的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权总量为252.14万股， 占可行权的标的股票总数的33%；

第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后 的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权总量为259.78万股， 占可行权的标的股票总数的34%。

（七）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

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七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

本次股票期权的行权价格为19.35元，满足行权条件后，激励对象获授的每 份期权可以19.35元的价格购买1股公司股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

• A 激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：

激励计划草案摘要公告前，2008 年2 月27 日为公司股票最后一个交易日， 该日收盘价为19.35 元。

• B 激励计划草案摘要公告前30 个交易日公司股票算术平均收盘价：

以2008年2月27日为基准，前30个交易日的公司股票平均收盘价为18.55元。

八、激励对象获授期权的条件以及行权条件

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、安泰科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• 3、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年

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度个人绩效考核达标。

4、股票期权授予上一年度年净资产收益率（此处净资产收益率指标为扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标）不低于7％，相比上一年度的净 利润增长率不低于15％（此处净利润增长率指标为扣除非经常性损益后的净利 润增长率指标）。

若2007 年考核不达标，则该股权激励计划终止实施。

（二）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满 足如下条件：

1、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核， 激励对象个人绩效考核达标。

2、安泰科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核， 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的 指标主要包括：净资产收益率和净利润增长率。其中净资产收益率是指：扣除非

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经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融 资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指：扣除非经常 性损益后的净利润增长率。各年度财务业绩考核具体目标如下：

公司2008 年净资产收益率不低于7.2％，2009 年净资产收益率不低于7.5 ％，2010 年净资产收益率不低于8％，2011 年净资产收益率不低于10％；2008 年至2011 年公司净资产收益率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司由公 司董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本主营业务若发 生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

相比2007 年，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的净利润增长率分别不 低于15％、32%、52%、75%。

若2008 年公司业绩考核不达标，该股权激励计划终止实施。

若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不 可行权，作废处理。

（三）激励对象的行权规定

激励对象在授权日之后的第3 年可以开始行权，行权有效期为3 年，每年可 行权额度为获授额度的33%、33%、34%。

其中，激励对象为董事、高级管理人员的，若在行权有效期内其任职（或任 期）期限未满，则其可行权额度上限为其获授股票期权总额的80%，其余20%在 任职期满后方可行权，且不受该期股票期权行权有效期限制，但不能超过本次激 励计划的有效期，即从授权日开始起的5 年。

根据行权上一年度公司业绩考核指标完成情况，激励对象需按照国务院国资 委关于股权激励收益的相关规定合理确定该年度股票期权可行权数量，该年度长 期激励收益最高不超过股权授予时薪酬总水平（包括预期长期激励收益）的50 ％。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

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若在行权前安泰科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股安泰科技股票 缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股 前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前安泰科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价 格。

4、配股

P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，P’ 为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；f 为配股前明确承诺放弃 配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价 格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、安泰科技股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数 量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应 及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的， 公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二 款的规定，具体日期由董事会确定。

（二）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约 定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应 载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、 各种签章、发证日期、有关注意事项等。

（三）激励对象在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价 格，并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权 价以及期权持有者的交易信息等。

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（四）公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数 量向激励对象定向发行股票。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象 不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监 会《管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对 象尚未行权的股票期权；

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权；

3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费；

4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献；

2、激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股 份；

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• 3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳

• 个人所得税及其它税费；

• 5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

（一）公司控制权变更

因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东和其他股东必须在股 权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计 划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

• （二）公司合并、分立

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实 施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、 股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

• （三）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡

• 1、职务变更

激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可 按本计划规定行权。

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其 已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、 触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止 行使，其未获准行权的期权作废。

• 2、解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯

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法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其 未获准行权的期权作废。

3、辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。

4、丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可 在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

5、退休

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日 起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准 行权的期权作废。

6、死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行 使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

十三、股权激励计划的变更、终止

（一）因标的股票除权、除息、合并、分立、回购需要调整行权价格或股 票期权数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董 事会决议审查通过，并及时进行信息披露。因其它原因需要调整行权价格或股 票期权数量的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会 批准实施。

（二）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不 得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未 行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

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告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

• 4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的， 其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作 废：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（四）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东 大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并 被注销，未获准行权的股票期权作废。

十四、其他重要事项

安泰科技特提醒广大投资者注意，安泰科技本次股票期权激励计划尚需完 成如下法定程序之后才可实施：

（一）国务院国资委审核通过本激励计划；

（二）中国证监会自收到安泰科技完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议；

• （三）安泰科技临时股东大会批准本次股票期权激励计划。

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