ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Nov 20, 2006

证券代码： 000969 公司简称：安泰科技 公告编号： 2006-031

安泰科技股份有限公司

2006 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“公司”）2006 年非公开发 行股票（以下简称“本次发行”）方案于 2006 年 6 月 2 日经公司第三届董事会第 一次临时会议审议通过，并于 2006 年 7 月 7 日经公司 2006 年第一次临时股东大 会审议通过。

公司本次发行申请于 2006 年 7 月 19 日由中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会 2006 年第 37 次工作会 议审议通过，并经中国证监会证监发行字[2006]98 号文核准。

公司于 2006 年 11 月 6 日以非公开发行股票的方式向 10 家特定投资者发行 了 5,200 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额 41,600 万元。经岳华会计师 事务所有限责任公司出具的岳总验字第 B004 号《验资报告》验证，该笔资金已 于 2006 年 11 月 9 日汇入公司账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》 以及公司《募集资金管理办法》（第三届董事会第八次会议审议通过）的有关规 定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

一、本次发行概况

（一）发行股票的类型、面值

本次发行的股票类型为人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1 元。

（二）发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股。具体发行数量股东大会授权公 司董事会确定。经过投资者的认购并经公司董事会确定，本次发行的股票数量为 5,200 万股。

（三）发行价格及定价依据

本次发行的发行价格为 8.00 元/股。

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经公司第三届董事会第一次临时会议和 2006 年第一次临时股东大会批准， 公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第一次临时会议决议公告前二十 个交易日公司股票收盘价的算术平均值，8.00 元/股的发行价格相对于公司第三 届第一次临时会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值 7.08 元/股溢价 12.99%，相对于本报告书公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算 术平均值 10.53 元有 24.03%的折扣，相对于本报告书公告日前一个交易日（2006 年 11 月 20 日）公司股票收盘价 10.33 元有 22.56%的折扣。

（四）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后 六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（五）募集资金

经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字第 B004 号《验资报告》 验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 41,600 万元，扣除发行费用（包括 承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）1,610.2 万元，募集资金净额为 39,989.8 万元，其中股本 5,200 万元，资本公积 34,789.8 万元。

（六）承销方式

本次发行由主承销商国信证券有限责任公司以代销的方式承销。

二、新增股份的上市与流通安排

本次发行新增股份已于 2006 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，上市日为 2006 年 11 月 22 日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，钢铁研究总院认购的股份锁定 期为三十六个月，自本次发行结束之日（2006 年 11 月 22 日）起三十六个月后 经公司申请可以上市流通。其他机构投资者认购的股份锁定期为十二个月，自本 次发行结束之日（2006 年 11 月 22 日）起十二个月后经公司申请可以上市流通。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次非公开发行股票的发行对象

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本次发行对象为投资基金管理公司、信托投资公司、保险机构投资者、证券 公司、财务公司以及其他机构投资者等，其中控股股东钢铁研究总院现金认购不 低于增发数量的 10%。具体发行对象股东大会授权公司董事会确定。

经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为 如下机构：

序号	投资者	认购数量 （万股）	认购金额 （万元）	锁定期限 （月）
1	钢铁研究总院	520	4,160	36
2	新华人寿保险股份有限公司	800	6,400	12
3	海通证券股份有限公司	700	5,600	12
4	长江证券有限责任公司	600	4,800	12
5	富通银行	600	4,800	12
6	中国轻工业品进出口总公司	600	4,800	12
7	华泰紫金2 号集合资产管理计划	400	3,200	12
8	科汇证券投资基金	380	3,040	12
9	华证经纬（北京）咨询有限公司	350	2,800	12
10	建信恒久价值股票型证券投资基金	250	2,000	12
合计		5,200	41,600

（二）各发行对象的基本情况

1、钢铁研究总院 法定代表人：干勇 注册地：北京市海淀区学院南路75号 企业类别：国有独资 经营范围：

主营：新材料、新工艺、新技术及其制品、仪器仪表电子产品、生物材料、 非标准设备的技术开发、转让、咨询；工程技术设计、承包及产品制造；分析测 试技术及仪器仪表、设备用品开发、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技 术出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息的咨询； 《粉末冶金工业》、《金属功能材料》、《轧钢》、《钢铁研究学报》（中、英文版）、 《冶金分析》、《物理测试》的出版、发行、设计和制作印刷品广告，利用上述期 刊发布广告。

兼营：环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织

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品、化工材料、建筑材料的销售；设备、设施的租赁、装修；实业投资；物业管 理；汽车维修。

钢铁研究总院与国务院国有资产监督管理委员会之间的产权和控制关系如 下图所示：

国务院国资委 100% 钢铁研究总院

2、新华人寿保险股份有限公司的基本情况 公司名称：新华人寿保险股份有限公司

法定代表人：关国亮

注册地址：北京市丰台区莲花池西里 8 号新华保险大厦

经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外 伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关 法规从事资金运用。

3、海通证券股份有限公司的基本情况

公司名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

注册地址：上海市淮海中路 98 号

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、 分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理， 中国证监会批准的其他业务。

• 4、长江证券有限责任公司的基本情况

公司名称：长江证券有限责任公司

法定代表人：胡运钊

注册地址：武汉市江汉区新华下路特 8 号

4

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、 分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理， 中国证监会批准的其他业务。

5、富通银行的基本情况

公司名称：富通银行

法定代表人：Jean-Paul Votron

注册地址：Montagne du Parc,3 at 1000 Brussels

• 6、中国轻工业品进出口总公司的基本情况

公司名称：中国轻工业品进出口总公司

法定代表人：徐烈均

注册地址：北京市朝阳区劲松九区 910 号

经营范围：进出口业务；从事对外经济贸易咨询服务、广告业务、展览及技 术交流业务；轻工产品、日用百货、五金家电的销售；房屋租赁；新能源产品的 研发、制造、销售及相关业务的咨询与服务。

• 7、华泰紫金 2 号集合资产管理计划的基本情况

公司名称：华泰证券有限责任公司

法定代表人：吴万善

注册地址：南京市中山东路 90 号

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、 分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理， 中国证监会批准的其他业务。

• 8、科汇证券投资基金的基本情况

公司名称：易方达基金管理有限公司

法定代表人：梁棠

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注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室 经营范围：基金管理业务；发起设立基金。

9、华证经纬（北京）咨询有限公司的基本情况

公司名称：华证经纬（北京）咨询有限公司

法定代表人：俞文菁

注册地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A1206 室

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可得，自主选择经营项目 开展经营活动。

10、建信恒久价值股票型证券投资基金的基本情况

公司名称：建信基金管理有限责任公司

法定代表人：江先周

注册地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 18 层

经营范围：从事募集、管理证券投资基金业务，以及法律、法规允许或相关 监管机关批准的其他资产管理业务。

（三）拟认购股份对象与公司的关联关系

截至 2006 年 9 月 30 日，上述 10 家投资者除外钢铁研究总院均未持有本公 司股份。截至 2006 年 9 月 30 日，钢铁研究总院持有公司 164,130,644 股，持股 比例为 47.01%，为公司控股股东。

（四）最近一年交易情况

除钢铁研究总院外，其他 9 家机构与公司之间不存在除股票投资以外的其他 交易情况。

最近一年，钢铁研究总院及其关联方与公司的交易情况如下：

• 1 、经常性关联交易

• （1）采购货物 单位：万元

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关联方 钢铁研究总院 北京钢研科贸公司	关联关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额	占本期购 货（%）	结算方式
	本公司 控股股东	盘元、镍 等	参照同类商 品的市场价 格定价	市场价	531.26	0.45	现金
	受控股 股东控制	钼等	参照同类商 品的市场价 格定价	市场价	683.87	0.59	现金

（2）销售货物

单位：万元

关联方 钢铁研究总院 新冶高科技集团 有限公司 钢铁研究总院	关联关系	关联交 易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额	占本期销 货（%）	结算 方式
	本公司控股股东	母合金、 多孔材料 等	参照同类商 品的市场价 格定价	市场价	316.65	0.19	现金
	受控股股东控制	工程收入	参照同类商 品的市场价 格定价	市场价	247.68	0.15	现金
	本公司控股股东	技术收入	参照同类业 务的市场价 格定价	市场价	19.47	0.01	现金

注：表中技术收入是钢铁研究总院委托公司技术开发、服务所得。

（3）其他经常性关联交易

公司还同钢铁研究总院及其控股公司在水、电、暖气供应，房屋租赁和物业 管理，通讯、保安、消防、医疗、福利等后勤保障方面存在关联交易。根据公司 与钢铁研究总院签订的关联协议，支付给钢铁研究总院综合服务费明细：

项 目	金额（万元）
取暖费	177.38
水费	35.66
电费	743.83
房租、物业	409.17
医疗、福利	159.68
通讯	44.68
其他	17.15
合 计	1,587.55

2 、偶发性关联交易

（1）公司 2005 年度向关联方偶发性的采购货物有关明细资料如下：

单位：万元

关联方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额	占本期 销货（%）	结算 方式
北京钢研天时 特种材料科技	受控股股东 控制	导向套加工等	参照同类商品的 市场价格定价	市场价	18.47	0.02	现金

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有限公司
钢研高纳科技 股份有限公司	受控股股东 控制	堆焊用焊丝等	参照同类商品的 市场价格定价	市场价	19.41	0.02	现金

（2）公司 2005 年度向关联方偶发性的销售货物有关明细资料如下：

单位：万元

关联方	关联关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额	占本期销货 （%）	结算 方式
北京钢研天时特种 材料科技有限公司	受控股 股东控制	销售钴及加 工费等	参照同类商品的市 场价格定价	市场价	68.08	0.04	现金

除上述交易外，最近一年公司与钢铁研究总院及其关联方不存在其他偶发性 的关联交易。

（五）未来交易安排

公司与钢铁研究总院及其关联方关联交易的形成主要是公司正常市场经营 的需要，预计未来仍将发生。

除钢铁研究总院外，其他 9 家机构与公司之间在未来不存在拟认购本次非公 开发行股票外的其他交易安排。

四、募集资金运用

公司作为从事新材料研发和生产的高新技术企业，为促进快速可持续发展， 提高核心竞争力，决定继续投资建设产品市场需求旺盛、已产生显著经济效益， 并具备广阔市场前景的三个项目：

（一）高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目 1、项目背景

金刚石锯片主要用于各类石材、建筑及装潢材料等一般工具难以胜任的切割 加工，是二十世纪七十年代中后期迅速发展起来的一种新型切割工具，至今已成 为世界范围内石材加工、市政工程建筑、家庭装修等领域广泛应用的一种常规工 具，年消耗量十分巨大。在过去 10 年中，金刚石工具的市场需求量以每年平均 10%以上的增幅上升，保守估计目前全球市场总额全年约为 100 亿美元。预计未 来 5-10 年中，金刚石工具的需求量将至少继续保持 10%以上的速度增长。对金 刚石工具制造企业来说，未来几年将是面临空前发展机遇的历史阶段。

安泰科技依托自身的科研力量，从 20 世纪 80 年代开始开发金刚石工具，到

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现在为止，已经积累了相当的技术经验，同时也具有了一定规模的人才储备，在 后续产品的开发上具有一定的潜力。同时，安泰科技通过近几年对高档金刚石工 具的生产和销售，其产品在美国、欧洲、澳大利亚、日本等高档专业金刚石市场 已经具有一定的客户群，产品 95%以上出口欧美市场，由于公司产品在性价方面 的明显优势，原有生产能力无法满足市场的需要。

本项目建设对于提高金刚石产品的技术等级，有效促进超硬工具材料发展， 扩大出口，优化金刚石工具产品的市场结构、引导行业的有序竞争具有重要意义。 2、项目和前次募集资金投资项目的关系

本次项目是在前次募集资金投资项目“高性能金刚石锯片基体项目”基础上 进行扩产和产业升级。

前次募集资金项目主导产品的产能、产量情况见下表：

主导产品	目标 产能 （万件）	近三年实际生产产量（万件）	近三年实际生产产量（万件）	近三年实际生产产量（万件）	近三年实际生产产量（万件）	近三年实际生产产量（万件）	2005 年 目标产能 完成率	产销率
		2003 年	2004 年	较上年 增长	2005 年	较上年 增长
无压烧结锯片	150	131.40	145.40	11%	228.20	57%	152%	100%
热压烧结锯片	50	18.70	20.40	9%	40.20	97%	80%	100%
激光焊接锯片	25	10.90	16.20	49%	24.70	52%	99%	100%
高频焊接制品	10	3.30	3.80	15%	7.90	108%	79%	100%
金刚石绳锯	1	0.21	0.56	167%	0.81	45%	81%	100%
金刚石合成柱	120	54	122.50	127%	200.40	64%	167%	100%

注：由于公司实行以销定产，产品产销率为 100%。超出目标产能是由于挖

潜、改造、精心安排生产所致。

由于在前次募集资金项目实施中，公司在产品开发，市场开拓方面进行了卓 有成效的工作，已培育起一批具有竞争力的主导产品，市场销售呈快速增长势头， 至 2005 年，实际产量逼近设计产能，部分产品产量已远远超出前期项目目标产 能，目前产能瓶颈凸显，急需扩能以满足市场需求。

本次项目在前次募集资金项目基础上，计划建设热压烧结、激光焊接和高频 焊接共三条生产线及聚晶金刚石合成生产线，重点对无压烧结锯片，热压锯片、 激光焊接锯片进行扩产的同时，将进行若干产品工艺技术升级，建成具有国际一 流水平的金刚石工具生产线，形成年产各类金刚石专业制品 200 万件及聚晶金刚 石产品 60 万件的规模。本次项目建设期为两年，2007 年达产率为 30%、2008 年达产率为 80%，2009 年达产率为 100%。

3、投资概算

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该项目总投资 11,246 万元人民币，其中建设投资 9,367 万元人民币（含进 口设备款 475 万美元），铺底流动资金 1,879 万元人民币。

序号	工程项目	投资额（万元）	占本项目投资总额比例（%）
一	工程费用	8,673.00	77.12
（一）	建设标准厂房	1,375	12.23
（二）	设备购置安装费	5,754.5	51.17
（三）	工程建设其他费用	1,243.5	11.05
（四）	室外工程	300	2.67
二	预备费用	693.9	6.17
三	流动资金	1879	16.71
	总投资	11,246	100

4、投资项目的技术含量

公司经过长期的科研及生产实践，已掌握成熟的聚晶金刚石合成技术和高 级专业金刚石工具制造技术。本项目所用聚晶金刚石合成技术是采用公司自主开 发的特殊工艺，在高温高压下，使材料在短时间内形成具有特种界面结合状态的 超硬聚晶体，在界面上以金刚石和金刚石的固溶体为主，以球形掺杂物为辅的结 合，并且掺杂物中含球形微粒金刚石，从而生产出高品级的聚晶金刚石。

专业金刚石工具主要分为锯片、钻头和磨轮三大类，本项目以锯片为主要 产品并生产少量钻头。制造方法是热压烧结、激光焊接或高频焊接，不同的工艺 方法制造的产品适用于不同的使用条件。制造金刚石锯片的核心技术是刀头的配 方技术，既针对特定的加工对象需设计相应的刀头配方，使特定配方的刀头在切 割特定的材料时达到最佳的切割速度、切割寿命与切割效果的匹配。公司目前已 开发和形成了针对不同切割材料、不同切割设备及不同使用工况的完善的产品配 方系列，累计产品配方 1 万余种，几乎覆盖了石材加工、建筑切割、市政工程等 应用领域的各个方面。

本项目技术水平在国内处于领先地位，达到国际先进水平。产品的安全性 能符合美国、欧洲和日本的相应行业标准。项目建成后，产品将可替代进口产品 并进入国际市场。目前，公司制造的高级专业工具已出口美国、澳洲和日本，产 品性能普遍得到客户认可。

安泰科技的核心技术是产品配方技术。依托在新材料研发领域的雄厚积累与 分析测试能力，结合十余年的国际市场产品试验与使用技术数据积累，安泰科技 已建立起一个完善产品配方设计优化系统，即针对不同国家、不同地域、不同使

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用设备、不同切割对象，选择最佳的产品配方。

基于此，安泰科技在市场开拓中能够确保在第一时间提供 100%的合格产品， 迅速赢得客户。也是由于该系统的建立，安泰科技在金刚石工具产业拥有雄厚的 技术储备，具有适应市场需求适时推出新产品的能力，保持长期竞争优势。

5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

原材料质量是产品质量的重要保证，为此，要经过一一考察，条件合格后 再通过签订供货协议明确双方责任，做到定点供应。原材料入厂分类保管，并经 过检验合格才能投入使用，下面是本项目主要原材料来源的落实情况：

（1）各种钢基体主要由长期供货关系的国内配套厂供应；

（2）各种金属粉料由有长期供应关系的国内配套厂供应；

（3）各品级金刚石主要由英国 De Beers 和国内厂家等供应；

6、投资项目的销售计划

公司金刚石产品由于技术能力强，目标市场明确，质量水平高，增长速度较 快，已经成为国内同行业龙头企业，产品 95%以上出口到欧洲、北美、日本等海 外市场，成为跨国公司在中国的主要供应商。2005 年 3 月，美国金刚石生产企 业对中国金刚石生产企业提出了“反倾销诉讼”，建议增加惩罚性关税 168%，美 国商务部于 2005 年 5 月对中国企业开始进行诉讼核查，公司作为国内行业的龙 头企业是美方调查的重点对象，2006 年 5 月最终申诉成功，成为所有国内及韩 国企业中关税税率最低的企业。后虽美国撤销了该“反倾销诉讼”，但公司在此 次应诉中赢得了国外客户的信誉。

（1）市场分析

金刚石工具市场主要分为高档专业市场和低档市场。高档专业市场对金刚石 工具的要求主要体现在专业性和高性能指标，即针对特定切割设备、特定切割材 料，要求金刚石工具必须满足一定切割效率、切割寿命和加工精度等技术指标。 专业金刚石工具就其产量来说仅为低档市场的 10%左右，但其市场销售收入份额 却占金刚石工具市场总额的 80%以上。目前我国现有的 1,000 多家金刚石工具制 造企业大多集中在低档市场，低档市场进入门槛虽低，但竞争激烈，整个行业产 品供大于求。专业金刚石工具对制造设备要求高、投资大、工艺技术难度高，但 产品售价高、利润丰厚，市场主要由欧、美、日等国所垄断。但随着制造业从发 达国家向发展中国家的转移，我国高档金刚石工具制造企业面临极大的发展空

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间。

高档金刚石工具制造业具有技术密集、生产质量管理要求高、劳动力密集型 产业，其制造中心向中、韩转移是合理的趋势。

1）产业发展历史

金刚石工具制造于二十世纪六十年代率先在欧、美发达工业国家实现产业化 并迅速发展；二十世纪七十年代，随着“日本制造”崛起，日本以其相对较低的 制造成本赢得竞争优势，迅速成为金刚石工具制造产业的主导者之一，欧美在金 刚石工具产业的发展势头得到抑制；二十世纪八十年代，步日本后尘，韩国紧接 着替代日本成为金刚石工具产业的后起之秀；二十世纪九十年代，伴随“中国制 造”的进步，中国金刚石工具制造业开始起步，并在低档产品市场显示出强大竞 争力，经过十年左右的时间，中国已发生产厂家上千家，年销售产值 30 亿元以 上的产业规模，成为继韩国之后目前国际低档金刚石工具市场的主要供应国之 一。目前，欧、美、日等已放弃低档金刚石工具生产，但仍保留中、高档金刚石 工具的生产。因此，在过去二十年中低档金刚石工具制造业已完成了由欧、美、 日发达工业国家向中国和韩国的转移。 2）技术和管理

由于中、韩在金刚石工具制造业上的技术积累与进步，目前已在中高档金刚 石工具制造技术上取得突破，完全具备满足国际市场技术指标的中高档金刚石工 具制造能力，并具有显著的产品性价比优势，西方国家以往在中高档市场的技术 垄断已开始打破。目前，部分中、韩厂家的产品已开始大举进入国际中高档专业 市场，西方厂家已不得不陆续关闭自己的生产基地，转而向中、韩采购。正如二 十年前低档金刚石工具制造开始由西方向中、韩转移一样，目前，中高档金刚石 工具制造向中、韩的转移已经开始，并将加速。其中有三个有利条件促进这一转 移加速：

①原材料国产化。金刚石作为金刚石工具生产的主要原材料之一，以往由于 中国在高品级金刚石合成技术上与国外存在巨大差距，用于中高档金刚石工具的 金刚石原材料不得不从西方进口，价格昂贵，成为中国发展高档金刚石工具的制 约因素之一。最近两三年里，由于粉末触媒合成技术的推广，中国在高品级金刚 石合成上取得重大突破，可完全替代进口，实现了高档金刚石工具制造的关键原 材料的国产化，强化了中国企业在金刚石工具上的竞争优势。原料优势中国强于

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韩国。

②装备自主化，随着中国制造业的整体进步与在引进基础上的消化吸收，目 前用于高档金刚石工具制造的成套设备已能在国内自给，避免了过去高价从国外 引进设备困扰。

③对西方企业的利益驱动，由于在从中国采购与西方制造之间存在巨大的成 本差距，再加上欧、美国家在能源消耗、劳动保障、环保等方面的政策紧缩，西 方金刚石工具制造企业已举步维艰，维持生存的需求与赚取利润的宗旨已成为它 们由自己生产转向中、韩采购的强大内部驱动力。

（2）销售计划

安泰科技金刚石工具产品始终致力于出口国际市场。2005 年产品出口比例 为 97%，主要出口欧、美市场。该项目达产后产品出口比例将仍保持在 95%以 上。

1）国内市场

未来几年将是高档专业金刚石制造向中、韩转移的高峰期。公司已在专业金 刚石工具制造上拥有良好积累，目前在国内属首家产品批量进入欧、美主流市场 的企业，已占据一定先机，这一转移将蕴含巨大市场机遇。

2）国际市场

美国：公司 2005 年在美国市场取得突破后，将会有更为巨大的拓展空间。 同时在可预见的几年内，美国市场我们将不再面临来自同行的恶性价格竞争。

欧盟：2004 年初，欧盟决定对进口磨具产品（包括金刚石工具在内）进行 强制安全认证，即 OSA 认证。OSA 认证是一张进入欧盟市场的通行证,是欧盟为 金刚石工具市场设置的技术壁垒。从 2007 年 8 月开始没有通过 OSA 认证企业的 所有产品将被挡在欧盟市场大门之外，无疑获得 OSA 认证标示的企业将获得更 大的机遇。公司是目前国内唯一一家通过该认证的企业。

7、项目选址及土地情况

本项目地址选在北京中关村科技园区内。厂址毗邻高速公路，交通十分便利， 地理环境非常优越。

8、项目立项情况

该项目已经国家发展和改革委员会发改高技[2003]1187 号文、北京市发展和 改革委员会京发改[2005]1202 号文的批准，该项目被列入国家高技术产业发展项

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目计划。

9、效益分析

该项目达产年销售收入 25,500 万元，税后利润 3,802.7 万元，财务内部收益 率（税后）为 26.9 %，财务净现值（Ic=12%）为 9,797.0 万元，投资回收期为 4.8 年，投资利润率 26.2%，销售净利润率为 15.6%，项目盈亏平衡点平均为 42.5% 左右。

（二）年产 4 万吨非晶带材及制品项目

本项目拟投资建设万吨级非晶带材生产线和非晶配电变压器的生产及应用， 将填补国内新材料领域非晶材料产业化、实用化的空白。项目实施单位为安泰科 技股份有限公司。

1、项目背景

非晶合金是一种无序原子结构的合金，它代表了冶金学中最新的材料，其典 型生产过程是由熔融的合金在最初的冷却速度率接近于每秒 100 万度的情况下 － － － 凝固而成。“非晶合金带材”含铁 78% 81%、含硼 13 5%、含硅 3.5% 8%， 另外还含微量的镍和钴等金属元素，外表面特征是具有金属色泽的银灰色薄带。

非晶合金的一个重要应用领域是配电变压器，采用非晶合金作为铁芯材料的 － 配电变压器，其空载损耗比同容量的硅钢变压器降低 60 80%，减少了能源消耗， 具有很好的经济效益和环境效益。非晶合金还应用于电力电子行业，作为各种高 频电源中的变压器及电感元器件，可大大提高电源效率，尤其在风能、太阳能发 展中大量需要的逆变器中有广泛的应用前景。目前，我国年均生产配电变压器约 2.4 亿 kVA，如 30%改用非晶材料，年生产非晶变压器为 7200 万 kVA，以每台 变压器 300kVA 为例，年需求非晶变压器将达 24 万台。这将降低变压器空载损 耗 13 万 kW，一年可节约用电 11.4 亿 kWh。相当节约电煤 43.3 万吨，减少燃煤 有害气体排放 1.1 万吨。

20 世纪 80 年代美国 GE 公司率先研制了世界上第一台非晶变压器。由于其 节能降耗的特点，美国、欧盟、日本、印度、加拿大等国近年都纷纷生产非晶变 压器，目前全球挂网运行的非晶变压器约有 200 万台。

— 目前全世界只有两家非晶配电变压器原材料 铁基非晶带材的生产厂家：一 是日立金属，另一个是中国的安泰科技。万吨级项目实施其今后主要的也是唯一

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的竞争对手是日本日立金属（Hitachi Metals）。鉴于中国市场的强劲需求，日立 金属已决定在日本新建一座非晶带材制造厂，使铁基非晶带材的年产量增大到 5.2 万吨。

安泰科技在中国市场有着先天的资源、成本和市场优势，发展自主的非晶配 电变压器产业，将打破日立金属公司在这一高新技术领域的垄断，形成具有中国 特色的非晶材料及其制品的民族产业，防止出现未来的配电变压器原材料来源受 制于人的局面，这对于相关行业的长期发展具有重要的战略意义。有鉴于此，有 关部门对安泰科技提出尽快实现万吨级非晶生产能力以满足国家电力发展战略 需求的要求。

2、项目和前次募集资金投资项目的关系

与本项目有关联的前次募集资金项目是“千吨级非晶带材及制品项目”，通 过实施完成前一项目，低成本、大规模工业化生产铁基非晶带材的系统性技术得 到掌握，但由于产能规模的原因，限制了铁基非晶带材在变压器领域的应用，故 本项目是在“千吨级非晶带材及制品项目”基础上，利用其技术成果，进一步扩 大产能，扩大和促进非晶变压器的应用。

“千吨级非晶带材及制品项目”设计产能 3000 吨变压器用宽带材，目前产 品以互感器用窄带材为主，产量达到约 800 吨，设备利用率约达到 80%以上，产 销率达到 100%。

3、投资概算

该项目由本次募集资金投入 32,000 万元人民币。本项目具体投资情况如下：

序号	工程项目	投资额（万元）	占本项目投资总额比例（%）
一	工程费用	21,669.90	67.72
1	建安费	6,576.70	20.55
2	设备购置、安装费	11,944.2	37.33
3	土地费用	300	0.94
4	工程建设其他费用	1,294.4	4.05
二	预备费用	1,554.7	4.86
三	铺底流动资金	10,330.1	32.28
	总投资	32,000	100.00

4、投资项目的技术含量

经过大量攻关，安泰科技已全面掌握了非晶带材及其制品生产所需的相关技 术，形成了自己的知识产权，已经授权的发明和实用新型专利达 23 项，其中：

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材料方面有 6 项，方法装置的有 11 项，涉及变压器铁芯及元器件方面的有 6 项。 上述专利和实用技术，均有实证基础，并且大部分已经在生产中得到应用。

通过一期募集资金投入建设的国家高技术产业化示范工程项目的建设和攻 关运行，已经掌握了相关配套的产业化工艺技术，并在千吨级设备上连续六年进 行万吨级的工艺试验，目前已经成功地获得了连续制带的所有工艺技术和各个环 节的关键技术。由千吨级的产量提高到万吨级的主要条件没有本质的变化，在技 术、装备方面不存在较大的差异，是“九五国家重大科技攻关计划重大成果”的 产业化技术集成，无重大关键技术的障碍。从以上技术和产业基础看，公司在配 电变压器用铁基非晶合金带材的产业化生产技术和材料技术方面，已经具备了进 一步扩大产能、参与竞争的条件。

5、主要原材料的供应情况

该项目的主要原材料为纯铁、硼铁、金属硅。公司所需原材料及辅助材料已 形成可靠的供应渠道，完全可满足公司生产发展之需要。

6、投资项目的市场前景

目前，安泰科技 1000 吨的非晶带材基本用于电力电子领域的微型铁芯元件。 国内电力行业配电变压器的需求至少是电子领域的 1000 倍。据国家有关部门预 测，国内变压器厂对非晶配电变压器铁芯的需求按变压器总需求 30%的使用率测 算，每年至少需要铁基非晶带材 15-20 万吨。

（1）国内市场对非晶变压器需求迅速增长直接拉动非晶带材的需求

非晶变压器已经 20 多年的研究开发，技术成熟，在美国、日本、印度等国 已得到大规模应用。在国内，由于长期以来非晶变压器与硅钢变压器的价格相比 不占优势，推广应用受到制约。

从 2004 年开始，硅钢变压器的主要原料取向硅钢价格猛涨，从不到 2 万元/ 吨一度上涨到 4.2 万元/吨，目前维持在 3.7-3.8 万元的高位。相同规格的硅钢变 压器与非晶变压器的市场价格之比已由数年前的 1：2 回落到目前的 1：1.3 以下。 硅钢价格暴涨使得非晶合金变压器的相对成本大幅下降，节能降耗及投入产出优 势充分体现，给非晶变压器的推广应用提供了强劲的动力。

我国“十一五”规划的目标中，明确要“实现 2010 年人均国内生产总值（GDP） 比 2000 年翻一番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低 20%左右”。 因此，我国节能的任务是非常艰巨的。“十一五”规划对节能降耗的明确提出以

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及具体目标的出台，对国内各行各业将形成现实的压力，对于耗能大户电网公司 压力尤其巨大。电网降耗的短期技术实现手段不多，非晶变压器是必选手段。

目前非晶合金变压器需求已经启动，并将迅速增加。预期 2010 年需求将达 到 20 万台，因此未来五年非晶合金变压器需求将高速增长，保守估计年复合增 长率在 50-100%，非晶合金变压器将成为电网设备中增长最快的品种之一。 非晶变压器未来五年市场需求预测

单位：台

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资料来源：国信证券经济研究所

非晶合金变压器需求的增长将直接拉动非晶带材的需求，20 万台非晶变压 器对于非晶带材的需求将达到 15-20 万吨。目前国外唯一的非晶配电变压器用非 晶带材的供应商——日立金属的年产量为 2.2 万吨，鉴于目前的市场形势，日立 金属已经在日本新建年产 3 万吨的非晶带材生产线，将在今年底投产。但是该 5.2 万吨的产能仍然无法满足全世界市场的需求，甚至满足不了中国市场的需求。 这将一定程度上限制国内非晶变压器的推广。

因此，安泰科技在中国建设 4 万吨非晶带材及制品项目的生产线的市场前景 良好，该生产线的建设将有利促进非晶节能变压器在中国的大规模推广和使用， 为国家“十一五”规划节能降耗指标的实现做出贡献。

• （2）国际市场的需求

国外直接需求 6000 吨以上。联合国在农业国家积极推广非晶变压器的运用 也将为公司产品提供新的国际市场空间。

• 7、项目选址及土地情况

项目新建在涿州千吨级车间路西，占地约 20000 平方米。初步安排为 （9+24×4+9）M×120 米，总建筑面积为 13680 平方米。该项目建设用地条件好，

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其中现有车间扩产部分辅助设施齐备。

8、项目立项情况

本项目已在河北省发展和改革委员会进行了项目备案（冀发改技术备字 [2006]350号）。

9、效益分析

该项目建成达产后，正常年每年可实现销售收入 80,000 万元，可实现净利 润 8,779.5 万元，投资净利润率为 21.68%，税后财务内部收益率为 22.18%，税 后投资回收期为 7.54 年。

（三）高性能难熔材料及制品产业化项目

1、项目背景

高性能难熔材料及制品主要用于电子封装的热沉材料。由于电子市场的需求 巨大，电子封装材料的市场发展前景好，仅美国每年 W-Cu、Mo-Cu 类金属封装 － 材料就有 6 8 亿美元的销售额。高比重合金是仅次于硬质合金的主要钨消耗产 品，我国目前高比重需求量约为 500 吨/年，全球高比重合金产量约 3000 吨，销 售产值约 30 亿美元。烧结钨钼制品应用于连熔石英行业、大尺寸加热套管应用 于热镀锌行业、可用做感应烧结炉用发热体。变形态钨钼及其合金制品主要应用 于熔融玻璃窑炉钼锻造棒、航空航天用异型锻造钼制件和高性能锻造钼合金、高 温烧结炉支架用大型钼锻造圆盘以及其它锻造钼制件。高性能靶材随着薄膜应用 领域的不断扩大和深入，对薄膜靶材的需求量逐年增加，未来预期将以年 20% 以上的速度增长，特别是半导体、显示器用溅射靶材主要生产及使用国均在亚洲， 国际主要的溅射靶材生产公司都在寻求向亚洲，特别是向中国转移。近年来，由 于我国的镀膜技术和镀膜设备水平快速提高，使薄膜材料在各个领域的应用迅速 扩大。

公司经过长期研究和配套生产实践，在高性能难熔材料及制品的生产和制备 上积累了丰富的经验，取得了大量的自主知识产权，培养了大批科研开发和生产 技术人员，在多种高性能难熔材料的生产技术工艺上具备了国际先进水平。为抓 住市场机遇，扩大难熔材料产能，提升难熔材料技术水平，本项目拟投资建设高 性能难熔材料及制品产业化生产基地，充分利用我国钨钼原材料资源优势，依托 公司具备自主知识产权的制造技术，生产各种高性能难熔材料及制品，填补国内

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市场空白。

2、该项目和已有投资项目的联系

公司难熔材料业务主要由难熔分公司来承担，该分公司是公司所有分公司、 事业部中盈利能力最好的，连续五年在公司内部考核中排名第一。虽然难熔材料 业务领域没有列入公司首次募集资金投资范围，但公司依靠自有资金，通过两期 军工技改和公司持续技改投入，难熔分公司的设备能力和水平得到大大提高。

公司难熔材料业务近几年稳步增长，尤其是民品的开发已显现出成效。但原 有场地和设备条件已严重制约了难熔材料业务的发展。2005 年，难熔为适应军 品配套井喷式的增长和靶材业务的迅猛发展，投入数百万元资金进行了技术改 造，正是由于抓住了市场机遇、及时进行条件配套，才实现难熔材料业务首次收 入过亿元。

难熔现有的装备水平和技术水平位于国内同行业一流和国际前列。人员储备 也已到位，国内外市场已全面启动，难熔已将现有资源和可获取的资源进行了最 大化的发挥，已无进一步发挥的余地，进一步的产能扩容、质量提升、业务迅速 拓展均赖于场地及其他配套条件。因此，公司目前难熔材料业务为本次募集资金 投资项目提供了充分的准备，并对本次募集资金投入具有迫切的需求。

本次募集资金达产后，预计主要产品的产量如下表所示：

	产品名称		产量(吨)
精细难熔材料及制品	难熔复合材料(WCu)		80
	高比重合金(WNiFe)		120
	烧结钨钼制品(W)		60
	变形态钨钼及其合金制品	锻造钼制品	75
		轧制钨片材	25
高性能靶材	粉末冶金Cr及Cr合金		30
	磁记录NiCr合金靶		20
陶瓷粉末及制品	AlN陶瓷粉末		25
	陶瓷制品		5
	合 计		440

3、投资概算

该项目总投资估算为 19,987 万元，其中固定资产投资 18,876 万元，流动资 金 1,111 万元。其中第一期项目投资总额 10,404 万元，拟由本次募集资金投入， 具体投资安排如下：

序号	工程项目	投资额（万元）	占本项目投资总额比例（%）
一	工程费用	9,768	93.89

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1	建安工程费	3,843	36.94
2	新增设备购置、搬迁、大修及安装费	5,031	48.35
3	土地费用	229.6	2.21
4	工程建设其他费用	664.4	6.39
二	预备费用	636.3	6.11
	总投资	10,404.3	100.00

4、投资项目的技术含量

高性能难熔材料及制品研究的技术成果全部为公司的自有技术成果。高性 能难熔材料及制品项目的建设是在多年的科研成果基础上实施的。项目的构成包 括精细难熔金属及其合金制品、难熔金属及其合金靶材、特种陶瓷及陶瓷复合材 料。

精细难熔金属及其合金制品涉及的产品为新型电子封装材料、挤压钨钼合 金棒材、高性能高比重合金、大尺寸烧结产品、变形态钨钼及其合金制品、细晶 粒硬质合金制品，其中：

新型电子封装材料主要包括 W-Cu、Mo-Cu、AlN、BeO 等，是一种高导热、 低膨胀复合材料和梯度功能材料，用于封装电子器件和其它装置可大大提高输出 功率和可靠性。公司是国内主要的 W-Cu、Mo-Cu 材料研究和生产单位，民用 W-Cu 触头材料具有国家专利，关键工艺——渗铜均匀性的控制水平已达国际领 先水平。公司采用烧结骨架渗铜工艺生产的 W-Cu、Mo-Cu 电子封装材料已向美 国、日本等国出口，主要技术指标达到国际先进水平。

挤压钨钼合金棒材是利用先进的增塑粉末挤压成型技术制造的硬质合金材 料。增塑粉末挤压成型技术是目前国际粉末冶金领域发展迅速、极有前途的近净 成型技术之一。该项技术是公司与国内机构合作研究完成，其技术关键为粘结剂 的配方和粘结剂的脱出工艺，属严格保密的工艺诀窍，未申请专利。

高性能高比重合金最主要的用途是放射性医疗器械中的屏蔽材料。该项技 术是公司自行开发的成果，曾获国家科技进步三等奖，它使我国高比重合金在性 能、尺寸、生产工艺控制上达到国际先进水平，并对逐层扫描放射性医疗器械的 国产化起到积极的推动作用。

大尺寸烧结产品的主要技术支持是大型冷等静压机、大型烧结炉和工艺控 制。公司是国内第一台冷静压机的设计制造单位，大型中频感应高温烧结炉制造 获国家发明三等奖。该项技术的规范化、产业化将使我国钨钼大型烧结制品的生

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产达到国际先进水平。

变形态钨钼及其合金制品是以特殊的生产工艺直接生产净尺寸硬质材料产 品。项目产品力学性能达到美国通用行业标准性能要求，尺寸能够满足国内的主 要需求，能够生产特薄、特细、特精产品，产品总体质量达到国内领先水平和国 际先进水平。

细晶粒硬质合金制品在现代工具材料、耐磨材料、耐腐蚀材料领域占有重 要地位。高性能超细晶粒硬质合金制备技术是硬质合金制造业的关键技术。公司 使用常规烧结工艺，通过添加合金元素控制晶粒长大，即可获得合格的超细硬质 合金制品，该项工艺在国内处于领先水平，由于属技术诀窍，未申请专利。

难熔金属及其合金靶材的各类制品已在电子、磁记录、能源、光学等众多 领域广泛应用。公司采用热等静压工艺生产难熔金属及其合金靶材，其性能指标 能够达到美国同类型靶材的技术标准。该项目依托公司大型冷热等静压设备优势 和长期生产的技术优势，能够生产超大尺寸、异形、高均匀性合金靶材，在高纯、 超高纯的电子、磁记录和显示器靶材的制造上已接近国际水平。

特种陶瓷及陶瓷复合材料项目是用 SHS 合成陶瓷粉末，通过热压及热等静 压生产的特种陶瓷及陶瓷复合材料，该类产品将以产品质量、价格等综合优势进 入国内规模使用的市场并较传统材料有较大优势。公司已在金属陶瓷复合材料方 面开发出高性能的尖端产品，如 AlN 粉末、金属陶瓷挤压模具、自浸渗金属陶 瓷复合材料等等，制造技术具有独立知识产权并具有国际先进性。

5、主要原材料的供应情况

本项目所需粉末原料主要有金属钨粉、金属钼粉、羰基镍粉、电解镍粉、电 解铜粉、电解铜板、还原铁粉、羰基铁粉、高纯铝粉、金属钴粉、碳化钨粉以及 其它少量合金添加粉末。公司与国内外厂家已有供货关系，能确保原材料的质量 和数量。

6、投资项目的销售计划

（1）精细难熔材料和制品细分领域的营销策略

1）难熔复合材料和制品

在熔渗金属复合材料产品的市场目标是继续占领国内航空、航天用耐高温烧 蚀钨铜、钼铜材料的制高点，扩大产品的应用领域。同时，以电子封装用钨铜、 钼铜材料为国际市场的突破点，大力发展电子行业用 W-Cu、Mo-Cu、Cu-Mo-Cu、

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SiC/Al 产品。利用钨铜棒料、管料的挤压工艺的成本优势，借鉴军工钨渗铜的技 术优势，先占领国内市场，完善工艺，再逐步向国际市场进军。

2）高比重合金

在高性能高比重合金产品的市场目标是继续保持在国内大型高比重合金生 产上的优势地位，稳定高性能高比重合金的生产工艺，介入高端高比重产品市场， 完善高比重模压生产线，全力出击国际市场。

已向 GE 公司医疗器械部、欧洲核子物理研究中心（CERN）等国际公司直 接销售产品，与国内主要难熔金属进出口公司建立了良好的合作关系，与五矿集 团进出口公司等均建立了业务联系。

3）烧结钨钼制品

在大尺寸烧结制品上的市场目标，是保持安泰科技在连熔石英行业用大型钨 钼坩埚、热镀锌行业用大尺寸加热套管、感应烧结炉用发热体的生产技术上具有 国内垄断地位，积极拓展国际市场，依托新建的大型设备，开拓大尺寸烧结钨钼 制品（主要是烧结坩埚）的出口业务。

4）变形态钨钼及其合金制品

难熔锻造钼制品主要瞄准熔融玻璃窑炉钼锻造棒、航空航天用异型锻造钼制 件和高性能锻造钼合金、高温烧结炉支架用大型钼锻造圆盘以及其它锻造钼制 件，其中最主要的是玻璃窑炉用钼锻造电极。

轧制钨钼板材，主要包括轧制钼板、钼圆片、轧制钨板、高比重合金板、钨 铜板。难熔后续主要产品方向是高性能钼及其钼合金板材（最大板宽 400mm）、 轧制钨板、轧制铼片、轧制高比重合金、轧制钨铜合金薄板，避开了国内竞争最 激烈的轧制钼宽板的市场（板宽 550mm 以上），不需要大型化轧制设备，但对材 料本身性能要求较高，轧机的精度控制准确，产品附加值高，能够充分发挥安泰 在难熔材料的制造和设备制造方面的整体优势。

（2）高性能靶材细分领域的营销策略

积极开拓国际市场，努力寻求国际合作。目前，已有多家国际主要生产企业 拟与公司在高性能靶材领域建立合作关系。

（3）陶瓷粉末及陶瓷制品

陶瓷粉末及陶瓷制品的主要产品包括高纯 AlN 粉末、AlN 基片、SiC 基片、 陶瓷复合材料基片以及金属陶瓷挤压模具等，目前所生产的氮化铝粉末不仅大量

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供应国内市场，同时还销往韩国、美国等国外市场，为制备低成本氮化铝基片奠 定了基础。近两年已开展氮化铝陶瓷基片的研究，取得了一定进展。

7、项目选址

项目拟建设在北京中关村永丰高新技术产业基地的安泰科技北京新材料产 业园内。

8、项目立项情况

该项目已经国家发展和改革委员会发改高技[2003]1185 号文、北京市发展和 改革委员会京发改[2005]1203 号文的批准，该项目被列入国家高技术产业发展项 目计划。

9、效益分析

该项目达产年销售收入 23,441 万元，税后利润 2,861.9 万元，年平均投资利 润率 16.26%，税后财务内部收益率 16.17%，投资回收期 7.63 年（含建设期）， 项目盈亏平衡点平均为 35.1%。

上述三个项目共计投资 53,650 万元，拟由募集资金投入 40,000 万元，募集 资金不足部分由公司以银行贷款或自筹资金解决。公司本次非公开发行股票筹资 计划同募集资金投资项目的资金需求及实施周期基本匹配。

五、本次发公开发行股票对公司的影响

本次非公开发行股票后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率也将有所下 降。本次募集资金投资项目可以更好地调整公司的产品结构，增强公司的核心竞 争力，巩固在新材料行业的优势地位。

（一）本次非公开发行股票前后股本结构变动表

股份类别	发行前	发行前	本次发行股份	发行后	发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股	）持股比例
－、有限售条件股份	168,453,004	48.25%	52,000,000	220,453,004	54.96%
1、国有法人持股	167,032,401	47.84%	5,200,000	172,232,401	42.93%
2、境内法人股	906,799	0.26%	－	906,799	0.23%
3、高管持股	513,804	0.15%	－	513,804	0.13%
4、机构配售股份			46,800,000	46,800,000	11.67%
二、无限售条件股份	180,695,796	51.75%	－	180,695,796	45.04%
1、社会公众股	180,695,796	51.75%	－	180,695,796	45.04%
三、股份总数	349,148,800	100.00%	52,000,000	401,148,800	100.00%

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（二）本次非公开发行股票后股东持股情况

截至 2006 年 10 月 26 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
钢铁研究总院	164,130,644	47.01%	有限售条件流通股
中国工商银行－银河银泰理财分红 证券投资基金	1,939,162	0.56%	无限售条件流通股
中国工商银行－易方达价值精选股 票型证券投资基金	1,888,491	0.54%	无限售条件流通股
中轻箱包劳动保护用品进出口公司	1,595,080	0.46%	无限售条件流通股
中国银行－易方达深证100交易型 开放式指数证券投资基金	1,483,463	0.42%	无限售条件流通股
久嘉证券投资基金	1,417,741	0.41%	无限售条件流通股
戚石川	1,300,065	0.37%	无限售条件流通股
王迪洪	1,150,000	0.33%	无限售条件流通股
紫光集团有限公司	1,088,159	0.31%	有限售条件流通股
中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金	1,087,540	0.31%	无限售条件流通股

本次发行完成后，公司前 10 名股东情况如下表所示：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股 份数量(股)
钢铁研究总院	169,330,644	42.21%	169,330,644
新华人寿保险股份有限公司	8,000,000	1.99%	8,000,000
海通证券股份有限公司	7,000,000	1.74%	7,000,000
长江证券有限责任公司	6,000,000	1.50%	6,000,000
富通银行	6,000,000	1.50%	6,000,000
中国轻工业品进出口总公司	6,000,000	1.50%	6,000,000
华泰紫金2号集合资产管理计划	4,000,000	1.00%	4,000,000
科汇证券投资基金	3,800,000	0.95%	3,800,000
华证经纬（北京）咨询有限公司	3,500,000	0.87%	3,500,000
建信恒久价值股票型证券投资基金	2,500,000	0.62%	2,500,000

（三）本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况

本次非公开发行股票后，公司总股本增加为 5,200 万股，公司主要财务指标

变化如下： 单位：元

		单位：元	单位：元
每股净资产		每股收益（全面摊薄）
2006 年6 月30日	2005 年12 月31日	2006 年上半年	2005 年
3.66	3.60	0.13	0.25
4.18	4.13	0.11	0.22

（四）本次非公开发行股票后公司业务结构未发生变化

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• （五）本次非公开发行股票后公司董事、监事、高级管理人员未发生变化

六、风险因素和其它重要事项

（一）风险因素

1、原材料供应及价格波动的风险

公司是新材料高科技制造企业，主要提供超硬及难熔材料、金属功能材料、 精细金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程等领域的产品。在生产 工艺工程中，金属材料、尤其是特种金属材料是成本构成的重要组成部分，公司 产品的原材料主要以钨、钼、铜、铁等金属粉，各种矿粉和稀土材料，以及不锈 钢、薄板等金属材料为主。原材料供应的货源、价格和质量的稳定性至关重要， 存在由此导致的产品成本和经营利润变动的风险。

2、高科技行业的特殊风险

高科技行业本身与其所依托的高新技术一样发展非常迅速，具有高投入、 高产出、高风险的行业特点，其快速、持续成长的关键是掌握高新技术的人才及 持续研发创新能力，如果在人才政策、新技术跟踪等方面决策失误，将会对公司 的收益带来不利影响。

3、应收账款发生坏账的风险

截至 2005 年 12 月 31 日，公司应收账款及其他应收款净额分别为 19,521.88 万元及 2,212.70 万元，占当年流动资产的比例为 12.02%及 1.36%，占当年资产 总额的比例为 7.65%及 0.87%。随着公司规模的不断扩大，应收账款、其他应收 款在资产总额中仍将保持一定的比例，存在一定的应收款项发生坏账的风险。

4、税收优惠政策变化引致的风险

公司经北京市科学技术委员会京科高字 0511008A09099(GFH0104)号《高新 技术企业批准证书》认定为高新技术企业。2000 年，股份公司控股股东钢铁研 究总院根据关于科研机构管理体制改革决定转制为科研型企业。安泰科技系钢铁 研究总院控股的上市公司，根据国家税务总局国税发[1999]135 号《国家税务总 局关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制后税收征收管理问题的 通知》，经国家税务总局国税函[2000]937 号《国家税务总局关于安泰科技股份有

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限公司享受企业所得税优惠政策问题的批复》同意，并经北京市国家税务局京国 税所[2000]663 号<<转发国家税务总局关于安泰科技股份有限公司享受企业所得 税优惠政策问题的批复的通知>>批准，股份公司自 2000 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日享受免征企业所得税的优惠政策。北京市海淀区国家税务局海国税批 复[2004]字第 04476 号《新技术企业减按 15%征企业所得税批复》同意股份公司 自 2004 年度起减按 15%征收企业所得税。

同时，公司下属控股子公司作为高新技术企业和外商投资企业，也享受所 得税税收优惠政策。因此，如果国家财政及税收政策发生变化，也会给企业的经 营效益带来一定的影响，公司将面临一定的财政及税收政策变化的风险。 5、外汇风险

2005 年公司的主营业务收入中的出口业务为 28,086 万元，占公司主营业务 收入的 16.76%。随着国际市场开拓，参与国际市场的范围更广，若外汇管理及 汇率发生较大变动，可能会对公司进出口成本及收益产生一定的影响。

（二）重大合同、重大诉讼或仲裁事项

本公司重大合同主要是技术转让及工程承包合同、银行借款合同、建筑工程 建设合同、建设工程设计合同、购销合同等。

本公司及其控股股东钢铁研究总院、本公司其它控股子公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员并无涉及任何重大诉讼或仲裁事项，亦无受到刑事诉讼。

七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

安泰科技股份有限公司主营业务突出，业绩逐年稳步增长，公司在新材料行 业具备明显的竞争优势，发展前景良好。同时，公司法人治理结构完善、运作规 范；前次募集资金变更严格履行了审批程序，并进行了充分的信息披露，且公司 前次发行募集资金使用效果良好；本次募集资金投向符合国家产业政策，本次非 公开发行股票有利于提升安泰科技的竞争力，有利于安泰科技的持续发展。因此， 国信证券特向中国证监会推荐安泰科技 2006 年非公开发行股票，并承担保荐人 的相应责任。

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八、本次发行的有关机构

（一）公司

名称：安泰科技股份有限公司 法定代表人：干勇 办公地址：北京市海淀区学院南路 76 号 经办人员：钱学军、杨春杰、刘海涛 联系电话：010-62188403 传真：010-62182695

（二）保荐人（主承销商）

名称：国信证券有限责任公司 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 法定代表人：何如 保荐代表人：温俊峰、杨建伟 项目主办人：龙飞虎 其他经办人员：刘立新、马军华、周爽 联系电话：010-66215566 传真：010-66211976

（三）公司律师

名称：北京市天银律师事务所 办公地址：北京市三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 负责人：朱玉栓 经办律师：朱玉栓 邹盛武 刘文艳 联系电话：010-88381802 传真：010-88381869

（四）审计和验资机构

名称：岳华会计师事务所有限责任公司

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办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层 B01-03

负责人：李延成

经办会计师：苏汉强 黄丽琼

联系电话：029-8210426-540 传真：029-8210411

九、备查文件

• 1、国信证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》；

• 2、北京市天银律师事务所出具的《非公开发行股票的法律意见书》

备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网，网址： http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会 2006 年 11 月 21 日

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