ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Nov 20, 2006

证券发行保荐书

证券发行保荐书（S-1）

一、本保荐人名称

国信证券有限责任公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

温俊峰 杨建伟

三、本次保荐的发行人名称

安泰科技股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

安泰科技股份有限公司主营业务突出并逐年稳步增长，公司在新材料行业具 备明显的竞争优势，面临良好的发展前景和机遇；公司法人治理结构完善、运作 规范；前次募集资金变更严格履行了审批程序，并进行了充分的信息披露，且公 司前次发行募集资金使用效果良好；本次募集资金投向符合国家产业政策，有利 于提升公司市场竞争力，有利于公司可持续发展。因此，国信证券特向贵会保荐 安泰科技 2006 年非公开发行股票，并承担保荐人的相应责任。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

• 符合证券非公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行 人独立运作的其他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺

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证券发行保荐书

陷；

• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管 理上市公司的能力及经验。

• （三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上 市、交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的 依据充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

• （四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

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七、其他需要说明的事项

七、其他需要说明的事项
事项	说明
无

• 附件 1：保荐代表人专项授权书

• 附件 2：国信证券有限责任公司关于保荐安泰科技股份有限公司 2006 年 非公开发行股票的说明

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（本页无正文，为国信证券有限责任公司关于安泰科技股份有限公司 2006 年非 公开发行股票证券发行保荐书之签字盖章页）

项目主办人： 签名： 龙飞虎 2006 年 月 日 保荐代表人： 签名： 温俊峰 杨建伟 2006 年 月 日 内核负责人： 签名： 张桂庆 2006 年 月 日 投资银行业务部门负责人： 签名： 张桂庆 2006 年 月 日 保荐人法定代表人 签名： 何 如 2006 年 月 日 保荐人公章： 国信证券有限责任公司 2006 年 月 日