ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Nov 20, 2006

北京市天银律师事务所 ---------— 法律意见书

北京市天银律师事务所

关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

天银股字【2006】第033 号

中国北京三里河路1 号西苑饭店5 号楼二层 电话：010-88381802/03/04；传真：010-88381869

二○○六年七月

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目 录

一、股份公司本次发行的主体资格

• 二、股份公司本次发行的条件

• 三、股份公司本次发行的批准和授权

• 四、股份公司本次发行方案

• 五、股份公司的独立性

• 六、股份公司的主要股东

• 七、股份公司的股本及其演变

• 八、股份公司的业务

• 九、关联交易及同业竞争

• 十、股份公司的主要财产

• 十一、股份公司重大债权债务

• 十二、股份公司重大资产变化及收购兼并

• 十三、股份公司章程的制定与修改

• 十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 十五、股份公司董事、监事、高级管理人员及其变化

• 十六、股份公司的税务

• 十七、股份公司的环境保护和产品质量、和技术标准

• 十八、股份公司募集资金运用

十九、诉讼、仲裁、行政处罚

二十、结论意见

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北京市天银律师事务所

关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

天银股字【2006】第033 号

致：安泰科技股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任安泰科技股份 有限公司（以下简称“股份公司”）本次非公开发行股票（或“本次发行”）的特 聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就股份公司 本次非公开发行股票事宜出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对股份公司本次发行 的法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见 书所必需的文件，并就有关事项与股份公司高级管理人员进行了询问和必要的讨 论。

2、 对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，股份公司向本所提供复 印件的，本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时， 股份公司已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或口头证言，股份公司向本所提供的文件真实、完整、有效，不存 在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、股份公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所参照中国证监会证监发【2001】37 号《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依 据有关法律的规定，对股份公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实发表法律意见。

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5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、 资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内 容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或股份公司的文件引述。

6、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份 公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本法律意见书仅供股份公司本次非公开发行股票目的使用，不得用作任 何其它目的。本所同意将本法律意见书作为股份公司本次发行所必备的法定文 件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，本所承诺对本法律意见书的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证 后，出具法律意见如下：

一、股份公司本次发行的主体资格

1、股份公司为经原国家经济贸易委员会经贸企改[1998]854 号文批准,由原 冶金部钢铁研究总院(2000 年已整体转制并更名为钢铁研究总院，以下简称“钢 研总院”)作为主发起人，联合清华紫光(集团)总公司（现名称为紫光集团有限 公司，以下简称“紫光集团”）、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科 技发展中心、冶钢经济技术开发总公司以及北京金基业工贸集团五家发起人,共 同发起设立的股份有限公司。股份公司于1998 年12 月30 日经北京市工商行政 管理局核准登记，并领取了注册号为11520058 的《企业法人营业执照》。

2、经中国证监会证监发行字[2000]51号文件批准，股份公司采取对法人投 资者配售与上网发行相结合方式，于2000年4月24 日—5月22日，首次向社会公 开发行6,000万股人民币普通股。2005年11月25日，股份公司召开股权分置改革 相关股东会议，审议通过了《安泰科技股份有限公司股权分置改革方案》。股份 公司已完成股权分置改革；2005年12月5日，股份公司股票简称变更为G安泰A, 股票代码000969不变。

3、股份公司现时持有注册号为1100001520058的《企业法人营业执照》，住

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所为北京市海淀区学院南路76号，法定代表人为干勇，经营范围为：经营本企业 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、 “三来一补”业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批之前 不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

本所律师认为，股份公司现时为一家依法成立并合法有效存续的上市公司， 且已完成股权分置改革；根据有关法律、行政法规及股份公司章程的规定不存在 需要终止的情形。股份公司具备本次发行的主体资格。

二、股份公司本次发行的条件

股份公司本次发行属于上市公司非公开发行股票，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师对股份公司本 次发行的条件进行了逐一核查：

1、股份公司本次发行股票种类与股份公司已发行上市股份相同，均为人民 币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、股份公司本次发行的发行对象为包括控股股东钢研总院在内的不超过十 名特定对象，符合《管理办法》第三十七条规定。

3、股份公司本次发行的发行价格不低于审议《关于安泰科技非公开定向增 发股票的议案》的董事会决议公告日前二十个交易日股份公司股票收盘价的算术 平均值，符合《管理办法》第三十八条第（一）项规定。

4、股份公司本次向控股股东钢研总院发行的股票自发行结束后三十六个月 内不得转让，向其他机构投资者发行的股票自发行结束后十二个月内不得转让， 符合《管理办法》第三十八条第（二）项规定。

5、根据股份公司提供的资料及本所律师核查：

（1）股份公司本次发行募集资金将用于高品级聚晶金刚石材料及高档专业 金刚石工具项目、年产4万吨非晶带材及制品项目、高性能难熔材料及制品项目， 符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；

（2）股份公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后预计为4亿元；股份公 司拟向本次发行募集资金投资的三个项目投资53,650万元；股份公司本次发行募 集资金数额扣除发行费用后未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）

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项规定；

• （3）股份公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策；符合《管理办法》

• 第十条第（二）项规定；

（4）股份公司本次发行募集资金投资项目不会与控股股东钢研总院产生同 业竞争，或影响公司生产经营的独立性；符合《管理办法》第十条第（四）项规 定；

• （5）股份公司已制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于

• 股份公司董事会决定的专项帐户，符合《管理办法》第十条第（五）项规定；

6、根据股东大会决议及股份公司说明，钢研总院拟以现金认购不低于本次 发行股份数的10％。本次发行完成后，钢研总院仍为股份公司的控股股东。本次 发行不会导致股份公司控制权的变更，不存在《管理办法》第三十八条第（四） 项的规定。

• 7、根据股份公司保证及本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏；不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；

• 8、经本所律师核查，股份公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损

• 害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形；

• 9、经本所律师核查，股份公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存

• 在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形；

10、经本所律师核查，股份公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责；不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；

11、经本所律师核查，股份公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不存在 《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；

12、经本所律师核查，股份公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；不存在《管理办法》第三十 九条第（六）项规定的情形；

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13、经本所律师核查，股份公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形；不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；

综上所述，本所律师认为，股份公司本次发行符合有关法律、法规、规范性 文件规定的非公开发行股票的条件。

三、股份公司本次发行的批准和授权

1、股份公司于2006年7月7日召开了2006年第一次临时股东大会（以下简称 本次股东大会），本次股东大会采取网络和现场方式召开。通过网络和现场方式 参加本次股东大会的股东及股东代理人共270人，代表股份数202,242,030股，占 股份公司股份总数的57.92%。由于股份公司控股股东钢研总院拟以现金认购不少 于本次发行股份数的10%，股东大会审议《关于安泰科技非公开定向增发股票的 议案》时，出席会议的关联股东钢研总院回避表决；非关联股东对股份公司本次 发行方式、发行股票的类型、股票面值、发行数量、发行对象、锁定期安排、发 行价格等进行了逐项表决；该议案经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三 分之二以上通过。

同时，本次股东大会审议通过了《股东大会授权董事会全权办理本次非公开 定向增发股票事宜的议案》。根据该议案，股份公司股东大会授予董事会如下权 限：根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；签署本次发行募集 资金投资项目运作过程中的重大合同；聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行 申报事宜；根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整等。

本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、表决程序、决议内容及会议形 成的决议符合《管理办法》第四十四条及股份公司章程的规定；股东大会就本次 发行做出的决定符合《管理办法》第四十一条的规定。本次股东大会对董事会的 授权范围、程序合法有效。

2、股份公司本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，股份公司本次发行 尚需获得中国证监会的核准。

四、股份公司本次发行方案

根据股份公司2006年7月7日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过的 《关于安泰科技非公开定向增发股票的议案》，股份公司采取非公开发行方式向 包括控股股东钢研总院在内的不超过十名特定机构投资者发行不超过6000万股

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人民币普通股，每股面值为人民币1元；其中钢研总院以现金认购不少于本次发 行股份数的10%，其余由其他机构投资者以现金认购；发行价格不低于审议《关 于安泰科技非公开定向增发股票的议案》的董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票收盘价算术平均值，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与投资者协 商确定。

经核查，本所律师认为，股份公司本次发行的发行方式、发行股票种类、股 票面值、发行定价等均符合我国现行法律以及中国证监会发布的《管理办法》的 有关规定。

五、股份公司的独立性

根据股份公司提供的资料及本所律师核查，本所律师认为，发行人的资产独 立完整，其业务、人员、机构和财务均独立于发行人的控股股东钢研总院及其关 联方，具有独立面向市场的自主经营能力。

六、股份公司的主要股东

持有股份公司5％以上股份的股东为钢研总院。钢研总院持有股份公司有限 售条件股份164,130,643.6股，占股份公司股份总额的47.01％，为股份公司控股 股东。钢研总院为国务院国有资产监督管理委员会直属的国有大型企业。

经本所律师核查，钢研总院所持股份公司上述股份不存在质押等使其权利行 使受到限制的情形。

七、股份公司的股本及其演变

1、股份公司发起设立时的股份总额为9,260万股，其中：钢研总院持有9,000 万股国有法人股，占股份总额的97.19%；紫光集团持有60万股国有法人股，占股 份总额的0.65%；中国科技国际信托投资有限责任公司持有50万股法人股，占股 份总额的0.54%；信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司及北京金基业 工贸集团分别持有50万股国有法人股，分别占股份总额的0.54%。上述股权设置 及股本结构已经财政部财管字（1998）136 号文批复。

2、经中国证监会证监发行字[2000]51号文批准，股份公司于2000年4月24 日－5月22日采取对法人投资者配售与上网发行相结合方式，首次向社会公开发 行6,000万股人民币普通股。股票发行后，股份公司股份总额为15,260万股，其 中：非流通股9,260万股，占股份总额的60.68%；社会公众股6,000万股，占股份

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总额的39.32%。

3、根据股份公司2001年3月31日召开的2000年度股东大会审议通过的《股份 公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本议案》，股份公司向2001年4月10 日登记在册的全体股东按每10股送红股1股、资本公积金转增5股方案实施股利分 配；本次送红股及资本公积金转增股本实施后，股份公司股份总额为24,416万股， 其中：非流通股14,816万股，占股份总额的60.68%；社会公众股9,600万股，占 股份总额的39.32%。

4、2003年5月，钢研总院根据其与信泰珂科技发展中心签订的《股权转让 协议》并经财政部财企（2002）521号文和中国证监会证监函（2003）11号文批 准，受让信泰珂科技发展中心持有股份公司的80万股非流通股。本次股权转让完 成后，钢研总院持有股份公司14,480万股非流通股，占股份公司股份总额的 59.31%；信泰珂科技发展中心不再持有股份公司股份。

5、股份公司根据2005年2月27日召开的2004年度股东大会审议通过的《安泰 科技股份有限公司2004年度利润分配议案》，向2005年4月21日登记在册的全体 股东按每10股送红股2股、资本公积金转增1股方案实施股利分配；本次送红股及 资本公积金转增股本实施后，股份公司股份总额为317,408,000股，其中：非流 通股192,608,000股，占股份总额的60.68%；流通股124,800,000股，占股份总额 的39.32%。

6、根据股份公司2005年11月25日召开的股权分置改革相关股东会议审议通 的《安泰科技股份有限公司股权分置改革方案》，2005年12月2日登记在册的流 通股股东每10股获付3.2股。本次股权分置改革方案实施后，股份公司的所有股 份均为流通股，股份总额仍为317,408,000股，其中：有限售条件的股份为 153,139,095股，占股份总额的48.25％；无限售条件的股份为164,268,905股， 占股份总额的51.75％。

7、股份公司根据2006年4月22日召开的2005年度股东大会审议通过的《安泰 科技股份有限公司2005年度利润分配议案》，以2005年末总股本317,408,000股 为基数，向2006年5月29日登记在册的股东每10股派现金红利0.80元（含税）， 资本公积金转增1股。本次资本公积金转增股本完成后，股份公司股份总额为 349,148,800股，有限售条件股份为168,453,004股，占股份总额的48.25%；无限 售条件股份为180,695,796股，占股份总额的51.75％。钢研总院持有股份公司有 限售条件股份164,130,643.6股，占股份公司股份总额的47.01％。

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本所律师认为，股份公司设立时的股权设置及股本结构合法、合规、真实、 有效；股份公司自成立以来历次股本及股本结构变化合法、有效，不存在任何法 律障碍。

八、股份公司的业务

1、股份公司的主要业务是高科技新材料产业，其目前主要从事超硬及难熔 材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程 五个领域的研发、生产、销售及贸易业务。股份公司当前从事业务范围和方式与 经北京市工商行政管理局核准登记的经营范围与经营方式相一致，符合我国有关 法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、股份公司目前在中国大陆以外未进行任何经营活动。

• 3、根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，股份公司近三年以来

• 经营范围未发生变更。

4、经核查，股份公司持有原对外贸易经济合作部颁发的[1999]外经贸政审 函字第620号《进出口企业资格证书》，进出口企业代码为1100633715348；股份 公司控股子公司北京安泰生物医用材料有限公司持有北京市药品监督管理局颁 发的京药监械生产许20050102号《医疗器械生产企业许可证》；本所律师认为股 份公司从事进出口业务及北京安泰生物医用材料有限公司生产医疗器械已取得 必要的许可和批准，不存在法律障碍。

• 5、根据有关法律、股份公司章程的规定及本所律师核查，股份公司目前不

• 存在需要终止的情形以及持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1、股份公司的关联方为：

（1）股份公司控股股东钢研总院，其持有股份公司有限售条件股份 164,130,643.6 股，占股份公司股份总额47.01％。

• （2）钢研总院全资及控股、间接控股的子公司（股份公司除外）

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○1 钢研总院全资及控股公司

序号	名 称	钢研总院持股比例
1	青岛海洋腐蚀研究所	100%
2	北京钢研科贸公司（原名称为北京钢研物资公司）	100%
3	北京中实国金国际实验室能力验证研究中心	100%
4	北京市华仪理中科技有限公司	100%
5	新冶高科集团有限公司	92.57%
6	北京钢研物业管理有限责任公司	92.86%
7	北京纳克分析仪器有限公司	80.00%
8	北京钢研高纳科技股份有限公司	66.00%
9	北京高淮冶金新技术开发有限责任公司	51.00%
10	北京钢研新冶广告有限责任公司	80.00%
11	中联先进钢铁材料技术有限责任公司	45.46%

○2 钢研总院间接控股子公司北京钢研慧枫园林绿化工程有限公司（以下简 称“钢研慧枫”）、北京钢研天时特种材料科技有限公司（以下简称“钢研天时”）。 钢研总院控股子公司北京钢研物业管理有限责任公司（以下简称“钢研物业”） 持有钢研慧枫90%的股权，持有钢研天时70%的股权，为其控股股东；钢研总院通 过钢研物业间接控股钢研慧枫及钢研天时。

（3）股份公司控股子公司、参股公司及间接控股子公司：

○1 股份公司控股子公司

序号	名 称	股份公司持股比例
1	北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司	95%
2	北京安泰京钢国际贸易有限公司	80%
3	北京钢廉焊接材料有限公司	65%
4	北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司	95%
5	北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司	80%
6	上海安泰至高非晶金属有限公司	60%
7	海美格磁石技术（深圳）有限公司	60%
8	河冶科技股份有限公司	50.91%
9	北京安泰生物医用材料有限公司	93.33%

○2 中钢集团天澄环保科技股份有限公司、宜昌黑旋风锯业有限责任公司为 股份公司的参股子公司；股份公司副总裁钱学军兼任中钢集团天澄环保科技股份 有限公司董事，股份公司副总裁李俊义兼任宜昌黑旋风锯业有限责任公司副董事

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长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司、宜昌黑旋风锯业有限责任公司亦为股 份公司关联方。

• ○3 股份公司间接控股子公司

股份公司控股子公司河冶科技股份有限公司持有石家庄河冶住商工模具有 限公司50.5%的股权，为石家庄河冶住商工模具有限公司控股股东；股份公司通 过河冶科技股份有限公司间接控股石家庄河冶住商工模具有限公司。

• 2、股份公司与关联方之间的重大关联交易

• （1）房屋租赁及综合服务

股份公司租赁钢研总院生产和办公用房并由钢研总院提供水、电、暖气供应、 物业管理等后勤保障方面的服务。股份公司与钢研总院已签订了《房屋租赁合 同》、《综合服务合同》，对双方之间的交易内容、服务标准和质量、定价原则、 合同有效期、违约责任等予以了明确规定。股份公司2003年度、2004年度、2005 年度上述关联交易实际发生金额分别为1,612.03万元、1,557.15万元、1,587.55 万元。

（2）技术开发服务

钢研总院委托股份公司进行技术开发与服务，股份公司与钢研总院签订了 《技术合作协议》。 2003年度、2004年度、2005年度股份公司接受钢研总院的委 托进行技术开发与技术服务发生的关联交易金额分别为871.37万元、552.23万 元、19.47万元。

（3）原辅材料采购

股份公司在日常经营过程中，根据生产经营需要向钢研总院采购盘元、镍等 原辅材料，向钢研总院附属公司北京钢研科贸公司（以下简称“钢研科贸”）采 购钼等原辅材料。2003年度、2004年度、2005年度，股份公司向钢研总院采购金 额分别为539.69万元、786.14万元、531.26万元，占同期购货百分比分别为1.05%、 0.82%、0.45%。2003年度、2004年度、2005年度，股份公司向钢研科贸采购金额 分别为130.51万元、762.66万元、683.87万元，占同期购货百分比分别为0.25%、 0.79%、0.59%。

（4）销售产品

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股份公司向钢研总院销售母合金等产品；2003年度、2004年度及2005年度该 关联交易的实际发生额分别为335.29万元、345.44万元、316.65万元，占同期销 货百分比分别为0.44%、0.28%、0.19%。

（5）提供担保

股份公司为其控股子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司的银行 授信贷款及银行承兑汇票业务提供最高金额不超过7000万元的连带责任担保，担 保期间自相关合同签订日起不超过1年。

（6）经核查，本所律师认为：

○1 股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公正、公平、等价 有偿原则确定。

○2 股份公司对其与关联方间的关联交易依照股份公司章程等规定提交股东 大会、董事会审议时；关联股东、关联董事履行了回避表决义务。股份公司与其 关联方之间的关联交易决策程序公允、合法、有效；不存在损害股份公司及其他 股东利益的情形。

○3 股份公司已在其章程及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程 序；该等规定有助于保护中小股东的利益。

3、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司目前主要从事业务与控 股股东钢研总院不构成同业竞争。为避免与股份公司之间的同业竞争，钢研总院 已向股份公司出具了《避免同业竞争的声明及承诺》，承诺其不再保留任何与股 份公司主营业务构成竞争的业务，不会利用控股股东地位从事任何有损于股份公 司利益的行为。

本所律师认为，股份公司的控股股东已采取有效措施避免与股份公司之间的 同业竞争。

4、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司已对其关联方、关 联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺、措施予以了充分披露，不存在重大遗 漏或重大隐瞒。

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十、股份公司的主要财产

1、股份公司现时拥有或使用的主要财产状况如下：

（1） 房产

	产权证号	建筑面积	位置
1	涿开企字第0240号	8518.38平方米	涿州市开发区火炬南街
2	京房权证顺股字第00656号	9618.44平方米	顺义区空港工业开发区安详大街2号

本所律师认为，股份公司拥有的上述房产真实、合法、有效。

根据股份公司提供的有关资料,股份公司投资建设的位于顺义区天竺空港工 业区B区的建筑面积约为53401平方米、位于中关村永丰高新技术产业基地I-19、 I－24 号地块建筑面积约为34661.52 平方米的房屋已依法取得规划、施工等许 可证；目前，股份公司根据该等房屋的竣工验收进展情况正在办理房屋产权证登 记手续。股份公司取得上述房屋的产权证不存在法律障碍。

根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，股份公司目前租赁使用钢 研总院共计6166.70 平方米的生产和办公用房；该等房产所有权均为钢研总院合 法拥有，不存在任何权属争议；股份公司租赁使用上述房产已与钢研总院签订了 《房屋租赁合同》。本所律师认为，股份公司租赁使用钢研总院上述房产合法有 效。

（2）土地使用权

	国有土地使用权证号	面积 （平方米）	位置	终止日期
1	涿国用（2003）字第06－0108号	27540.00	涿州市开发区钢研总院院内	2053/10/29
2	京顺国用（2002出）字第0075号	123989.60	顺义区天竺空港工业区B区	2052/04/26
3	京海国用（2005出）第3581号	48876.75	海淀区中关村永丰高新技术 产业基地I-24号地安泰科技 新材料产业化基地	2055/05/10
4	京海国用（2005出）第3603号	48993.41	海淀区中关村永丰高新技术 产业基地I-19地块安泰科技 新材料产业化基地	2055/05/10

2003 年5 月28 日，股份公司与经北京市人民政府和海淀区人民政府批准的 北京市中关村永丰高新技术产业基地土地一级开发企业北京中关村永丰产业基 地发展有限公司（以下简称“永丰发展”）签订了《土地开发建设协议书》，约定

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由永丰发展对坐落于中关村永丰高新技术产业基地内、面积为57.9 亩、编号为 I-12 的地块进行土地一级开发，股份公司亦按约定支付了土地开发费用。经核 查，本所律师认为，股份公司以出让方式办理该地块国有土地使用权证不存在法 律障碍或风险。

（3）注册商标

目前，股份公司拥有的注册商标为股份公司设立时由钢研总院投入及股份公 司成立后申请取得；对钢研总院投入股份公司的注册商标，股份公司已办理了商 标注册人变更手续。股份公司目前拥有的注册商标主要有：

序号	商标名称	注册证号	使用商品种类	注册有效期限
1	AT＆M	1407322	第14类	2000.6.14—2010.6.23
2	安泰	1407321	第14 类	2000.6.14—2010.6.23
3	普瑞及图形	1316345	第9类	1999.9.21—2009.9.20
4	PUIRUI及图形	1169377	第9类	1998.4.21—2008.4.20
5	安泰	1425002	第1类	2000.7.28—2010.7.27
6	AT＆M	1425003	第1类	2000.7.28—2010.7.27
7	安泰	1413425	第5类	2000.6.28—2010.6.27
8	AT＆M	1413426	第5类	2000.6.28—2010.6.27
9	安泰	1430306	第6类	2000.8.7—2010.8.6
10	AT＆M	1430308	第6类	2000.8.7—2010.8.6
11	安泰	1433087	第7类	2000.8.14—2010.8.13
12	AT＆M	1433086	第7类	2000.8.14—2010.8.13
13	安泰	1433085	第7类	2000.8.14—2010.8.13
14	安泰	1435543	第9类	2000.8.21—2010.8.20
15	AT＆M	1429475	第9类	2000.8.7—2010.8.6
16	安泰	1439313	第10类	2000.8.28—2010.8.27
17	AT＆M	1439314	第10类	2000.8.28—2010.8.27
18	公司logo图形	1472151	第1类	2000.11.14—2010.11.13
19	公司logo图形	1467766	第35类	2000.10.28—2010.10.27
20	公司logo图形	1500379	第14类	2001.1.7—2011.1.6
21	公司logo图形	1503784	第5类	2001.1.7—2011.1.6
22	公司logo图形	1511408	第11类	2001.1.21—2011.1.20
23	耐思及图形	1501722	第9类	2001.1.7—2011.1.6
24	耐思图形	1501924	第9类	2001.1.7—2011.1.6
25	公司logo图形	1515017	第10类	2001.1.28—2011.1.27
26	公司logo图形	1515114	第6类	2001.1.28—2011.1.27
27	公司logo图形	1553985	第9类	2001.4.14—2011.4.13
28	公司logo图形	1554906	第7类	2001.4.14—2011.4.13
29	GK	524845	第5类	2000.7.30—2010.7.29

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根据上述事实，本所律师认为：股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、 有效。

（4）专利及非专利技术

① 专利

股份公司目前独有或者共有的专利主要有：

	专利名称	专利号	授权公告日	专利类别
1	钨铼合金电偶丝的制造方法	ZL94102602.7	1995/09/30	发明
2	多功能纺织物及其制造方法	ZL94102823.2	1995/10/08	发明
3	金属微孔气体分离膜的制造方法	ZL94100917.3	1996/09/17	发明
4	含稀土及其氧化物的碳化钨基硬质合金	ZL94117520.0	1996/10/12	发明
5	用于污性气体保护焊的高强度高韧性焊丝	ZL95103056.6	1997/02/28	发明
6	超低氢高碱度烧结焊剂	ZL94106381.X	1997/02/01	发明
7	带极电渣堆焊焊剂	ZL94101467.3	1995/10/22	发明
8	钨铁助熔剂的制造方法	ZL94104554.4	1998/03/26	发明
9	电偶丝材热电势均匀性连续检测装置及方法	ZL94116965.5	1998/12/04	发明
10	钨锡助熔剂及其制造方法	ZL92103294.3	1993/12/25	发明
11	钨合金条的烧结工艺	ZL95101208.8	1997/04/17	发明
12	铜铬铁真空触头材料	90108738.6	1992/07/29	发明
13	燃气舵用钨钢材料及其制造方法	90109329.7	1991/08/07	发明
14	液压轧机压下检测装置	ZL97214427.7	1998/05/06	实用新型
15	自密式充气阀	ZL97202280.5	1998/11/28	实用新型
16	一种含有氨酯键结构的绝缘保护涂料在软磁产 品中的用途	ZL03102256.1	2004/11/17	发明
17	高导磁率圆环形铁芯的处理方法	ZL01115535.3	2003/11/19	发明
18	应力阻抗材料的大电流短脉冲处理方法	ZL01109423.0	2004/04/28	发明
19	制备金属磁粉芯用磁粉绝缘粘结剂	ZL02116239.5	2004/09/01	发明
20	铁基非晶软磁合金	ZL02131206.0	2004/09/15	发明
21	一种旋转冷却辊及冷却方法	ZL200310118468.2	2006/01/25	发明
22	贵重、有毒有害液体的反吹清洗过滤器装置及 清洗方法	ZL200310113284.7	2005/11/09	发明
23	间接式气体辅助液体反向冲洗净化过滤器装置 及清洗方法	ZL200310113285.1	2005/11/09	发明
24	燃油液体的反吹清洗过滤器装置及清洗方法	ZL02131320.2	2002/09/22	发明
25	铬钼钢药芯焊丝	ZL011397454.4	2004/01/07	发明
26	立向下进药芯焊丝	ZL01136259.6	2003/12/17	发明
27	一种镁基储氢合金的制备方法	ZL00129983.2	2003/05/28	发明
28	一种金属陶瓷模具材料	ZL01123510.1	2003/12/17	发明
29	硫磺制酸的液硫净化方法	ZL99122287.3	2002/11/27	发明
30	一种介入医疗支架支撑力测量仪及测量方法	ZL99107828.4	2003/05/28	发明
31	气体保护焊接细丝的方法	ZL00109737.7	2003/06/11	发明
32	铁基块体非晶软磁合金材料	ZL02128857.7	2004/10/27	发明

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33	超声迟延效应测量装置	ZL02203519.2	2003/01/01	实用新型
34	功能材料用脉冲处理及测量装置	ZL01207535.3	2002/01/02	实用新型
35	一种非晶喷带设备用弧形喷咀	ZL00263144.X	2001/10/10	实用新型
36	非晶制带冷却辊在线修磨机装置	ZL00263145.8	2001/10/10	实用新型
37	一种氮化硼质非晶制带宽喷咀	ZL00265925.5	2001/10/24	实用新型
38	一种非晶快速凝固设备的板式喷咀装置	ZL00262156.8	2001/10/03	实用新型
39	非晶喷带设备用稳流装置	ZL00262155.X	2001/10/03	实用新型
40	非晶态合金薄带压力侧铸装置	ZL200320128044.X	2005/02/23	实用新型
41	一种胺液过滤器装置	ZL200320124624.1	2005/01/05	实用新型
42	贵重、有毒有害液体的反吹清洗过滤器装置	ZL200320102978.6	2004/10/27	实用新型
43	一种保健文胸	ZL200320103131.X	2004/10/27	实用新型
44	间接式气体辅助液体反向冲洗净化过滤器装置	ZL200320102979.0	2004/12/08	实用新型
45	一种负离子防护口罩	ZL03266130.4	2004/08/11	实用新型
46	低成本排放的气体辅助式反吹清洗液体过滤器 装置	ZL02257153.1	2003/09/03	实用新型
47	钢筋矫直装置	ZL01229600.7	2002/05/15	实用新型
48	电磁控制取样装置	ZL99256840.4	2000/11/04	实用新型
49	粉末粘结体控温抗压强度的测量装置	ZL99254315.0	2000/08/19	实用新型
50	磁力取样装置	ZL00200501.8	2000/09/30	实用新型
51	悬挂式铸造高温合金棒材浇铸装置	ZL99213946.5	2000/07/07	实用新型
52	一种大型环状粉末压坯用方便吊钩	ZL02233029.1	2003/03/05	实用新型
53	一种用于支承发热元件的螺线型耐火材料管	ZL99244825.5	2000/09/16	实用新型
54	一种避免二次污染的脉冲分区反吹型气体过滤 装置	ZL02291444.7	2003/11/26	实用新型
55	吸声降噪网装置	ZL99217277.2	2000/04/28	实用新型
56	医用自弹式空腔封堵装置	ZL01207816.6	2002/01/16	实用新型
57	一种用于介入性治疗的支架	ZL00238121.4	2000/06/30	实用新型
58	医用球囊扩张血管内支架	ZL99213673.3	2000/05/04	实用新型
59	一种高强度焊条	ZL200310100196.3	2006/05/24	发明
60	狭缝间距测量方法及传感器	ZL200310118467.8	2006/05/24	发明

上述专利中，编号为1－15 中的专利为股份公司发起设立时由钢研总院投入 股份公司，且已办理了专利权人变更手续；编号为16－60 的专利由股份公司与 钢研总院共有。根据股份公司与钢研总院签订的《安泰科技股份有限公司与钢铁 研究总院关于专利的协议》及《钢铁研究总院与安泰科技股份有限公司关于国家 科研课题的管理协议》，对于股份公司与钢研总院共有的专利，专利使用权归股 份公司。

此外，股份公司使用的钕铁硼专利为专利权人日本住友特殊金属株式会社许 可股份公司使用。

② 非专利技术

股份公司目前拥有的非专利技术主要有：

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	非专利技术名称	获奖情况
1	双相高性能铁基稀土永磁材料及其制造工艺	国家发明三等奖
2	高牌号冷轧无取向硅钢带W07、W08的研制	冶金部科技进步二等奖
3	高效磁机功能材料	冶金部科技进步三等奖
4	热加工用金属陶瓷模具材料	国家发明二等奖
5	铜铬铁真空触头材料	国家发明三等奖
6	高测温精度钨铼合金电偶丝	冶金部科技进步二等奖
7	耐热耐磨自润滑材料的研制及其在连铸机上的应用	冶金部科技进步三等奖
8	丝网多孔发汗冷却面板	国家发明二等奖
9	催化油浆净化过滤新工艺	省部科技进步三等奖
10	核电站定位格架用镍基钎焊料	国家发明三等奖
11	锻焊结构热壁加氢反应器研制	国家科技进步二等奖
12	大型球罐08MnNiCrMoVB钢的应用研究	国家科技进步二等奖
13	30 万千瓦水轮机组转轮用S-135 高强不绣钢特厚板与焊 材及其转轮	国家科技进步三等奖
14	石油天然气输送管用低碳微合金化埋弧焊丝	国家发明四等奖
15	高强度焊接结构钢HQ100及配套焊接材料研究	冶金部科技进步三等奖
16	非冲压冷变形用低碳硅锰（矾）系热轧态双相钢	国家发明二等奖
17	彩管用不锈钢及金属特种钢带产业化研究	国家科技进步二等奖
18	高韧性输送管线用热轧板卷钢的研制和工业性生产	国家科技进步二等奖
19	马钢二辊轧机主传动控制系统优化改造	冶金部科技进步三等奖
20	冷轧带肋钢筋生产装备和工艺的开发及其推广与发展	冶金部科技进步三等奖
21	非晶态百吨级中试线和材料应用研究	冶金部科技进步一等奖
22	一种铁基含硼非晶态软磁合金	国家发明三等奖
23	非晶态钎焊料及应用研究	冶金部科技进步二等奖
24	非晶合金铁芯配电变压器研制	冶金部科技进步二等奖
25	高频大功率非晶超微晶合金切割及封闭式铁芯研制	冶金部科技进步三等奖
26	非晶态合金元件中试线的建立及应用研究	冶金部科技进步三等奖
27	千吨级非晶带材及制品	“九五”国家重点科技攻关计划重大科 技成果
28	中板轧机动态设定型APC及AGC技术	江西省科技进步二等奖
29	汽车、摩托车燃油表用复合型粘结磁体的研制	冶金局科学进步三等奖
30	高速钢复合轧辊的研制	冶金局科学进步二等奖
31	YF－75液氢－液氧发动机多孔面板的研制	国家科技进步三等奖
32	高性能燃气舵组件材料	中国工业协会、中国金属学会冶金科技 奖

经核查，本所律师认为，股份公司拥有和使用的上述专利及非专利技术真实、 合法、有效。股份公司使用其与钢研总院共有的专利不存在法律障碍。

（5）主要生产经营设备

根据股份公司提供的有关材料和本所律师调查，股份公司的机器设备、电子 设备、交通运输设备等均为股份公司发起人钢研总院折股投入或股份公司成立后 购置。该等主要生产经营设备现时为股份公司占有、使用，没有产权争议。股份

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公司拥有该等生产经营设备真实、合法。

2、根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司已合法拥有 上述主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、股份公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，不存在 担保或其它权利受到限制的情况。

十一、股份公司的重大债权债务

1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司目前正在履行及将 要履行的重大合同主要包括：

（1） 技术转让合同：

○1 2005 年1 月25 日，股份公司与天津丽兴渤宇金属制品有限公司签订了 《MSB-6C-900D 轧机技术转让合同》，约定股份公司向天津丽兴渤宇金属制品有 限公司提供MSB-6C-900D 轧机设备、设计并负责设备的安装调试，合同总价款为 人民币998 万元。

○2 2006 年1 月12 日，股份公司与天津丽兴渤宇金属制品有限公司签订了 《MSB-6C-900D 轧机技术转让合同》，约定股份公司向天津丽兴渤宇金属制品有 限公司提供MSB-6C-900D 轧机设备、设计并负责设备的安装调试，合同总价款为 人民币1810 万元。

○3 2005 年8 月12 日，股份公司与天津市北方钢板有限公司签订了 《MSB-6C-900D 轧机技术转让合同》，约定股份公司向天津市北方钢板有限公司 提供MSB-6C-900D 轧机设备、设计并负责设备的安装调试，合同总价款为人民币 915 万元。

○4 2005 年4 月8 日股份公司与唐山市丰南区群利金属制品有限公司签订了 《MS—6C—650SL 三连轧技术转让合同》，约定由股份公司向唐山市丰南区群利 金属制品有限公司提供MS—6C—650SL 三连轧轧机设备、设计并负责设备的安装 调试，合同总价款为人民币1123 万元。

○5 2005年9月7日，股份公司与天津大荣带钢有限公司签订了《MSB-6C-900D 轧机技术转让合同》，约定股份公司向天津大荣带钢有限公司提供MSB-6C-900D 轧机设备、设计并负责设备的安装调试等，合同总价款为人民币900 万元。

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○6 2005 年1 月11 日，股份公司与天津市亿博制钢有限公司签订了 《MSB-6C-900D 轧机技术转让合同》，约定股份公司向天津市亿博制钢有限公司 提供MSB-6C-900D 轧机设备、设计并负责安装调试等，合同总价款为人民币870 万元。

（2）设备供货合同：

○1 2006年4月10日，股份公司与河南省中原大化集团有限责任公司签订了合 同编号为JC-A0106-030的《甲醇工程烧结金属材料过滤器、充气锥等设备商务合 同》，约定由股份公司向河南省中原大化集团有限责任公司供应金属烧结材料过 滤器、充气锥、管道吹扫器及其他设备，合同总价款为1002万元。

○2 2006年4月6日，股份公司与江阴科玛金属制品有限公司签订了 《MSB-6C-1050A六辊可逆式轧机设备供货合同》，约定由股份公司向江阴科玛金 属制品有限公司供应MSB-6C-1050A六辊可逆式轧机设备，合同总价款为1320万 元。

○3 2006年4月12日，股份公司与江苏江南冷轧薄板有限公司签订了 《MSB-6C-1450A六辊可逆式轧机设备供货合同》，约定由股份公司向江苏江南冷 轧薄板有限公司供应MSB-6C-1450A六辊可逆式轧机设备，合同总价款为5988万 元。

（3）专利许可使用合同：

2003年3月28日，股份公司与日本住友特殊金属株式会社签订协议，约定日 本住友特殊金属株式会社将其拥有的钕铁硼专利许可股份公司使用；合同有效期 至被许可专利有效期终止之日；合同价款包括专利许可费465万美元及按照被许 可区域净销售额5％计算的专利使用费。

（4）银行借款合同：

○1 2005年8月2日，股份公司与中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行 签订了合同编号为“2005年（京亚运借）字010号”的《借款合同》，约定借款 金额人民币3,000万元，借款期限自2005年8月5日至2006年8月5日。

○2 2005年8月17日，股份公司与中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行 签订了合同编号为“2005年（京亚运借）字011号”的《借款合同》，约定借款

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金额人民币3,000万元，借款期限自2005年8月19日至2006年8月19日。

经本所律师核查，股份公司签订的上述合同合法、有效、履行正常，不存在 潜在纠纷。

2、股份公司与关联方之间就关联交易签订了《综合服务合同》、《房屋租 赁合同》等关联交易合同或协议，与关联方之间存在因关联交易发生的债权债务 关系。

• 3、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司不存在因环境保护、知

• 识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

4、根据股份公司说明、岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告以 及本所律师核查，截至2005年12月31日，股份公司其他应收款为22,126,968.40 元，其他应付款为41,100,632.97元。其中，股份公司与首科花园之间的 5,799,677.00元其他应收款为股份公司为其职工购买首科花园住宅垫付款形成； 股份公司已与该等职工签订了《垫付款合同》，约定股份公司接受垫付款的职工 应于2007年12月31日之前偿还完毕上述代垫款项。本所律师认为，该笔其他应收 款不构成本次发行的法律障碍。

除上述股份公司与首科花园之间的应收款；股份公司其他应收款、其他应付 款中的大额应收款、大额应付款均为股份公司正常生产经营活动发生。

十二、股份公司重大资产变化及收购兼并

• 1、股份公司近3年以来未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购及

• 出售、资产置换行为。

2、股份公司近3年以来的增资扩股。

（1）2005年股份公司按照2004年度股东大会审议通过的《安泰科技股份有 限公司2004年度利润分配议案》实施送红股和资本公积金转增股本。

（2）2006年股份公司按照2005年度股东大会审议通过的《安泰科技股份有 限公司2005年度利润分配议案》实施资本公积金转增股本。

股份公司上述增加注册资本行为，详见本法律意见书“第七、股份公司的股 本及演变”第5项、第7项。

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3、股份公司近3年以来的股权投资

（1）2003 年3 月14 日，股份公司与设立于英属维尔京群岛的海恩科技股 份有限公司签署了《关于海美格磁石技术（深圳）有限公司出资转让协议书》， 股份公司受让海恩科技股份有限公司在海美格磁石技术（深圳）有限公司60％ 出资。为此，股份公司聘请岳华会计师事务所有限公司以及中喜会计师事务所有 限责任公司对海美格磁石技术（深圳）有限公司分别进行了财务审计和资产评估； 股份公司受让上述出资已经双方董事会审议通过，并报经原批准机关深圳市对外 贸易经济合作局批准；海美格磁石技术（深圳）有限公司亦已办理了有关股东工 商登记变更。

股份公司于2005年6月8日与自然人郭秉承签订《关于海美格磁石技术（深圳） 有限公司增资的协议书》，约定由股份公司与郭秉承分别向海美格磁石技术（深 圳）有限公司增资150万美元、100万美元；股份公司本次向海美格磁石技术（深 圳）有限公司增资已取得海美格磁石技术（深圳）有限公司第一届五次董事会批 准，且由深圳高信会计师事务所出具了深高会外验字（2006）第081号《验资报 告》，并已办理了工商登记变更。海美格磁石技术（深圳）有限公司本次增资完 成后，注册资本由300万美元增加为550万美元，股份公司持有330万美元出资， 占注册资本的60%；郭秉承持有220万美元出资，占注册资本的40%。

本所律师认为,股份公司受让海恩科技股份有限公司在海美格磁石技术（深 圳）有限公司60％出资及以现金向海美格磁石技术（深圳）有限公司增资已履行 必要的法律程序，真实、合法、有效。

（2）2003年7月28日股份公司与河北冶金科技股份有限公司（现名称为河冶 科技股份有限公司，以下简称“河冶科技”）签订《增资协议书》，股份公司用 6000万元现金以每股1.5元价格认购河冶科技新增股份45,552,000股中的4,000 万股；股份公司本次向河冶科技增资已取得其2003年7月28日召开的第二届董事 会第八次会议的批准及河冶科技2003年第一次临时股东大会批准，并由岳华会计 师事务所有限责任公司出具岳总验字（2003）第B002号验资报告，且河冶科技已 完成相关的工商登记变更。河冶科技本次增资完成后，注册资本增加为7,856.40 万元；股份公司持有其4,000万股股份，占河冶科技股份总额的50.91%。

本所律师认为,股份公司本次以现金认购河冶科技新增股本已履行必要的法 律程序，真实、合法、有效。

（3）2003年8月7日，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司第一届股东

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会第四次会议批准股份公司以现金向其增资3,400万元，北京兴昌高科技发展总 公司以现金向其增资178.95万元。股份公司本次向安泰钢研超硬材料制品有限责 任公司增资已取得其2003年第二次临时股东大会审议批准；北京安泰钢研超硬材 料制品有限责任公司本次增加注册资本由岳华会计师事务所有限责任公司出具 了岳总验字（2003）第B003号验资报告，并办理了相关工商登记变更。北京安泰 钢研超硬材料制品有限责任公司本次增资完成后，注册资本增加为65,589,500 元，股份公司持有62,310,000元出资，占注册资本的95%；北京兴昌高科技发展 总公司持有3,279,500元出资，占注册资本的5%。

本所律师认为,股份公司本次以现金向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任 公司增资已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（4）股份公司根据其第一届第十二次董事会决议，与北京市科迪嘉新技术 发展公司、钢研总院签订《关于出资设立北京安泰生物医用材料有限公司（暂定 名）合作协议书》，共同出资设立北京安泰生物医用材料有限公司且已由岳华会 计师事务所有限责任公司出具了岳总验字（2003）第B006号验资报告。北京安泰 生物医用材料有限公司于2003年11月7日在北京市工商行政管理局登记注册，并 领取了注册号为1100001627743的营业执照；北京安泰生物医用材料有限公司注 册资本为3,000万元，股份公司以实物出资1,003.5万元，以货币出资1,796.95 万元，共出资2,800万元，占注册资本的93.33%。

本所律师认为,股份公司本次出资设立北京安泰生物医用材料有限公司已履 行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（5）2004年4月12日，股份公司与北京市房山区工业总公司签订《关于北京 钢廉焊接材料有限公司股权转让的协议书》，由股份公司受让北京市房山区工业 总公司持有的北京钢廉焊接材料有限公司25%出资。本次股权转让已办理了相应 的工商登记变更；本次股权转让完成后，股份公司持有的北京钢廉焊接材料有限 公司出资比例由40%增加为65%。

本所律师认为，股份公司受让北京市房山区工业总公司上述股权已履行了必 要的法律程序；本次股权转让真实、合法、有效。

（6）股份公司控股子公司河冶科技与住友商事（中国）有限公司（以下简 称“住友商事”）、瀚昌有限公司（以下简称“香港瀚昌”）于2005年7月26日 签订《增加注册资本及股权认购协议》，对石家庄河冶工模具有限公司（以下简 称“合资公司”）增加注册资本，河冶科技认购新增注册资本中的410万美元。 本次增资已取得河冶科技2005年第一次临时股东大会及合资公司第一届董事会

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第二次会议的批准，并由河北康龙德会计师事务所有限公司出具了冀康会变验字 （2005）第3－078号验资报告，合资公司已办理了相应的工商登记变更手续。本 次增资完成后，合资公司名称变更为石家庄河冶住商工模具有限公司；注册资本 由200万美元增加至1,110万美元，河冶科技出资560万美元，占注册资本的50.5%； 香港瀚昌出资50万美元，占注册资本的4.5%；住友商事出资500万美元，占注册 资本的45%。

本所律师认为：股份公司控股子公司河冶科技本次对合资公司增加注册资本 履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（7）2006年4月股份公司与钢研总院签订了《北京安泰京钢国际贸易有限公 司增资协议书》，股份公司认缴北京安泰京钢国际贸易有限公司新增注册资本 1,700万元中的1,660万元。本次增资已经获得股份公司第三届六次董事会审议批 准及北京安泰京钢国际贸易有限公司第三届第一次股东会批准且由岳华会计师 事务所有限责任公司于2006年6月20日出具了岳总验字（2006）第B001号验资报 告。北京安泰京钢国际贸易有限公司本次增资已办理了工商登记变更。本次增资 完成后，北京安泰京钢国际贸易有限公司注册资本由300万元增加为2,000万元； 股份公司持有其1,900万元出资，占注册资本的95%。

本所律师认为，股份公司本次向安泰京钢国际贸易有限公司增资履行了必要 的法律程序，真实、合法、有效。

（8）2006 年6月28日股份公司与江西稀有稀土金属钨业集团公司（以下简 称“江西钨业”）、住友商事（中国）有限公司（以下简称“住友商事”）共同 签署《关于合资设立江西鑫友泰新材料有限公司框架协议》（以下简称“《协议》”）， 根据《协议》，三方将共同出资设立“江西鑫友泰新材料有限公司”（暂定名， 最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下称“合资公司”），合资公 司注册资本为人民币7,332.3万元，股份公司拟以货币出资人民币1,466.5万元， 占注册资本的20%。股份公司本次投资尚需取得其董事会的批准。

十三、股份公司章程的制定与修改

（1）1998 年12 月28 日，股份公司召开了第一届股东大会暨创立大会，会 议审议通过了股份公司设立时的公司章程；

（2）股份公司最近三年根据证券监管部门颁布的规范性文件的要求、股本 及股本结构的变化等对公司章程的修改如下：

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○1 2004 年4 月10 日股份公司2003 年度股东大会审议通过《关于修改公司 章程的议案》。

○2 2005 年2 月27 日，股份公司2004 年度股东大会审议通过《关于修改公 司章程的议案》。

○3 2005 年6 月30 日，股份公司2005 年第二次临时股东大会审议通过《关 于修改公司章程的议案》。

○4 根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《上市公司股东大会规则》， 股份公司董事会于2006 年6 月20 日审议通过了《安泰科技股份有限公司章程（修 订案）》，本次股份公司章程的修改尚需股东大会审议通过及办理工商登记变更。

本所律师认为：股份公司章程的制定及最近三年的修改均已履行了必要的法 律程序。2006 年6 月20 日股份公司董事会第三届第八次会议审议通过的《安泰 科技股份有限公司章程（修订案）》的内容符合《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等现 行法律、法规和规范性文件的规定；本次章程的修改尚需股东大会审议通过及办 理工商登记变更。

十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（1）股份公司已设立了股东大会、董事会、监事会、总裁、董事会秘书、 财务负责人，并设置了总裁办公室、人力资源部、计划财务部、市场营销部、企 业管理部、投资建设部、资本运营部、证券部、审计室等职能管理部门。股份公 司组织机构符合《公司法》及其它法律、法规、规范性文件的规定。股份公司具 有健全的组织机构。

（2）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》等；2006 年6 月20 日股份公司董事会第三届第八 次会议审议通过了《股东大会议事规则（修订案）》、《董事会议事规则（修订案）》、 《监事会议事规则（修订案）》，上述三个议事规则修订案的内容符合《上市公司 章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规范 性文件的规定。

（3）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司最近三年历次股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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• （4）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司最近三年的股东

• 大会、董事会授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、股份公司董事、监事、高级管理人员及其变化

1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司董事、监事、和高 级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，不存 在《公司法》禁止董事、监事和高级管理人员任职的情形。

• 2、股份公司董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合法律、法规、

• 规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。

3、目前，股份公司设有三名独立董事，占股份公司董事人数的1/3，符合 中国证监会颁布的规范性文件规定。根据股份公司提供的资料及本所律师核查， 股份公司独立董事任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围 未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、股份公司的税务

1、股份公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率	计税基础
所得税	15％	按应纳所得税额
增值税	17％	按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
营业税	5％	应税收入
城市维护建设税	7％	应纳流转税额
教育费附加	3％	应纳流转税额（除子公司河冶科技股份有限公司按应纳流转税额的 3.5％计缴，分公司安泰科技股份有限公司涿州新材料分公司按应纳 流转税额的4％计缴外，其余按应纳流转税额的3％计缴）
其他税项	按照国家有关具体规定计算缴纳

本所律师认为，股份公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文 件的要求。

• 2、股份公司及其控股子公司最近三年享受的税收优惠政策如下：

• （1）股份公司经北京市科学技术委员会京科高字0511008A09099(GFH0104)

• 号《高新技术企业批准证书》批准为高新技术企业。2000 年，股份公司控股股

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东钢研总院根据关于科研机构管理体制改革决定转制为科研型企业。安泰科技系 钢研总院控股的上市公司，根据国家税务总局国税发[1999]135 号《国家税务总 局关于国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构转制后税收征收管理问题的 通知》，经国家税务总局国税函[2000]937 号《国家税务总局关于安泰科技股份 有限公司享受企业所得税优惠政策问题的批复》同意，并经北京市国家税务局京 国税所[2000]663号<<转发国家税务总局关于安泰科技股份有限公司享受企业所 得税优惠政策问题的批复的通知>>批准，股份公司自2000 年1 月1 日至2003 年 12 月31 日享受免征企业所得税的优惠政策。北京市海淀区国家税务局海国税批 复[2004]字第04476 号《新技术企业减按15％征企业所得税批复》同意股份公 司自2004 年度起减按15％征收企业所得税。

（2）北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司为经北京市中关村科技园区 管理委员会以京科园新字第0130973F 号《新技术企业批准书》批准并在北京市 中关村科技园区注册成立的高新技术企业。根据财政部、国家税务总局财税字 （1994）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、国家税务总局国税发 （1994）151 号《关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》规定并 经北京市昌平区国家税务局昌国税（2002）20028 号《关于北京安泰钢研超硬材 料制品有限责任公司免征企业所得税的批复》批准，北京安泰钢研超硬材料制品 有限责任公司企业所得税按15％税率缴纳；自2002 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止免征企业所得税。根据北京市昌平区国家税务局昌国税函（2004）0270 号《新技术企业减免企业所得税的批复》批准，自2004 年1 月1 日起至2006 年 12 月31 日止按15%税率减半征收企业所得税,减半期满后按15%税率征收企业所 得税。

（3）北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司为经北京市科学技术委员会 以京科高字021100A0104 号文批准并在北京市中关村科技园区注册成立的高新 技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（1994）001 号《关于企业所得税 若干优惠政策的通知》以及国家税务总局国税发（1994）151 号《关于高新技术 企业如何适用税收优惠政策问题的通知》并经北京市海淀区国家税务局海国税所 （2002）字第600 号《关于对北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司申请享受 新技术企业所得税问题的批复》批准，北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司 自2002 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止免征企业所得税。

（4）上海安泰至高非晶金属有限公司为经上海市科学技术委员会以编号为 02310101A1100 号批准证书认定并在上海市浦东新区设立的高新技术企业，根据 财政部、国家税务总局财税字（1994）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的

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通知》、国家税务总局国税发（1994）151 号《关于高新技术企业如何适用税收 优惠政策问题的通知》以及上海市财政局沪财企一（1994）49 号文并经上海市 浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局沪国税浦一政（2002）第483 号《税收优惠核定通知书》批准，上海安泰至高非晶金属有限公司自2002 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止免征企业所得税。

（5）海美格磁石技术（深圳）有限公司为生产性外商投资企业，根据《外 商投资企业和外国企业所得税法》、深地税发（1996）354 号《关于印发深圳市 地方税务局税收管理若干权限规定的通知》并经深圳市地方税务局第五检查分局 深地税五函（2002）年79 号《关于海美格磁石技术（深圳）有限公司申请减免 企业所得税的复函》批准，海美格磁石技术（深圳）有限公司从开始获利年度起 第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

（6）北京安泰生物医用材料有限公司为经北京市科学技术委员会京科高字 0611008A14047 号(GF10959)《高新技术企业批准证书》批准并在北京市中关村 科技园区注册成立的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（1994） 001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》以及国家税务总局国税发（1994） 151 号《关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》按照15％税率缴 纳企业所得税。北京市海淀区国家税务局海国税（2004）字第04243 号《新技术 企业免征企业所得税批复》同意北京安泰生物医用材料有限公司自2004 年至 2006 年度，免征企业所得税，免税期满后如符合新技术企业的条件，再申请减 半征收企业所得税。

（7）北京钢廉焊接材料有限公司（以下简称钢廉焊接）于1993 年设立时为 生产性外商投资企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》以及《国务院 关于北京市实行沿海开发城市有关问题的批复》的规定并经北京市国家税务局对 外分局国税分税免（1999）第1037 号文批准，钢廉焊接按24％的税率征收企业 所得税，且从1999 年获利年度起至2000 年免缴企业所得税，2001 年至2003 年 减半缴纳企业所得税；1999 年至2003 年免缴地方所得税，2004 年至2008 年减 半征收地方所得税。

钢廉焊接股东香港廉士顿贸易公司将其持有的钢廉焊接25%的股权转让给北 京中钢信科技发展有限责任公司，钢廉焊接于2004 年12 月1 日完成相应的工商、 税务变更手续，企业类型由生产性外商投资企业变更为有限责任公司。钢廉焊接 于2004 年11 月2 日由北京市科学技术委员会以京科高字0411008A06512 （GF13633）号《高新技术企业批准证书》批准为高新技术企业，根据财政部、

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国家税务总局财税字（1994）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》以 及国家税务总局国税发（1994）151 号《关于高新技术企业如何适用税收优惠政 策问题的通知》，按照15％的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，股份公司及其控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合 法、合规、真实、有效。

3、股份公司控股子公司最近三年享受的财政补贴政策

根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司控股子公司北京安泰钢 研金刚石制品有限公司为经北京市民政局、昌平区国家税务局及地方税务局认定 的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税字（1994）003 号《关于福利 企业、学校办企业征税问题的通知》、国家税务总局国税发（1994）155 号《关 于民政福利企业征收流转税问题的通知》以及财政部、国家税务总局财税字 （2000）035 号《关于福利企业有关税收政策问题的通知》规定，北京安泰钢研 金刚石制品有限公司增值税享受先征后返的财政补贴政策。

本所律师认为，股份公司控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、 有效。

4、根据股份公司的说明及其提供的完税证明或完税凭证以及本所律师核查， 股份公司及其分公司、控股子公司近三年以来依法纳税，未发现有重大税务违法 行为。

十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准

1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司最近三年未发生重 大环境污染事故，亦未受到环境保护主管部门的行政处罚。

2、根据股份公司提供的资料，股份公司已建立和实施GB/T19001-2000—ISO 9001:2000 标准要求的质量管理体系；股份公司的产品符合国家关于产品质量和 技术监督的要求。

十八、股份公司募集资金运用

1、股份公司本次发行募集资金拟用于下述项目：

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（1）高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目：该项目投资总额 11,246 万元人民币。该项目建议书经国家发展和改革委员会发改高技（2003） 1187 号《关于安泰科技股份有限公司高品级聚晶金刚石材料与专业金刚石工具 高技术产业化示范工程项目建议书的批复》批准，可性行研究报告由北京市发展 和改革委员会以（2005）1202 号文予以批复同意。

（2）年产4 万吨非晶带材及制品项目：该项目由河北省发展和改革委员会 冀发改技术备字[2006]350 号《河北省固定资产投资项目备案证》予以备案，项 目总投资32000 万元，建设地点为涿州市开发区。

（3）高性能难熔材料及制品项目：股份公司拟向该项目投资10,404 万元。 该项目建议书经国家发展和改革委员会发改高技（2003）1185 号《关于安泰科 技股份有限公司高性能难熔材料及制品高技术产业化示范工程项目建议书的批 复》批准，可行性研究报告由北京市发展和改革委员会以京发改（2005）1203 号文予以批复同意。

经核查，本所律师认为：本次发行募集资金投资项目已由股份公司于2006 年7 月7 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议通过且已取得有权部门的批 准或者备案。

2、股份公司前次募集资金使用

（1）《招股说明书》所列投资项目使用

根据股份公司《关于前次募集资金使用情况的说明》、岳华会计师事务所有 限责任公司出具的岳总核字（2006）B014 号《前次募集资金使用情况的专项报 告》，及本所律师核查，股份公司《招股说明书》所列投资项目变更情况如下：○1 中止“非晶配电变压器及元器件项目”，该项目已投入资金并入“千吨级非晶带 材及制品项目”； ○2 “高性能粘结稀土永磁体项目”减少总投资额并将实施方 式变更为收购增资控股海美格磁石技术（深圳）有限公司和部分自建实施；○3 “高 性能烧结稀土永磁体项目”增加投资资金；○4 “驱动器用稀土永磁体材料组件 项目”并入了“高性能烧结稀土永磁体项目”实施，该项目已投资金亦并入了“高

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性能烧结稀土永磁体项目”；○5 “药芯焊丝和包芯线项目”变更为“药芯焊丝项 目”并增加投资资金；○6 撤销“高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目”；○7 “高性能金刚石锯片基体项目”二期暂缓投资，并通过增资股份公司附属北京安 泰钢研超硬材料制品有限公司建设该项目；○8 “高性能齿科和介入性治疗材料 及器件生产线项目”变更为“介入性治疗材料及器件生产线项目”并增加投资资 金且以设立有限责任公司的形式实施。

经核查，本所律师认为，股份公司对《招股说明书》所列投资项目进行的变 更均依法定程序报经股份公司股东大会批准，并履行了相应的信息披露义务。

（2）超募资金使用

对于前次募集资金超过《招股说明书》所列投资项目所需资金数额部分（以 下简称“超募资金”），经股份公司2001 年第一次临时股东大会、2001 年度股东 大会、2002 年第一次临时股东大会、2003 年第二次临时股东大会的批准，股份 公司将该部分超募资金投资于金属注射成型项目、特种母合金中心项目、金属雾 化制粉等项目及补充股份公司流动资金。

经核查，本所律师认为，股份公司超募资金投资项目及补充流动资金均依法 定程序报经股份公司股东大会批准并履行了相应的信息披露义务。

十九、诉讼、仲裁、行政处罚

1、根据股份公司的说明以及本所律师核查，股份公司、股份公司的控股股 东钢研总院、股份公司的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

2、根据股份公司董事长、总裁的说明以及本所律师核查，股份公司董事长 和总裁目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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二十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、股份公司具备本次发行的主体资格。

2、股份公司本次发行符合有关法律及《管理办法》第三十八条规定的非公 开发行股票条件；不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形。

• 3、股份公司本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法

• 律程序；股份公司本次发行不存在法律障碍或风险；股份公司本次发行尚需获得 中国证监会的核准。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 朱玉栓：

朱玉栓： 邹盛武：

刘文艳：

二○○六年七月十三日

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