ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jun 7, 2006

证券代码： 000969 公司简称：Ｇ安泰 A 公告编号： 2006-010

安泰科技股份有限公司

第三届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2006 年 5 月 28 日发出会议通知。据此通知，公司第三届董事会第一次临时会议于 2006 年 6 月 2 日召开。会议应出席董事 9 名，实际现场出席 8 名，独立董事薛澜先生因出差 在外，委托独立董事陈居华先生代为出席并表决。列席会议的有公司监事及其他 高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。本次会议符合《公司法》和本 公司章程等规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

• 1、《关于安泰科技符合非公开定向增发股票条件的议案》；

本公司已于 2005 年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基 本条件。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

• 2、《关于安泰科技非公开定向增发股票的议案》；

• （1）发行方式：非公开发行

• （2）本次发行股票的类型：人民币普通股（A股）

• （3）股票面值：人民币1.00元/股

• （4）发行数量：不超过6000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司

• 董事会确定。

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（5）发行对象：包括控股股东在内的不超过十名机构投资者。其中控股股 东钢铁研究总院拟现金认购不低于增发数量的10％。具体发行对象将提请股东大 会授权公司董事会确定。

（6）锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东认购 股份在三十六个月内不得转让；其他机构投资者认购股份在十二个月内不得转 让。

（7）发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董 事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值，具体发行价格将提 请股东大会授权公司董事会与机构投资者协商确定。

（8）募集资金投向：本次募集资金拟投资“高品级聚晶金刚石材料及高档 专业金刚石工具高技术产业化示范工程项目”、“高性能难熔材料及制品高技术产 业化示范工程项目”、“万吨级先进节能材料——非晶带材及制品项目”，上述三 个项目共计投资53,650万元。预计募集资金总额4亿元，如果募集资金不能满足 上述项目投资的需求，则拟自筹解决。

（9）本次非公开发行定向增发后的未分配利润安排

由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

（10）本次决议的有效期限：提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效 期为股东大会审议通过之日起12个月。

因本议案涉及与控股股东钢铁研究总院之间的关联交易，关联董事干勇、王 臣、赵沛、田志凌、赵士谦须回避表决。回避表决后，因董事会不足公司章程规 定的人数，因此，公司全体董事（含关联董事）就将本议案提交公司股东大会审 议的程序性问题进行了讨论，决定将本项议案提交公司股东大会审议。本议案提 交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权，并经参加表决的 有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

本议案需经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方 可实施。

3、《关于将“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目”和“高 性能难熔材料及制品项目”列入本次增发募集资金投资项目的议案》；

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“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目”和“高性能难熔材料 及制品项目”已分别经公司第二届董事会第十次会议和第三届董事会第六次会议 审议通过，目前项目尚未实施。现建议将上述两个项目列入本次增发投资项目。 其中“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目”投资11,246 万元， “高性能难熔材料及制品项目”投资10,404 万元。（项目的可行性分析详见附件）

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

4、《关于投资“万吨级先进节能材料——非晶带材及制品项目”的议案》； 该项目列入本次增发募集资金投资项目，项目总投资32,000 万元。（项目的 可行性分析详见附件）

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

5、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向增发股票相关事宜 的议案》；

（1）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体 方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选 择；

（2）授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程 中的重大合同；

（3）授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票 申报事宜；

（4）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股 东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）授权公司董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变 更登记；

（6）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行 股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

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• （7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权公司董事会根据证

• 券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

  • （8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  • （9）本授权自股东大会审议通过后，12 个月内有效。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

• 6、《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详细内容见附

• 件）。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

• 7、审议《提请召开2006年第一次临时股东大会的议案》

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

定于 2006 年 7 月 7 日（周五）下午 3：00 召开 2006 年第一次临时股东大会， 详见公司公告《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2006 年 6 月 7 日

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