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Nov 2, 2005

国信证券有限责任公司 关于安泰科技股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构： 保荐意见提交日期：二○○五年十一月二日

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次

• 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

• 2 、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、重大遗漏

• 及误导性陈述。

• 3、本保荐意见所依据的文件资料、书面保证和承诺由安泰科技股份有限公

• 司（以下简称“安泰科技”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方 已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资 料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐 意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合 法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

• 4 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

• 履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

• 5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

• 得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

• 7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对安泰科技的任何投资

• 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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一、关于股权分置改革方案的修改情况

安泰科技股份有限公司于 2005 年 10 月 24 日公告股权分置改革方案后，在 公司董事会的协助下，非流通股股东通过热线电话、公司网站、走访投资者、网 上股东交流会等多种形式广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流。 根据双方协商的结果，经全体非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案进行 如下修改。

（一）关于对价安排数量的调整

原方案为：

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通 股获付2.6股股份，非流通股股东共计支付3,244.8万股股份。 现修改为：

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通 股获付3.2股股份，非流通股股东共计支付3,993.6万股股份。

（二）关于对控股股东钢铁研究总院特别承诺事项的调整 原方案为：

• 1 、自改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不上

• 市交易或者转让；

2 、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，且出售价格不低于 每股人民币6.00元（若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权事项，对该价格进行除权处理）。但钢铁研究总院在 股权分置改革方案实施后增持的安泰科技股份上市交易或转让不受上述限制。

: 现方案 除维持上述特别承诺条款不变外，将上述出售价格调整为不低于每 股人民币10.00元（若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权事项，对该价格进行除权处理）。

（三）关于对控股股东钢铁研究总院增持股份计划的调整

原方案为：

在股权分置改革方案实施之日起六个月内，如安泰科技股票收盘价格连续两

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个交易日低于 4.80 元（含）(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权 事项,对该价格进行除权处理)，钢铁研究总院将于下一个交易日开始，投入累计 不低于 5,000 万元人民币、不超过 1 亿元人民币的资金，通过深圳证券交易所集 中竞价的交易方式增持安泰科技股票，直至上述用于增持股份的资金全部用尽或 者安泰科技股票价格高于 4.80 元。在增持股份计划完成后的六个月内, 钢铁研 究总院将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

: 现方案 取消上述增持股份计划。

除上述情况外，安泰科技股权分置改革方案未作其他修改。

二、股权分置改革后公司的股本结构变化

如果本次安泰科技股权分置改革方案获得相关股东会议及相关部门的批准 并顺利实施，公司股权结构的变动情况如下：

单位：万股

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合计	19,260.8	60.68	一、有限售条件的流通股合计	15,267.2	48.10
国家股			国家持股
国有法人股	19,156.8	60.35	国有法人持股	15,184.77	47.84
社会法人股	104	0.33	社会法人持股	82.44	0.26
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	12,480	39.32	二、无限售条件的流通股合计	16,473.6	51.90
A股	12,480	39.32	A股	16,473.6	51.90
B股			B股
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	31,740.8	100.00	三、股份总数	31,740.8	100.00

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三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对安泰科技修改后的股权分置改革说明书及其摘要以及补充 法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

四、保荐机构意见

针对安泰科技股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

1 、安泰科技股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经过与流通股股 东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成 的。

• 2 、安泰科技股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，

• 体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

• 3、安泰科技股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保 荐意见书的结论。

五、保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司

注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人：何如

保荐代表人：巴震

项目负责人：刘立新

项目组成员：龙飞虎 周爽 范茂洋

联系地址：北京市金融街 27 号投资广场 A 座 20 层

邮编：100032

联系电话：010-66215566

传真：010-66211976

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（本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于安泰科技股份有限公司股权分 置改革之补充保荐意见书》之签署页）

法定代表人：何如

保荐代表人：巴震

国信证券有限责任公司

2005 年 11 月 2 日

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