ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2005

Oct 24, 2005

1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系,就本次 2、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、重大遗漏

3、本保荐意见所依据的文件资料、书面保证和承诺由安泰科技股份有限公 司(以下简称"安泰科技")及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

7、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对安泰科技的任何投资

票上市规则(2004 年修订本)》等相关法律、法规、规则的要求制作。

国证监会颁布了《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《管理办法》"

股权登记日收盘后登记在册的流通股股东每持有 10

流通股将获得 2.6 股股份

公司/安泰科技 指安泰科技股份有限公司

本保荐机构/国信证券 指国信证券有限责任公司

截至 2005 10 19 日,提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有

股东名称	股份性质	股数(万股)	比例(%)
钢研总院	国有法人股	18,824.00	59.31
清华紫光(集团)总公司	国有法人股	124.80	0.39
冶钢经济技术开发总公司	国有法人股	104.00	0.33
北京金基业工贸集团	国有法人股	104.00	0.33
中国科技国际信托投资有限责任公司	社会法人股	104.00	0.33
		19,260.80	60.68

经核查,中国科技国际信托投资有限责任公司持有的公司 1,040,000 股非流

中国科技国际信托投资有限责任公司承诺:将在安泰科技 A 股市场相关股

权分置改革方案的实施。质押权人已出具承诺:同意在安泰科技本次 A 股市场

派息时:P1=P-D 送股或转增股本:P1=P/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P+AK)/(1+K) 送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N)

致股份或股东权益发生变化时,上述设定价格将按下述公式进行除权计算:

P1=(P-D+AK)/(1+N+K) 其中,P=6.00元/股,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股 本率,K为增发新股占总股本比例或配股比例,A为增发新股价格或配股价格。 e控股股东钢铁研究总院增持股份计划 A、增持股份的目的

B、增持股份的条件和数量 个交易日低于4.80元(含)(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权

事项,对该价格进行除权处理,计算公式同前),钢铁研究总院将于下一个交易日 开始,投入累计不低于5,000万元人民币、不超过1亿元人民币的资金,通过深圳

资金全部用尽或者安泰科技股票价格高于4.80元。

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2005]52号《关于上

规定,钢铁研究总院如果累计购入安泰科技股份达到总股本的5%,需要在公告两

C、在增持股份计划完成后的六个月内, 钢铁研究总院将不出售增持的股份

改革前			改革后
	股份数量	占总股本		股份数量	占总股本
	(万股)	比例(%)		(万股)	比例(%)
一、未上市流通股份合计	19,260.8	60.68	一、有限售条件的流通股合计	16,016	50.46
国家股			国家持股
国有法人股	19,156.8	60.35	国有法人持股	15,929.5	50.19
社会法人股	104	0.33	社会法人持股	86.5	0.27
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	12,480	39.32	二、无限售条件的流通股合计	15,724.8	49.54
A	12,480	39.32	A	15,724.8	49.54
B			B
股及其它H			股及其它H
三、股份总数	31,740.8	100.00	三、股份总数	31,740.8	100.00

1、方案的理论依据

2、测算方法

基本计算公式为:P≤Q(1+R)
	其中:					P为改革前流通股平均持股成本,Q为改革后公司股票价格,R为对价安排数
量。	3、测算过程
						假定股权分置改革后,公司市盈率为18倍,2005年预期每股收益0.27元测算,
	则价格为4.86元;改革前流通股平均持股成本6.03元。
	6.03≤ 4.86		1+R),得出R≥ 0.24
			即流通股股东每10股至少获得2.4股股份。
	4、主要参数的取值依据
	(1)市盈率的取值依据
						通过比较国内外同行业上市公司(剔除了亏损的上市公司)的市盈率水平可
						以看出,在韩国、日本、美国成熟市场上,平均市盈率水平分别为11.04倍、19.66
					倍、22.13倍,上述三个地区市场平均市盈率水平为17.61倍。
						参照国际市场整体市盈率水平17.61倍,公司股权分置改革后市盈率取值为
18倍。
	(2)每股收益的取值依据
						根据公司2005年上半年的经营情况及对2005年下半年经营情况的预测,公司
	2005年公司每股收益取值为0.27元。
			(3)改革前流通股平均持股成本
	20056	10日至10				21日最近90个交易日,公司股票加权平均价格为
	6.03元,为改革前流通股平均持股成本。
	(五)对方案的综合评价
						安泰科技股权分置改革方案的测算方法综合考虑了安泰科技的基本面和全
						体股东的即期利益和未来利益,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。
						安泰科技提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通

3、存在股权质押的中国科技国际信托投资有限责任公司及质押人均承诺, 将在安泰科技 A 股市场相关股东会议股权登记日前,解除对价安排所需股份的质

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计

5、公司股权分置说明书公告之日起至非流通股股东与流通股股东完成沟通 交易日(11 16日)起至本次股权分置改革规定程序结束之前持续停牌。本保荐 6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶 7、本次股权分置改革方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施, 8、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 9、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 1、本次有关各方所提供的资料真实、准确、完整; 2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;

4、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案。

注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

联系地址:北京市金融街 27 号投资广场 A 座 20 层

邮编:100032

联系电话:010-66215566

传真:010-66211976

[本页无正文,为《安泰科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书》之签署页]

2005 年 10 月 24 日