ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2024

Apr 28, 2024

安泰科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

——张国庆

作为安泰科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2023 年度本 人严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《安泰科技股份有限公司独立董事制度》等规定要求,全体 独立董事本着客观、公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度,认真履行职 责,谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利,代表中小股东做好与控股股东的沟通、 交流,维护了公司整体利益,维护了中小股东的合法权益,确保公司董事会发挥 定战略、做决策、防风险的职责。现将 2023 年度本人履行职责情况述职如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张国庆,1962 年出生,博士学位,研究员,博士生导师。曾任北京航 空材料研究院国家级重点实验室主任、科技委副主任、副总工程师、专职总师。 现任安泰科技第八届董事会独立董事,中国航发北京航空材料研究院一级专职总 师,兼任"十四五"国家重点研发计划"先进结构与复合材料"重点专项专家组 组长,《重点新材料研发与应用》科技创新 2030 重大项目实施方案编制专家组 成员,国家产业基础专家委员会委员,中国材料研究学会常务理事。

在担任公司独立董事期间,符合相关法律法规和《公司章程》规定的独立董 事任职条件。

(二)不存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事,本人具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董 事以外的任何职务,本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司关联企业任职; 未直接或间接持有公司股票,不存在影响本人独立客观判断的情形。履职过程中, 不受公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利益关系的单 位或个人的影响,坚持客观、独立的专业判断。

二、日常工作情况

2023 年度,本人以勤勉尽责的态度,积极参加公司会议,认真审阅会议文

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件及相关材料,结合本人专业所长以谨慎的态度行使表决权,并对所议事项发表 明确意见,现场履职时间共计 15 天。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托 其他独立董事代为出席的情况。

(一)独立董事出席董事会、股东大会的情况

2023 年,公司董事会共召开了 9 次会议,召集股东大会 3 次,本人亲自参 加 9 次董事会,并列席股东大会 1 次。期间对提交至董事会的 42 项议案进行了 认真审议,对会议议案均投了同意票,没有反对、弃权的情形。

(二)出席各专门委员会、独立董事专门会议的工作情况

2023 年,本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员,认真履 行职责,应参加薪酬与考核委员会会议 4 次,亲自参加会议 4 次,应参加审计委 员会会议 3 次,亲自参加会议 3 次,没有委托或缺席的情况。

2023 年,根据相关监管规定,本人同其他独立董事就第八届董事会第十一 次会议审议的《关于安泰科技受让控股子公司少数股东股权的议案》《关于安泰 科技控股子公司回购少数股东股权暨减资的议案》《关于安泰科技控股子公司河 冶科技受让河冶住商股权的议案》3 项议案召开独立董事专门会议,并同意将该 事项提交董事会审议。

三、独立董事履职重点关注事项及履职情况介绍

2023 年,本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求,主动、有效、 独立地履行职责,对重大事务进行独立判断和决策,具体情况如下:

(一)关联交易情况

2023 年公司披露了《安泰科技关于 2023 年度日常经营性关联交易累计发生 总金额预计的议案》《关于参股子公司江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有 限公司股权融资暨公司放弃优先受让权的议案》《关于安泰环境工程技术有限公 司增资扩股项目暨关联交易的议案》的 3 个关联交易议案,前述议案事项均经全 体独立董事事前认可并发表独立意见同意后,按照发生金额提交董事会审议通过 并公开披露。作为公司独立董事,本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、 关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形、 交易审批程序的履行情况等方面进行了认真核查,并发表了同意的书面事前认可 意见及独立意见。

(二)定期报告及内部控制自我评价报告的披露情况

2023 年,本人作为独立董事及审计委员会委员,对公司 2022 年年度报 告、2023 年一季度、半年度和第三季度报告进行审核确认,并对公司定期报 告签署了书面确认意见。

根据公司 2023 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,公司不存在财 务报告或非财务报告内部控制重大缺陷,且未发生影响内部控制有效性评价结论 的因素。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。2023 年公司内部控制制度符合有关法律法规和 证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。

(三)调整限制性股票激励计划、对标企业及预留授予限制性股票的情况

2023 年,作为薪酬与考核委员会主任委员,本人参与并审核了《关于<安泰 科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,认 为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具 有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划 的考核目的。公司限制性股票激励计划符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2023 年,本人参与并审核了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授 予限制性股票的议案》,认为公司确定预留授予限制性股票的激励对象,均符合 相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,其作为 公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次预留授予程序及表决程序 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划 有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和骨干 员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不 会损害公司及全体股东的利益。

2023 年,本人参与并审核了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议 案》,认为公司调整限制性股票激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划(草案修 订稿)》的规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,且本次调 整已取得股东大会授权,公司董事会在审议此议案时,表决程序符合相关法律法

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规、规范性文件的规定,表决程序合法有效,同意公司对限制性股票激励计划对 标企业的调整。

(四)续聘会计师事务所情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格,具 备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,本人认为公司本次续聘审计机 构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于保持审计工作的连续 性和稳定性,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司继续聘请大华 会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。

(五)发表独立意见及事前认可情况说明

2023 年,本人对于提交董事会审议的议案,进行了充分问询和现场讨论, 按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本人对相 关需要独立董事审查的 16 项议案全部发表独立意见,同时未对相关事项提出异 议。

1、对第八届董事会第十二次临时会议审议的《关于<安泰科技股份有限公司 限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于参股子公司江苏 集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司股权融资暨公司放弃优先受让权的 议案》发表了独立意见。

2、对第八届董事会第八次会议审议的《安泰科技关于 2023 年度日常经营性 关联交易累计发生总金额预计的议案》发表了事前认可意见;对《安泰科技 2022 年度利润分配预案》《安泰科技 2022 年度内部控制评价报告》《安泰科技关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》《关于对参股公司德国 OdersunAG 公司长 期股权核销的议案》《安泰科技控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

《安泰科技关于 2023 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》《关 于公司会计政策变更的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》及 2022 年年度报告财务数据调整追溯发表了独立意见。

3、对公司 2023 年度期间控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担 保情况进行了认真核查,并对相关情况发表专项说明和独立意见。

4、对第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于安泰创业投资(深

圳)有限公司减资退出钢研晟华科技股份有限公司股权项目暨关联交易的议案》 发表了事前认可意见和独立意见。

5、对公司 2023 年半年度期间控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对 外担保情况进行了认真核查,并对相关情况发表专项说明和独立意见。

6、对第八届董事会第九次会议审议通过了《关于安泰环境工程技术有限公 司增资扩股项目暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。

7、对第八届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励 计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标 企业的议案》发表了独立意见。

8、对第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任安泰科技 2023 年度财 务审计和内控审计机构的议案》发表了事前认可意见和独立意见。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年,本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通,与会计师事务 所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,在公司 2022 年年报的编制和披 露过程中,切实履行自己的职责,认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重 大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2022 年年报审计工作安排及审计工作进展 情况,到公司实地考察,仔细审阅相关资料,并与年审会计师见面,就审计过程 中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况,对年报的 编制工作过程进行了有效监督,维护了审计结果的客观、公正。

五、通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

1、切实履行独立董事职责。本人通过出席董事会、专门委员会、与公司管 理层进行工作讨论,深入了解公司的经营状况、管理和内部控制制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等。同时持续关注外部行业环境及市场变化对公司 可能产生的影响,主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的 评价,实时掌握公司运行动态。

2、加强与中介机构沟通。本人通过参加沟通会等方式与公司内部审计机构 及会计师事务所进行深度探讨和交流,特别是年度报告审计期间,了解审计范围、 审计计划、关键审计事项等,持续关注审计过程,督促审计进度,确保审计工作 的客观、公正。

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3、加强与中小股东沟通交流。本人通过出席股东大会等听取投资者意见, 积极与投资者沟通交流,解答投资者提出的问题,维护投资者合法权益。同时持 续关注和参与中小投资者权益保护工作,积极参与并推动落实中小投资者权益保 护措施,确保投资者全面了解公司情况的渠道畅通,促进公司信息透明度显著提 升。

六、总体评价

2023 年,本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范 性文件,以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,忠实、勤勉、尽 责地履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股 东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年 3 月 18 日,本人已向公司董事会递交辞职报告,在股东大会选举出 新任独立董事前,本人仍将按照法律法规和《公司章程》的相关规定,继续尽职 尽责履行独立董事及董事会专门委员会的职责。

独立董事:张国庆

2024 年 4 月 29 日