ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2023

Apr 13, 2023

安泰科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

作为安泰科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2022 年度我 们严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司独立董事制度》等规定要求,全体独立董事本着客观、 公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度,认真履行职责,谨慎、勤勉地行 使了独立董事的权利,代表中小股东做好与控股股东的沟通、交流,维护了公司 整体利益,维护了中小股东的合法权益,确保公司董事会发挥定战略、做决策、 防风险的职责。现将 2022 年,安泰科技三位独立董事履行职责情况介绍如下:

一、独立董事基本情况

公司现有九位董事,其中三位独立董事,人数达到董事会人数的三分之一, 符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独 立董事分别为周利国先生、杨松令先生以及张国庆先生。刘兆年先生于 2021 年 向公司董事会申请辞去第八届董事会独立董事及董事会委员会委员职务。2022 年 4 月 19 日,公司召开 2021 年度股东大会选举出新任独立董事张国庆先生,刘 兆年先生正式卸任公司独立董事一职,不再担任公司独立董事及董事会下设各专 门委员会相应职务。

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周利国先生:1958 年生,经济学博士,教授,博士研究生导师。曾任山东 经济学院工商管理学院院长,安泰科技第六届、第七届董事会独立董事。现任安 泰科技第八届董事会独立董事,中央财经大学商学院供应链与营运管理系教授, 现兼任华融国际信托有限责任公司独立董事、绿亨科技集团股份有限公司独立董 事、东兴基金管理有限公司独立董事,全国高校商务管理研究会副会长、中国物 流学会常务理事。

杨松令先生:1965 年生人,会计学教授,博士生导师,西澳大利亚大学(UWA) 会计与财务系访问学者,安泰科技第七届董事会独立董事。现任安泰科技第八届 董事会独立董事,北京工业大学经济与管理学院教授,兼任航天工业发展股份有 限公司独立董事、中国商业会计学会常务理事、副秘书长,美国会计学会(AAA) 会员。

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张国庆先生:1962 年生,博士学位,研究员,博士生导师。曾任北京航空 材料研究院国家级重点实验室主任、科技委副主任、副总工程师、专职总师。现 任安泰科技第八届董事会独立董事,中国航发北京航空材料研究院一级专职总师, 兼任"十四五"国家重点研发计划"先进结构与复合材料"重点专项专家组组长、 《重点新材料研发与应用》科技创新 2030 重大项目实施方案编制专家组成员、 国家产业基础专家委员会委员、中国材料研究学会常务理事。

(二)是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立 董事以外的任何职务,我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司关联企业 任职;未直接或间接持有公司股票,不存在影响我们独立客观判断的情形。履职 过程中,不受公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响,坚持客观、独立的专业判断。

二、日常工作情况

2022 年,公司独立董事均亲自出席公司董事会,并行使表决权,事先对公 司提供的文件进行认真审核,详细询问相关议案的背景材料和决策依据,必要时 进行现场调查。所有独立董事均认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度 等赋予的职责,检查和指导公司生产经营工作,在董事会日常工作及重要决策中 尽职尽责,对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易、对外投资等重要事项 发表了独立意见,维护了公司和全体股东的利益,履行了勤勉、忠实、商业秘密 保密的义务。

(一)独立董事出席董事会、股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
周利国	10	4	6	0	0	否	1
杨松令	10	4	6	0	0	否	1
张国庆(新任)	9	3	6	0	0	否	0
刘兆年(离任)	1	1	0	0	0	否	0

2022 年,公司共召开董事会 10 次、股东大会 4 次。独立董事出席情况如下:

(二)专门委员会工作情况

2022 年,公司四位独立董事作为第八届董事会相关专业委员会主任委员、 副主任委员积极履职,全部出席或召集相关专门委员会会议,对涉及需要审议的 相关议案进行事先审查。其中,公司独立董事周利国先生作为提名委员会主任委 员、薪酬与考核委员会副主任委员共出席专门委员会 4 次;公司独立董事杨松令 先生作为审计委员会主任委员、提名委员会副主任委员共出席专门委员会 5 次; 独立董事张国庆先生作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会副主任委员共 出席专门 2 次会议;独立董事刘兆年先生作为薪酬与考核委员会主任委员、审计 委员会副主任委员共出席专门委员会 1 次会议;

三、独立董事履职重点关注事项及履职情况介绍

(一)关联交易情况

公司与控股股东之间的关联交易完全出于公司正常的生产经营需要,并且遵 循公开、公平、公正的原则,同时交易按照市场价格结算,不存在损害公司及中 小股东利益的行为,没有影响上市公司的独立性。2022 年,公司三位独立董事 与控股股东外派董事、公司执行董事保持良好的现场沟通,对控股股东加强上市 公司三会管理表示充分肯定,有利于中小股东的权益保障,独立董事也未发生征 集中小股东投票权的事项。

(二)信息披露情况

公司独立董事严格履行监管部门要求,对年报信息披露的质量和透明度 进行持续关注,切实保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。各 位独立董事认为公司控股股东严格按照《公司法》要求依法行使出资人权力并 承担相应义务,不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况, 没有违规占用公司资金和其他资产的现象,也不存在与公司之间的同业竞争问题。

(三)内部控制情况

据公司 2022 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,公司不存在财务 报告或非财务报告内部控制重大缺陷,且未发生影响内部控制有效性评价结论的 因素。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。2022 年公司内部控制制度符合有关法律法规和证 券监管部门的要求,不存在重大缺陷。

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(四)限制性股票激励计划情况

2022 年,独立董事审核了公司限制性股票激励计划相关议案,认为公司本 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的 科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目 的。公司限制性股票激励计划符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)续聘会计师事务所情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格,具 备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,独立董事一致认为公司本次续 聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于保持审计工 作的连续性和稳定性,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司继续 聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。

(六)发表独立意见及事前认可情况说明

2022 年,公司三位独立董事对于提交董事会审议的议案,进行了充分问询 和现场讨论,按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等有关规定,三位独立董事会对相 关需要独立董事审查的 16 项议案全部发表事前意见和独立意见,同时未对相关 事项提出异议。

1、对第八届董事会第四次会议审议的《安泰科技关于 2022 年度日常经营性 关联交易累计发生总金额预计的议案》发表了事前认可意见;对《安泰科技 2021 年度利润分配预案》《安泰科技 2021 年度内部控制评价报告》《安泰科技关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》《安泰科技控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明》《安泰科技关于 2022 年度日常经营性关联交易累计发生总 金额预计的议案》《关于制定<安泰科技股份有限公司未来三年(2021-2023 年) 股东回报规划>的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》《关于 购买董监高责任的议案》发表了独立意见。

2、对公司 2021 年度期间控股股东及其他关联方占用安泰科技资金情况和对 外担保情况进行了认真核查,并对相关情况发表专项说明和独立意见。

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3、对第八届董事会第六次临时会议审议的《关于参股子公司苏州六九新材 料科技有限公司拟增加注册资本及公司放弃股份优先受让》发表了独立意见。

4、对第八届董事会第七次临时会议审议的《关于安泰科技股份有限公司收 购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》发表了事前认可 意见和独立意见;对《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》发表了独 立意见。

5、对公司 2022 年半年度期间控股股东及其他关联方占用安泰科技资金情况 和对外担保情况进行了认真核查,并对相关情况发表专项说明和独立意见。

6、对第八届董事会第七次会议审议的《关于聘任安泰科技 2022 年度财务审 计和内控审计机构的议案》发表了独立意见。

7、对第八届董事会第八次临时会议审议的《关于变更举公司第八届董事会 独立董事的议案》发表了独立意见,该议案后因独立董事候选人个人原因被撤销。

8、对第八届董事会第十一次临时会议审议的《安泰科技股份有限公司限制 性股票激励计划(草案)》及其摘要、《安泰科技股份有限公司限制性股票激励 计划管理办法》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 发表了独立意见。

四、其他需要特别说明的情况

2022 年 6 月 20 日,公司收到独立董事周利国先生的书面辞职报告。周利国 先生自 2016 年 6 月 21 日经公司 2015 年年度股东大会选举担任独立董事以来, 在公司连续任职独立董事时间已满 6 年。根据《上市公司独立董事规则》第十五 条关于上市公司独立董事任职年限的规定,其本人向第八届董事会提交书面辞职 报告,申请辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。公司已严格 按照证监会、深交所的规定发布了辞职公告。

按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,周利国先生的 辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

安泰科技股份有限公司董事会

2023 年 4 月 14 日