ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2023

Apr 13, 2023

安泰科技股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第八次会议相关事项的意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理第四部分:4.1 定期报告披露相关事宜(2023 年修订)和《公司章程》等 有关规定,我们对相关事项发表意见如下:

一、关于 2022 年年度报告财务数据调整追溯的意见

安泰科技股份有限公司(以下简称"公司"或"安泰科技")第八届董事会 第八次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司 2022 年年度报告》。我们认为:

董事会对报告中所涉及公司财务数据进行追溯调整,主要是公司董事会第七 次临时会议于 2022 年 7 月 7 日审议通过《关于安泰科技股份有限公司收购北京 钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,同意公司收购北京钢 研大慧科技发展有限公司(以下简称"大慧发展")100%的股权。本次收购完成 后,公司持有大慧发展 100%股权,大慧发展被纳入公司合并报表范围。按照同 一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2022 年度财务报表期初数据及上年同期 相关财务报表数据。公司本次追溯调整依据《企业会计准则第 2 号——长期股权 投资》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》的相关规定,依据充分合理,审批程序规范,不存在损害公司及全体 股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次追溯调整内容。

二、关于 2022 年年度利润分配预案的意见

安泰科技第八届董事会第八次会议审议通过了《安泰科技 2022 年度利润分 配预案》。我们认为:

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告,2022 年度公司合并 报表归属于母公司股东的净利润 211,093,354.78 元,母公司本期实现净利润 83,750,225.70 元。按照《公司法》和公司章程的规定,提取法定盈余公积 8,375,022.57 元后,可供投资者分配的利润为 151,199,416.83 元。结合公司实际 情况,以 2022 年 12 月 31 日的股本 1,026,008,097.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.2 元(含税),共计分配 123,120,971.64 元,剩余未分配利润滚存 至以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。

公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案符合符合公司确定的利润分配政 策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,不会对公司正常经 营造成影响,具备合法性、合规性、合理性,不存在损害公司及全体股东尤其中 小股东利益的情形,有利于公司的正常经营和健康发展。一致同意该利润分配预 案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司内部控制评价报告的意见

安泰科技第八届董事会第八次会议审议通过了《安泰科技 2022 年度内部控 制评价报告》。我们认为:

经对照深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》,公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监 督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度,公司内部控制规范、 严格、充分、有效,总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

公司组织完善、制度健全,内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截 至 2022 年 12 月 31 日,公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、 合理的内部控制制度,并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生 产经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有 效的制度体系。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实 施的实际情况。我们一致同意公司 2022 年度内部控制评价报告内容。

四、关于 2022 年度计提资产减值准备的意见

安泰科技第八届董事会第八次会议审议通过了《安泰科技关于 2022 年度计 提资产减值准备的议案》。我们认为:

公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则,依据充分合理,符

合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了相应的董事会审批程序。 《安泰科技关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》尚需提交公司股东大会审 议。计提资产减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映截止 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、 可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存 在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司 2022 年度计提资产减值的准备,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于核销公司长期股权投资的意见

安泰科技第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司德国 Odersun AG 公司长期股权核销的议案》。基于独立客观判断,现就公司核销事 项发表独立意见如下:

公司本次核销的长期股权投资,已全额计提坏账准备,不会影响公司当期损 益,符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况,真实反映企业财务状况和 经营成果,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东的利益,不涉及利润 操纵的情形。

六、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见

安泰科技第八届董事会第八次会议审议通过了《安泰科技控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明》。

根据中国证监会证监发〔2022〕26 号文件《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》,我们对公司关联方资金占用和对外 担保情况进行了认真负责的核查。

1、截至 2022 年 12 月 31 日,不存在关联方占用公司资金问题。

2、截至 2022 年 12 月 31 日,公司无对外担保。

我们一致同意公司关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。

七、关于公司日常关联交易事项的意见

安泰科技第八届董事会第八次会议审议通过了《安泰科技关于 2023 年度日 常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为:

《安泰科技关于 2023 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议 案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公 司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原 则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。

未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议 案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决 时,关联董事实行了回避,表决程序符合有关法律法规的规定;公司董事会对上 述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时,不涉及关联董事回避表 决的情形,表决程序符合有关法律法规的规定。

因此,我们一致同意公司对 2023 年度日常经营性关联交易累计发生总金额 的预计,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司会计政策变更的意见

安泰科技股份有限公司依据财政部的要求,对公司主要会计政策进行相应变 更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行 修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司 财务报表产生重大影响。本次会计政策的变更已履行了相关审批程序,符合法律、 法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

九、关于选举独立董事的意见

安泰科技股份有限公司第八届董事会第八次会议审议了《关于选举公司第八 届董事会独立董事的议案》,同意提名李春龙先生为公司第八届董事会独立董事 候选人。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定,作为公司独立董事,发表独立意见如下:

经审阅公司独立董事候选人李春龙先生的个人履历等相关文件资料,我们 一致认为第八届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定,未发现独立董事候选人有《公司法》《公司章程》及 《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任公司独立董事的情形,不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意李春龙先生作为公司第八届董事会独立董事候选人,独立董 事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核通过后提请股东大会审议通过,选 举时需采用累积投票表决方式进行。

(本页无正文,为独立董事意见的签字页)

安泰科技股份有限公司独立董事:

周利国:杨松令:张国庆**:**

2023 年 4 月 12 日