ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 9, 2020

安泰科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十四次会议相关事项的意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板监管业务备忘录第 1 — 号 定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等有关规定，我们对相关事项发表 意见如下：

一、关于 2019 年年度利润分配预案的意见

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）第七届董事会 第十四次会议审议通过了《安泰科技 2019 年度利润分配预案》。我们认为：

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，2019 年度公司合 并报表归属于母公司股东的净利润 164,756,350.28 元；会计政策变更调整后的母 公司期初未分配利润-305,703,376.82 元，母公司本期净利润 338,384,477.81 元。 弥补以前年度亏损后可供分配利润 32,681,100.99 元，提取法定盈余公积 3,268,110.10 元后，可供分配投资者分配的利润为 29,412,990.89 元。

本年底母公司资本公积金余额为 2,676,787,408.60 元。

因 2020 年受新冠病毒疫情影响，安泰科技资金相对紧张，结合其实际经营 情况，2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配 利润结转以后年度分配，本年度补充流动资金。

公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司 法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及公司制 定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定，未损害公司股东，尤其 是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。一致同意该利润分配预 案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、对公司内部控制评价报告的意见

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安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技 2019 年度内部 控制评价报告》。我们认为：

经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在控制环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控 制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交 所的相关要求。

公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截 至 2019 年 12 月 31 日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、 合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生 产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有 效的制度体系。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实 施的实际情况。我们一致同意公司 2019 年度内部控制评价报告内容。

三、关于 2019 年度计提资产减值准备的意见

安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技关于 2019 年度 计提资产减值准备的议案》。我们认为：

公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则，依据充分合理，符 合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的董事会审批程序。 《安泰科技关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》尚需提交公司股东大会审 议。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截止 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、 可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存 在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2019 年度计提资产减值的准备，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见

安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司关 于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

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根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司关联方资金占用和对 外担保情况进行了认真负责的核查。

1、截至 2019 年 12 月 31 日，不存在关联方占用公司资金问题。

2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司无对外担保。

我们一致同意公司关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。

五、关于公司日常关联交易事项的意见

安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技关于 2020 年度 日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为：

《安泰科技关于 2020 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议 案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公 司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原 则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。 公司与控股股东及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易 总额实际发生未超过获批额度，且不存在较大差异。

未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议 案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决 时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上 述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表 决的情形，表决程序符合有关法律法规的规定。

因此，我们一致同意公司对 2020 年度日常经营性关联交易累计发生总金额 的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于会计政策变更议案的意见

安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的 议案》。我们认为：

公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行相应修订，符合财政部、 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策

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能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大 影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文 件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。我们一致同意本次会计政策变更。

七、对公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的意见

安泰科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲 置自有资金购买银行理财产品的议案》。根据中国证监会、深圳证券交易所的相 关要求，我们对公司关于利用闲置自有资金购买银行理财产品发表以下独立意 见：

在保证公司及所属单位日常经营资金正常运转和严格风险控制的前提下，通 过开展理财业务有助于公司充分利用阶段性闲置资金，提高资金使用效率，为公 司股东谋取更多的投资回报。利用闲置资金开展理财业务符合公司利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司开展该项 业务。

八、关于变更非独立董事议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为安泰科技第七届董事会 独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于变更公司第七届董事 会非独立董事的议案》进行了认真的核查，发表如下独立意见：

1、本次董事候选人的推荐、提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

2、经审阅本次提名的董事候选人张剑武先生、王社教先生、赵栋梁先生简 历等资料，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 等有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。未发现其有不得担任公司董事 的情形，亦不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

我们一致同意本次非独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审 议，选举时须采用累积投票表决方式。

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（本页无正文，为独立董事意见的签字页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

刘兆年： 宋建波： 周利国 :

2020 年 4 月 8 日

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