ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Nov 18, 2019

安泰科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，作为 公司的独立董事，我们对相关事项发表意见如下：

一、关于安泰环境增资扩股引入战略投资者及公司与安泰创投放弃优先增 资权的意见

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会 议审议通过了《关于安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为 战略投资者暨关联交易的议案》《关于安泰环境工程技术有限公司引入战略投资 者的议案》，对上述事项，我们认为：

本次安泰环境拟通过增资扩股方式进行股权融资，拟增资总金额为人民币 1.4 亿元，仅接受现金增资。其中，自动化院按市场公允价格以协议方式认购安 泰环境 3000 万元的增资额度；其余增资额度将通过在北京产权交易所公开挂牌 的方式引入其他战略投资者。增资扩股后，安泰科技仍保持安泰环境的相对控股 权，仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人，仍纳入安泰科技合并报表范围。 安泰环境本次融资主要是为进一步聚焦工业过滤净化核心主业，提高产能供给能 力，满足市场增长需求；同时有效解决业务发展资金需求，优化资产结构和股权 结构，深化混合所有制改革，有利于促进安泰环境未来可持续高质量发展。

本次增资扩股的交易价格是以具有证券业务资格的中介机构对安泰环境进 行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，最终通过竞价交易方式确定，交 易价格公平合理。增资扩股引进自动化院作为战略合作伙伴暨关联交易事项的审 议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律、法规的规定，表决程序合法有效。安泰科技及安泰创投放弃优先增 资权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对安泰科技 的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。

二、关于安泰环境增资扩股引入战略投资者及公司放弃优先增资权涉及相 关评估事项的意见

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公司第七届董事会第六次临时会议审议的《关于安泰环境工程技术有限公司 引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易的议案》《关于安泰环境 工程技术有限公司引入战略投资者的议案》，其中公司涉及放弃上述交易中的相 关优先认缴出资权，对涉及相关评估事项意见如下：

根据《深圳证券交易所上市规则》等规定，对上述相关评估事项，我们认为： 1、评估机构的选聘程序

上述交易事项选聘了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京 民信”）进行资产评估，该选聘结果是经交易各方协商认可的。

2、评估机构的胜任能力

中京民信成立于 1989 年 5 月，是中国最早成立的评估机构之一，也是全国 最早获得证券、期货相关评估资格的评估机构。中京民信拥有一批业务精湛、经 验丰富的注册资产评估师、注册会计师、土地估价师、房地产估价师及矿业权评 估师等各类专业人员达 120 余人，其中注册资产评估师 80 余人。在延续 20 多年 的发展中，客户遍及全国二十多个省市自治区以及诸多海外国家，评估目的涉及 公司上市、企业股份制改造及中外合资合作经营、企业价值评估、股权转让、资 产重组、资产置换等各种经济行为。

3、评估机构的独立性

中京民信是一家独立的中介机构，评估机构及其经办评估师与公司、评估对 象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此， 评估机构具有独立性。

4、评估假设的合理性

中京民信在上述项目的评估过程中，评估报告的假设前提符合国家有关法律 法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假 设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

5、评估结论的合理性

上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全 面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值 的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况；

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标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中 小股东的利益。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评 估机构胜任所承担的评估工作；评估机构具有独立性；所出具的评估报告的评估 假设前提合理、评估定价公允、评估结论合理。

三、关于聘任财务审计和内控审计机构的意见

公司在第七届董事会第六次临时会议审议《关于聘任安泰科技 2019 年度财 务审计和内控审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可，并发表了事前认可 意见，我们认为：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业 资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计 和内部控制审计工作的要求，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状 况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。本次聘任审 计机构的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同 意公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计 及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为独立董事意见的签字页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

刘兆年： 宋建波： 周利国：

2019 年 11 月 15 日

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