ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Mar 10, 2019

安泰科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东:

作为安泰科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2018 年度我 们严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规的相关规定,认真履行职责,谨慎、勤勉地行使了独立董事的权 利,维护了公司整体利益,维护了全体股东的合法权益。现代表出席会议的第七 届董事会独立董事,将 2018 年独立董事履行职责情况汇报如下:

一、日常工作情况

报告期内,所有出席会议的独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立 董事制度等赋予的职责,出席董事会和股东大会,检查和指导公司生产经营工作, 在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,对高级管理人员的聘任、内控报告、 关联交易、资产重组等重要事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东的利益, 做到了勤勉尽责。

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
刘兆年	10	4	6	0	0	否	0
宋建波	10	3	6	1	0	否	2
周利国	10	4	6	0	0	否	2

(一)独立董事出席董事会、股东大会的情况

(二)报告期内,未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、对公司治理结构的检查评价

(一)规范运作情况

公司自成立以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不断完善公司法人治理 结构,建立现代企业制度,规范运作,维护公司的整体利益,公平对待所有股东, 不存在侵犯中小股东利益的行为,公司准确、真实、完整、及时的履行公司的信 息披露义务,同时做好投资者关系管理工作。

公司董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选,报告期内,公 司股东大会、董事会、董事会下设的专业委员会、监事会、总裁班子均有序规范 运作,并自觉接受资本市场和社会公众的监督。公司在召开股东大会时严格执 行相关规定,不仅确保会议程序合法合规,而且在股东大会召开的时间、地 点及投票方式上尽可能为广大股东提供便利。公司独立董事持续加强与董事 长、管理层、外部审计师以及内部审计部门的沟通,并积极参与对公司的调 研考察,为公司的发展建言献策。2018 年,公司共组织召开年度股东大会 4 次、董事会及临时会议 10 次、监事会会议 7 次,四个专业委员会也多次召 开会议审议相关事项,并修订《安泰科技股份有限公司章程》等公司治理相 关制度文件。

公司严格履行监管部门要求,不断提高年报信息披露的质量和透明度, 切实保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。公司控股股东严格 按照《公司法》要求依法行使出资人权力并承担相应义务,不存在超越股东大 会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况,没有违规占用公司资金和其他资 产的现象,也不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交 易完全出于公司正常的生产经营需要,并且遵循公开、公平、公正的原则,同时 交易按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响上市 公司的独立性。

公司完成了9家控股公司章程修订,增加了关联交易审批权限和关联股东、 董事回避事项;进一步完善落实"三重一大"等决策制度,细化各层级决策范围、

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事项和权限。结合管控调整,继续开展制度"修、立、废"工作,公司完成新建、 修订制度22项,各单位新建和修订制度216项,进一步完善了公司制度体系。

(二)独立情况

公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司(以下简称"中国钢研")及其 下属子公司之间的关联交易主要分为两部分:采购商品接受劳务、销售商品提供 劳务,其中:采购商品接受劳务是发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和 议价能力满足公司生产所需;销售商品及提供劳务依托中国钢研的国外分支机构 和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售。上述关联交易事项有利于公司 利用中国钢研优势资源开拓市场渠道,降低采购成本,实现资源的有效配置。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,双方交易价 格按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的 独立性。关联方依法存续经营,以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账, 根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公 司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

公司今后将通过加大招、投标的力度,进一步扩大供应商的选择范围,继续 完善电子采购平台建设,推动电子采购全覆盖,逐步减少与控股股东的关联交易 采购额比例;同时积极布局国际销售渠道和海外分支机构,进一步开拓公司产品 国际市场,挖掘海外直接供货客户,逐步减少关联销售额比例。

1、业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产 品销售等业务体系,并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。

2、人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。董事长、总裁、副总裁及其 他高级管理人员均在公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政 职务。

3、资产方面

公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,工业产权、商标、非专利技术等 无形资产均由本公司拥有。

4、机构方面

公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。

5、财务方面

公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度, 公司拥有银行独立账户并独自纳税。

(三)履行职责的其他说明

公司独立董事对关于公司日常关联交易事项发表了事前认可意见、关于 2017 年年度利润分配预案、公司内部控制评价报告、关于 2017 年度计提资产减 值准备、公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、公司 2017 年度 重要会计政策变更、关于公司日常关联交易事项、公司全资子公司开展资金运作 业务发表了独立意见(上述独立意见均已于 2018 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披 露)。

公司独立董事对关于变更公司高级管理人员事项发表了独立意见(已于 2018 年 4 月 10 日在巨潮资讯网披露)。

公司独立董事对关于公司控股子公司海美格磁石技术(深圳)有限公司与昆 山安泰美科金属材料有限公司股权整合项目实施方案部分调整及公司放弃控股 子公司部分增资优先认缴出资权事项暨关联交易事项发表了事前认可意见及独 立意见(已于 2018 年 5 月 16 日在巨潮资讯网披露)。

公司独立董事对关于参股子公司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转 让及公司放弃股份优先受让权事项、关于公司放弃股份优先受让权涉及相关评估 事项、关于公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见(上述独立意见均已于 2018 年 7 月 9 日在巨潮资讯网披露)。

公司独立董事对关于拟注册和发行中期票据及超短期融资券、对关于股东回 报规划事项发表了独立意见(均已于 2018 年 8 月 30 日在巨潮资讯网披露)。

公司独立董事对关于公司放弃控股子公司安泰(霸州)特种粉业有限公司 40%股权的优先认购权事项、关于调整中期票据及超短期融资券注册和发行额度 事项发表了独立意见(均已于 2018 年 9 月 28 日在巨潮资讯网披露)。

公司独立董事对关于聘任公司 2018 年度财务审计和内控审计机构事项发表

事前认可意见及独立意见,对关于计提 2018 年度前三季度资产减值准备事项发 表了独立意见(均已于 2018 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露)。

公司独立董事对关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺 内容事项、关于聘任安泰科技副总裁事项、关于焊接分公司固定资产进场交易及 协议转让涉及的相关评估事项发表了独立意见(均已于 2018 年 12 月 11 日在巨 潮资讯网披露)。

(四)公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实 施情况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标,确 定经营指标,并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩。

安泰科技股份有限公司独立董事

2019 年 3 月 11 日