ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2017

May 10, 2017

安泰科技股份有限公司董事会

关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的说明

按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《主 板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等的有关要 求，公司董事会对相关事项说明如下：

一、关于放弃子公司增资优先认缴出资权的说明

安泰科技股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于安 泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股暨引入公司战略投资者的议案》， 其中对涉及相关放弃子公司增资优先认缴出资权事项说明如下：

本公司控股子公司安泰超硬以金刚石工具的产品生产与销售为主业，其金刚 石工具 85%以上出口。美国是目前全球最大的单一金刚石工具市场，目前美国市 场为安泰超硬的支柱性市场之一。2013 年，为应对美国对原产于中国和韩国的 金刚石锯片及部件的反倾销，保护现有美国市场，同时实现公司产业制造向低成 本地区转移，强化市场竞争能力，经公司董事会审议通过，安泰超硬在泰国投资 成立子公司超硬泰国。超硬泰国已于 2015 年正式投产并全面承接对美生产与发 货，目前产品市场主要集中在北美地区，成为业内技术领先的金刚石工具低成本 制造中心。美国公司自安泰超硬开拓美国市场以来，一直为安泰超硬在美国的独 家代理，现有员工 30 余人，其中美国本土化销售团队 20 人左右，形成较为完善 的前期市场调研产品展示推广、接单、仓储、配送及售后服务体系，在美国金刚 石工具市场具有较高影响力，对安泰超硬开拓美国市场以及不断推陈出新、升级 换代起到较大牵引、支撑作用。根据以往相关协议，安泰超硬为美国公司在美国 销售金刚石工具的独家供应商。此次，为进一步深化双方合作层次，从资本层面 实现利益捆绑、共赢发展，同时改善超硬泰国资金状况，增强可持续发展和抗风 险能力，拟引入战略合作伙伴美国公司作为新增股东向超硬泰国增资 14,578.6 万泰铢（约合 2,803 万元人民币）。因此安泰超硬本次放弃超硬泰国增资优先认 缴出资权，未来，超硬泰国将不仅作为对北美市场金刚石工具的生产基地，更将 成为拓展东南亚和东盟等新兴市场的“桥头堡”及公司工具产业在“一带一路”的 窗口平台。

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本轮增资扩股后，安泰超硬的股权比例将由 100%变为 70%（比例皆包括委 托自然人股东代持的相关股份），超硬泰国为安泰超硬的控股子公司，并仍纳入 公司合并报表范围。此次安泰超硬放弃超硬泰国增资优先认缴出资权对公司财务 状况及经营成果不会产生重大影响。增资价格的确定以超硬泰国的资产评估结果 为基础，新增注册资本的资产审计评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，经过中京民 信（北京）资产评估有限公司实施评估程序，增资定价方法合理公允，不存在损 害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。公司第六届董事会第十二次临时 会议通过了上述事项。

二、关于相关议案涉及的评估事项的说明

安泰科技股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于河 冶科技股份有限公司转让所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股权并回购 Erasteel 持有河冶科技股份有限公司全部股权并减少注册资本的议案》、《关于 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股暨引入公司战略投资者的议案》， 其中对涉及相关评估事项说明如下：

1、评估机构具有独立性

中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）是一家独立的 中介机构，是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经 办评估师与公司、评估委托方、评估对象除业务关系外，无其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

所涉及评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用 惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前期具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

中京民信(北京)资产评估有限公司接受河冶科技股份有限公司、Erasteel S.A.S 的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，采用成本法(资产基础法)，按照必要的评估程序，为河冶科技股份有限公司 拟转让其持有的河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司的股权事宜，而对河冶埃 赫曼合金材料（天津）有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进

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行评估。中京民信(北京)资产评估有限公司接受河冶科技股份有限公司和 Erasteel S.A.S 的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为河冶科技股份 有限公司股东拟收购 Erasteel S.A.S 持有的河冶科技股份有限公司股权事宜，而 对河冶科技股份有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行评 估。中京民信(北京)资产评估有限公司接受北京安泰钢研超硬材料制品有限责任 公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 采用成本法(资产基础法)和收益法，为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司拟 增资扩股事宜，而对安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值进 行评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机 构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反 映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允 所涉及评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类 资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理， 不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：上述事项所聘请的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评 估结论合理，评估定价公允。

安泰科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 9 日

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