ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

安泰科技股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板监管业务备忘录第 1 — 号 定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等有关规定，我们对相关事项发表 意见如下：

一、关于 2016 年年度利润分配预案的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《安泰科技 2016 年度利润分配预案》。我们认为：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表实 现归属于母公司股东的净利润 79,034,572.61 元；母公司实现净利润-74,763,382.79 元，期初未分配利润 357,467,139.73 元，本年度可供分配的利润为 282,703,756.94 元。本年底母公司资本公积金余额为 2,676,786,862.84 元。

结合公司实际情况，鉴于公司近三年累计实现净利润为负，本报告期实现净 利润弥补前期亏损，补充公司流动资金，本年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。公司 2016 年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及 公司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 没有损害公司及中小股东的合法权益。同意 2016 年年度利润分配预案，并提交 公司年度股东大会审议。

二、对公司内部控制评价报告的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《安泰科技 2016 年度内部控制评价报告》。我们认为：

经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在控制环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控 制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交

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所的相关要求。

公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截 至 2016 年 12 月 31 日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、 合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生 产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有 效的制度体系。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实 施的实际情况。

三、关于 2016 年度计提资产减值准备的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《安泰科技 股份有限公司关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》。我们认为：

公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则，依据充分合理，符 合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的董事会审批程序。 《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案》尚需提交公司 2016 年年度股 东大会审议。计提资产减值准备后，公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反 映截止 2016 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投 资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符合公 司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。 因此， 我们同意公司 2016 年度计提资产减值准备，并将该议案提交公司股东大会审 议。

四、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《控股股东 及其他关联方占用资金的专项说明》。我们认为：

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司关联方资金占用和对 外担保情况进行了认真负责的核查。

一、截至 2016 年 12 月 31 日，不存在关联方占用公司资金问题。

二、截至 2016 年 12 月 31 日，公司无对外担保。

五、关于聘任财务审计和内控审计机构的意见

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安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘 任安泰科技 2017 年度财务审计和内控审计机构的议案》。我们认为：

董事会在发出《关于聘任安泰科技 2017 年度财务审计和内控审计机构的议 案》前，已经取得了我们的认可。

经了解，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足 公司 2017 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意续聘其为公司 2017 年度 财务及内控审计机构；续聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法 规的规定，同意续聘其为公司 2017 年度财务和内控审计机构。所确定的 2017 年度审计费用是合理的，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将 该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司日常关联交易事项的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《安泰科技 关于 2017 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为：

《安泰科技关于 2017 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议 案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公 司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原 则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。 公司与控股股东及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易 总额实际发生未超过获批额度，且不存在较大差异。

未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议 案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决 时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上 述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表 决的情形，表决程序符合有关法律法规的规定。

七、对公司证券投资、委托理财情况的的独立意见

2016 年，公司运用自有资金开展证券投资、委托理财等资金运作，是在满 足主营业务资金需求和严格风险控制的前提下进行，有助于提高公司资金使用效 率，为公司经营业绩做出贡献，为公司股东谋取投资回报。同时，有助于公司更

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加深入全面地了解和参与资本市场运作，有利于公司资本运作平台的建立和完 善。公司严格执行公司《章程》及《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理 办法》规定，按照决策、执行、监督等职能分离的原则进行此类业务的具体操作， 确保相关事宜的有效开展和规范运行。着重考虑收益和风险的匹配性，把资金安 全放在首位，定期关注投资资金的相关情况，确保资金到期收回。同时公司根据 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露相关产品的投资及 损益情况。因此，开展资金运作业务符合公司和全体股东利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、对公司全资子公司开展资金运作业务的独立意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司 全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司开展资金运作业务的相关事项。我们 认为：

安泰创投常态化开展资金运作业务，并以“规范化、专业化和市场化”为原 则开展相关投资业务，符合公司对安泰创投的定位，有利于资本运营平台的建立 和完善，不但能提高资金使用效率、为公司经营业绩做出贡献，还能有效与公司 主营业务形成高效协同，实现公司由“新材料制造商”向“新材料的价值创造者” 的定位转型，回报股东。

因此，开展资金运作业务符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，同意安泰创投开展该项业务。

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（本页无正文，为独立董事意见的签字页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

刘兆年： 宋建波： 周利国：

2017 年 3 月 29 日

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