ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

安泰科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东:

作为安泰科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2016 年我们 严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 相关法律法规的相关规定,认真履行职责,谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利, 维护了公司整体利益,维护了全体股东的合法权益。现代表出席会议的第六届董 事会独立董事,将 2016 年独立董事履行职责情况汇报如下:

一、日常工作情况

报告期内,所有出席会议的独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立 董事制度等赋予的职责,出席董事会和股东大会,检查和指导公司生产经营工作, 在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,对高级管理人员的聘任、内控报告、 关联交易、资产重组等重要事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东的利益, 做到了勤勉尽责。

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
刘兆年	14	6	8	0	0	否
宋建波	14	6	8	0	0	否
周利国	9	4	5	0	0	否
盛希泰(原独董)	5	0	1	1	3	是
独立董事列席股东大会次数						3

(一)独立董事出席董事会、股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明:公司原独立董事盛希泰先生因个人原因 连续未亲自出席第六届董事会第十七次会议、第十八次会议、第五次临时会议, 同时未委托出席。

(二)报告期内,未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、对公司治理结构的检查评价

(一)规范运作情况

公司自成立以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不断完善公司法人治理 结构,建立现代企业制度,规范运作,维护公司的整体利益,公平对待所有股东, 不存在侵犯中小股东利益的行为,公司准确、真实、完整、及时的履行公司的信 息披露义务,同时做好投资者关系管理工作。

公司董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选,报告期内,公 司进行部分董事、独立董事补选程序,包括董事会、股东大会在内的各项选举程 序均符合相关规定。公司董事会同时设立了战略与投资委员会、提名委员会、审 计委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会,制定了相应的议事和决策规则, 完善了公司内部控制组织架构。股东大会、董事会、董事会下设的专业委员会、 监事会、总裁班子均有序规范运作,并自觉接受资本市场和社会公众的监督。公 司在召开股东大会时严格执行相关规定,不仅确保会议程序合法合规,而且 在股东大会召开的时间、地点及投票方式上尽可能为广大股东提供便利。公 司独立董事持续加强与董事长、管理层、外部审计师以及内部审计部门的沟 通,并积极参与对公司的调研考察,为公司的发展建言献策。2016 年,公司 共组织召开年度及临时股东大会 3 次、董事会及临时会议 14 次、监事会会 议 7 次,四个专业委员会也多次召开会议审议相关事项,并修订《安泰科技 股份有限公司章程》等公司治理相关制度文件。

公司严格履行监管部门要求,不断提高年报信息披露的质量和透明度, 切实保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。公司控股股东严格 按照《公司法》要求依法行使出资人权力并承担相应义务,不存在超越股东大 会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况,没有违规占用公司资金和其他资 产的现象,也不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交

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易完全出于公司正常的生产经营需要,并且遵循公开、公平、公正的原则,同时 交易按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响上市 公司的独立性。

为适应资本市场变化,完善基础制度建设,公司结合管控模式的转变,继续 有序推进制度的"修、立、废"工作,全年新出台各项规章制度10项,进一步提高 公司管控效率。

(二)独立情况

公司与中国钢研及其下属子公司之间的关联交易主要分为两部分:采购商品 接受劳务、销售商品提供劳务,其中:采购商品接受劳务是发挥央企在大宗金属 物资采购中的渠道优势和议价能力满足公司生产所需;销售商品及提供劳务依托 中国钢研的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售。上述 关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源开拓市场渠道,降低采购成本, 实现资源的有效配置。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,双方交易价 格按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的 独立性。关联方依法存续经营,以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账, 根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公 司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

公司今后将通过加大招、投标的力度,进一步扩大供应商的选择范围,逐步 减少与控股股东的关联交易采购额比例;同时积极布局国际销售渠道和海外分支 机构,进一步开拓公司产品国际市场,挖掘海外直接供货客户,逐步减少关联销 售额比例。

1、业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产 品销售等业务体系,并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管 理人员均在公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。 3、资产方面

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公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,工业产权、商标、非专利技术等 无形资产均由本公司拥有。

4、机构方面

公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。

5、财务方面

公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度, 公司拥有银行独立账户并独自纳税。

(三)履行职责的其他说明

公司独立董事对关于对公司股权投资计划进行调整的事项发表独立意见(已 于 2016 年 3 月 19 日披露)。

公司独立董事对公司关联交易事项发表事前认可及独立意见,对 2015 年年 度利润分配预案、对公司内部控制评价报告、对公司控股股东及其他关联方资金 占用和对外担保情况、对公司关联交易事项和对公司证券投资、委托理财情况发 表独立意见(已于 2016 年 3 月 31 日披露)。

公司独立董事对控股子公司海美格磁石技术(深圳)有限公司与昆山安泰美 科金属材料有限公司股权整合及公司放弃控股子公司部分增资优先认缴出资权 事项发表事前认可,对以增资方式向全资子公司安泰天龙钨钼科技有限公司注入 资产及募集资金、关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金、关 于与相关方签订《利润承诺与补偿协议之补充协议》、关于公司放弃控股子公司 增资优先认缴出资权、关于控股子公司海美格磁石技术(深圳)有限公司与昆山 安泰美科金属材料有限公司股权整合及公司放弃控股子公司部分增资优先认缴 出资权、关于公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权涉及相关评估事项、关于 对外合作设立投资管理公司和新材料行业并购基金、关于聘任公司非执行副总裁 发表独立意见(已于 2016 年 4 月 27 日披露)。

公司独立董事对关于提名公司第六届董事会独立董事候选人事项发表独立 意见(已于 2016 年 6 月 13 日披露)。

公司独立董事对聘任财务审计和内控审计机构发表事前认可,对关于拟注册 和发行中期票据及超短期融资券、关于聘任财务审计和内控审计机构发表独立意 见(已于 2016 年 6 月 25 日披露)。

公司独立董事对对外投资(控股)成立合资公司涉及相关评估事项发表独立 意见(已于 2016 年 7 月 15 日披露)。

公司独立董事对公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、 对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见(已于 2016 年 8 月 30 日披露)。

公司独立董事对公司全资子公司参与认购安徽中电兴发与鑫龙科技股份有 限公司非公开发行股票发表独立意见(已于 2016 年 10 月 12 日披露)。

公司独立董事对公司控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容发表 独立意见(已于 2016 年 12 月 14 日披露)。

公司独立董事对购买资产暨关联交易发表事前认可,对该事项涉及的相关审 议和表决程序、定价政策、定价依据及评估事项发表独立意见(已于 2017 年 1 月 4 日披露)。

以上披露均可见巨潮资讯网。

(四)公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情 况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标,确 定经营指标,并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩。

安泰科技股份有限公司独立董事

2017 年 3 月 31 日