ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

安泰科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东：

作为安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年我们 严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 相关法律法规的相关规定，认真履行职责，谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利， 维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现代表第六届董事会独立董 事，将 2015 年独立董事履行职责情况汇报如下：

一、日常工作情况

报告期内，独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予 的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常 工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易、资 产重组等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉 尽责。

（一）独立董事出席董事会、股东大会的情况

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
						是否连续两次未亲自参加会议
	本报告期应参加董事会次数		以通讯方式参加次数
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
陈学忠	5	4	1	0	0	否
张国庆	10	6	4	0	0	否
宋建波	11	7	4	0	0	否
刘兆年	1	1	0	0	0	否
盛希泰	1	1	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理 结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东， 不存在侵犯中小股东利益的行为，公司准确、真实、完整、及时的履行公司的信 息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。

公司董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选，报告期内，公 司进行部分董事、独立董事、监事补选程序，包括董事会、股东大会或职工代表 大会专项会议在内的各项选举程序均符合相关规定。公司董事会同时设立了战略 与投资委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会， 制定了相应的议事和决策规则，完善了公司内部控制组织架构。股东大会、董事 会、董事会下设的专业委员会、监事会、总裁班子均有序规范运作，并自觉接受 资本市场和社会公众的监督。报告期内，根据中国证监会《上市公司股东大会规 则（2014年修订）》及《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则（2014年9月修订）>和<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务 指引（2014年9月修订）>的通知》等规定，公司对公司《章程》、《股东大会议 事规则》中涉及网络投票、保护中小投资者利益等有关条款进行修改。公司独立 董事加强与管理层、外部审计师以及内部审计部门的沟通，为公司的发展建言献 策。2015年，公司共召开股东大会和临时股东大会各4次、董事会会议11次、监 事会会议5次，董事会各专门委员会也多次召开会议审议相关事项。

公司严格履行监管部门要求，不断提高年报信息披露的质量和透明度，切实 保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。公司控股股东严格按照《公 司法》要求依法行使出资人权力并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公司资金和其他资产的现象， 也不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全出于 公司正常的生产经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响上市公司的独立 性。

为适应资本市场变化，完善基础制度建设，公司结合管控模式的转变，全面 梳理业务流程，有序推进制度的“修、立、废”工作，全年出台各项规章制度46 项，废止制度24项，提高了管控效率，防范了制度风险。

（二）独立情况

公司与中国钢研及其下属子公司之间的关联交易主要分为两部分：采购商品 接受劳务、销售商品提供劳务，其中：采购商品接受劳务是发挥央企在大宗金属 物资采购中的渠道优势和议价能力满足公司生产所需；销售商品及提供劳务依托 中国钢研的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售。上述 关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源开拓市场渠道，降低采购成本， 实现资源的有效配置。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价 格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的 独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账， 根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公 司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，逐步 减少与控股股东的关联交易采购额比例；同时积极布局国际销售渠道和海外分支 机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销 售额比例。

1、业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产 品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管 理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。 3、资产方面

公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

无形资产均由本公司拥有。

4、机构方面

公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。

5、财务方面

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度， 公司拥有银行独立账户并独自纳税。

（三）履行职责的其他说明

公司独立董事对《关于调整“大尺寸高纯稀有金属靶材产业化项目”实施方式 暨靶材业务成立合资公司的议案》发表事前认可及独立意见（已于 2015 年 1 月 24 日披露）。

公司独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表事前认可及独立意 见，包括关于 2014 年度计提资产减值准备、2014 年年度利润分配预案、对公司 内部控制评价报告、聘任财务审计和内控审计机构、对公司控股股东及其他关联 方资金占用和对外担保情况、公司关联交易事项及公司开展资金运作业务的相关 意见（已于 2015 年 3 月 21 日披露）。

公司独立董事对《关于参与认购深圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发 行的议案》发表独立意见（已于 2015 年 3 月 24 日披露）。

公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易事项发表事前认可及独立意见，并对关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和评估定价公允性发表独立意见（已于 2015 年 4 月 20 日披露）。

公司独立董事对关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案发表事前认可及独立意见，对股东回报规划事宜、对外投资成立安泰环境 工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司相关评估事项、公司控 股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见（已于 2015 年 8 月 28 日披露）。

公司独立董事对提名公司第六届董事会非独立董事和独立董事候选人事项 发表独立意见（已于 2015 年 12 月 1 日披露）。

公司独立董事对《关于参股钢研晟华工程技术有限公司的议案》发表事前认

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

可及独立意见，并对议案涉及相关评估事项发表独立意见（已于 2015 年 12 月 31 日披露）。

以上披露均可见巨潮资讯网。

（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情 况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确 定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩。

安泰科技股份有限公司 独立董事

2016 年 3 月 31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5