ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Aug 27, 2015

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2015-053 债券代码： 112049 债券简称： ST 安泰 01 债券代码： 112101 债券简称： ST 安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于 2015 年 8 月 14 日以 书面形式发出，据此通知，会议于 2015 年 8 月 26 日在公司召开。会议应到监事 5 名，实到 5 名。会议主持人为李波监事会主席。会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议《安泰科技股份有限公司 2014 年半年度报告》；

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议《关于调整安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策，公 司根据实际情况及发展战略，经过审慎研究判断，决定对公司第六届董事会第八 次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案进行调整，保持募集配套资金总额不超过 34,196 万 元不变，将本次交易的募集配套资金用途调整为：1,000 万元用于支付本次交易 的现金对价款，17,000 万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产 5,000 吨钨钼精 深加工高端产品项目（一期），其余 16,196 万元扣除发行费用后用于补充上市公 司流动资金。本项议案以单独议案的方式进行审议，表决结果如下：

1、整体方案

本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式

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购买刁其合等 12 名交易对方合法持有的天龙钨钼 100%股权，并募集配套资金。 具体方案如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，天龙钨钼 100%股权的资产评估值为 105,127.59 万元，经各方友好 协商，本次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。其中现金 对价 1,000 万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支 付，其余 102,588 万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后， 安泰科技将直接持有天龙钨钼 99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨钼 0.97%的股权。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、长江养老设 立的“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账 户”（以下简称“安泰振兴专户”）及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 34,196.00 万元，未超过本次交易总金额的 25%。其中中国 钢研拟认购募集配套资金不超过 10,196 万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资 金不超过 1.6 亿元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过 8,000 万元。募集 配套资金中 1,000 万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000 万元用于标的资 产天龙钨钼在建项目年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余 16,196 万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为天龙钨钼 100%的股权。

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标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北 京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第 016 号《资产评估报告》记载 的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日评估值为人民币 105,127.59 万元，确定本次交易价格为 103,588 万元。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

3、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

4、发行方式和发行对象

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天 龙钨钼全体股东，即刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、天津普凯天吉股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京 扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）。该等发行对象以其所持天龙钨钼 100%的股 权认购公司向其发行的股份。

（2）配套融资的发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢 研、安泰振兴专户及华腾资管计划。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

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• 5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并 募集配套资金的监事会决议公告日，即安泰科技第六届监事会第八次会议决议公 告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的监 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。监事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

经交易各方协商确定，本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的 监事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。监事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准 日前 20 个交易日的股票交易均价为 9.07 元/股，定价基准日前 20 个交易日的股 票交易均价的 90%为 8.163 元/股。

经交易各方协商，安泰科技向刁其合等 12 名交易对方发行股票的发行价格 为 8.17 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资 产并募集配套资金的监事会决议公告日，即安泰科技第六届监事会第八次会议决 议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为 9.07 元/股，定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 8.163 元/股，本次发 行股份募集配套资金的发行价格为 8.17 元/股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格和数量作相应调整。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

6、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等 12 名交易对方非公开发行 股数合计为 125,566,707 股，具体情况如下：

序 号	交易对方姓名或名称	获得股份对价	获得股份对价	获得现金对 价（万元）
		获得的安泰科技 股票数量（股）	获得股份对应 的金额（万元）
1	刁其合	49,253,114	40,239.7945
2	苏国平	31,448,705	25,693.5917	1,000.0000
3	丁琳	4,876,370	3,983.9945
4	苏国军	4,876,370	3,983.9945
5	杨义兵	1,951,309	1,594.2193
6	蔡立辉	1,463,165	1,195.4055
7	高爱生	1,463,165	1,195.4055
8	方庆玉	975,020	796.5917
9	北京银汉兴业创业投资中心 （有限合伙）	12,190,926	9,959.9862
10	天津普凯天吉股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	6,375,036	5,208.4046
11	天津普凯天祥股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	5,817,157	4,752.6174
12	北京扬帆恒利创业投资中心 （有限合伙）	4,876,370	3,983.9945
合计		125,566,707	102,588.00	1,000.00

注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其 合等12名交易对方同意放弃。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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（2）发行股份募集配套资金

公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金不 超过 34,196.00 万元。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过 10,196 万元、安 泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过 1.6 亿元、华腾资管计划拟认购配套募集 资金不超过 8,000 万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格 8.17 元/股 计算，将向中国钢研发行不超过 12,479,804 股、向安泰振兴专户发行不超过 19,583,843 股、向华腾资管计划发行不超过 9,791,921 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

8、本次发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产

刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而取得的安泰科技股票，自股票 上市之日起三十六个月内不得转让。

其他自然人股东自本次交易中获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起至 《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。

有限合伙股东获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转 让。

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（2）发行股份募集配套资金

本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上 市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰 科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及 华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守 前述规定。

股份锁定期结束后,认购方因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转 让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

9、配套募集资金用途

本次调整后的募集配套资金总额不超过 34,196 万元，其中 1,000 万元用于支 付本次交易的现金对价款，17,000 万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余 16,196 万元扣除发行费用后 用于补充上市公司流动资金。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

10、滚存未分配利润安排

本次交易前的安泰科技滚存未分配利润由本次交易完成后安泰科技的新老 股东按照其持有的股份比例共享。

天龙钨钼截至评估基准日的未分配利润归安泰科技和安泰创投所有。

评估基准日至标的资产交割日止，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但 不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担 义务或冻结资产等）导致天龙钨钼净资产减少的，由天龙钨钼自然人股东补足。

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赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

11、期间损益的归属

评估基准日至标的资产交割日期间，天龙钨钼所产生的盈利由安泰科技和安 泰创投享有。

评估基准日至标的资产交割日期间内，天龙钨钼的亏损由天龙钨钼自然人股 东承担。

标的资产交割日后，由安泰科技聘请的具有从事证券业务资格的审计机构对 天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至标的资产交割日 期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日的上月月末。 经审计，标的资产如发生亏损，天龙钨钼自然人股东应当于前述专项审计报告出 具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给安泰科技和安泰创投。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

12、决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议《关于本次交易经调整后仍构成关联交易的议案》；

本次交易方案调整后，本次募集配套资金的认购方不变，仍然为中国钢研、 安泰振兴专户、华腾资管计划，其中，中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振 兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易仍然构

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成关联交易。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议《关于修订后的 < 安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案修订的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、 备考审阅报告的议案》；

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产 出具了中天运[2015]审字第 90593 号《审计报告》和中天运[2015]阅字第 90006 号《备考合并财务报表审阅报告》。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《安泰科技股份有限公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划》；

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

2015 年 8 月 28 日

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