ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Mar 20, 2015

安泰科技股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第七次会议相关事项的意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 我们对相关事项发表意见如下：

一、关于 2014 年度计提资产减值准备的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《安泰科技股份 有限公司关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》。我们认为：

公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能 公允反映财务状况和资产价值为目的，确保了公司的规范运作，有助于向投资者 提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

二、关于 2014 年年度利润分配预案的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《安泰科技 2014 年度利润分配预案》。我们认为：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度合并报表实 现归属于母公司股东的净利润 -189,892,714.34 元；母公司实现净利润 -167,363,187.67 元，期初未分配利润 420,115,608.90 元，减去本年实施 2013 年度 现金分红 17,255,926.96 元，本年度可供分配的利润为 235,496,494.27 元。本年底 母公司资本公积金余额为 1,518,008,345.82 元。为保障公司生产经营的正常运行， 增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的 长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。

公司 2014 年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况， 董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害 公司及中小股东的合法权益。同意 2014 年年度利润分配预案，并提交公司年度

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股东大会审议。

三、对公司内部控制评价报告的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《安泰科技 2014 年度内部控制评价报告》。我们认为：

经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事 项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已 建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有 效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截 至 2014 年 12 月 31 日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、 合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生 产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有 效的制度体系。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实 施的实际情况。

四、关于聘任财务审计和内控审计机构的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任安 泰科技 2015 年度财务审计和内控审计机构的议案》。我们认为：

董事会在发出《关于聘任安泰科技 2014 年度财务审计和内控审计机构的议 案》前，已经取得了我们的认可。

经了解，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足 公司 2015 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意续聘其为公司 2015 年度 财务审计机构；公司新聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规 的规定，同意新聘其为公司 2015 年度内控审计机构。所确定的 2014 年度审计费 用是合理的，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交 公司 2014 年度股东大会审议。

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五、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《控股股东及其 他关联方占用资金的专项说明》。我们认为：

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司关联方资金占用和对 外担保情况进行了认真负责的核查。

一、截至 2014 年 12 月 31 日，不存在关联方占用公司资金问题。 二、截至 2014 年 12 月 31 日，公司无对外担保。

六、关于公司关联交易事项的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《安泰科技关于 2015 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为：

《安泰科技关于 2015 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议 案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及公司参股公司间发生 的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。关联交易 的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。

未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议 案中与中国钢研科技集团有限公司间发生的关联交易进行表决时，关联董事实行 了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上述议案中与公司参 股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表决的情形，表决程 序符合有关法律法规的规定。

七、对公司开展资金运作业务的独立意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《安泰科技股份 有限公司关于开展资金运作业务的议案》。我们认为：

公司开展资金运作业务，是在满足主营业务资金需求和严格风险控制的前 提下进行，有助于提高公司资金使用效率，为公司经营业绩做出贡献，为公司股 东谋取投资回报。同时，有助于公司更加深入全面地了解和参与资本市场运作， 有利于公司资本运作平台的建立和完善。

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因此，开展资金运作业务符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展该项业务。

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（本页无正文，为独立董事意见的签字页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

陈学忠： 张国庆： 宋建波：

2015 年 3 月 19 日

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