ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Mar 20, 2015

安泰科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东：

作为安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年我们 严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 相关法律法规的相关规定，认真履行职责，谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利， 维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现代表第五届董事会和第六 届董事会独立董事，将 2014 年独立董事履行职责情况汇报如下：

一、日常工作情况

报告期内，独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予 的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常 工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易等重 要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。 （一）独立董事出席董事会、股东大会的情况

本报告期独董应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否有独董连续两次未亲自参加会议情况	投票情况	应列席股东大会次数	独立董事列席股东大会次数
						历次董事会的
10	7	3	0	0	无	议案，独立董事	1	1
						均投赞成票

（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

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公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理 结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东， 不存在侵犯中小股东利益的行为。公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露 义务，同时做好投资者关系管理工作。

2014年公司顺利完成董事会、监事会换届工作。第六届董事会按专业化、职 业化、市场化的原则确定成员人选，并在董事会中设立了战略与投资委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了相应的议事和决策规则，完 善了公司内部控制组织架构。股东大会、董事会、董事会下设的专业委员会、监 事会、总裁班子均有序规范运作，并自觉接受资本市场和社会公众的监督。独立 董事加强与管理层、外部审计机构以及内部审计部门的沟通，并积极参与对下属 企业的调研考察，为公司的发展建言献策。公司全年共召开股东大会1次，董事 会会议10次，监事会会议7次，董事会各专门委员会也多次召开会议审议相关事 项。

结合董事会、监事会换届以及高级管理人员的聘任工作，公司修订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》，进一步优化法人治 理结构。同时，为加强董事会议案管理，完善内控机制，提高董事会工作效率， 加强决策的科学性，并保证信息披露义务得到更好履行，公司制订了《董事会议 案管理办法》。

公司严格履行监管部门要求，不断提高信息披露的质量和透明度，切实保护 全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。公司控股股东严格按照《公司法》 要求依法行使出资人权力并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预 公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公司资金和其他资产的现象，也不存 在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全出于公司正 常的生产经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格 结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，并未影响上市公司的独立性。 （二）独立情况

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公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业 务均实现了独立运作。与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的关联交易主 要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，均属公 司正常的生产经营需要，在公司整体经营活动中所占比例较少。综合服务确保了 公司正常的办公后勤条件；货物销售是依托控股股东的国外分支机构和国际市场 渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是在金属物资价格波动较大对 公司经营产生不利影响的背景下，发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和 议价能力，从而满足公司生产所需。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价 格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的 独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账， 根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公 司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，逐步 减少与控股股东的关联交易采购额比例；同时积极布局国际销售渠道和海外分支 机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销 售额比例。

（1）业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产 品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。 （2）人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管 理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。

（3）资产方面

公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等 无形资产均由本公司拥有。

（4）机构方面

公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。

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（5）财务方面

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度， 公司拥有银行独立账户并独自纳税。

（三）履行职责的其他说明

公司独立董事对《安泰科技股份有限公司关于利用闲置资金开展理财业务的 议案》发表独立意见：在满足公司主营业务资金需求和严格风险控制的前提下， 通过开展理财业务有助于公司充分利用阶段性闲置资金，提高资金使用效率，为 公司股东谋取更多的投资回报。利用闲置资金开展理财业务符合公司利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展该项业务。

公司独立董事对提名公司第六届董事会董事和独立董事候选人事项发表独 立意见：经审阅公司董事和独立董事候选人的个人履历等相关文件资料，我们一 致认为第六届董事会董事和独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事和独立董事候选人有《公司法》、 《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得 担任公司董事和独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未 解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们 一致同意公司第六届董事会董事和独立董事候选人名单，以上董事和独立董事候 选人经深圳证券交易所审核通过后提请股东大会进行审议，选举时须采用累积投 票表决方式。

公司独立董事对聘任公司总裁、副总裁、技术总监、财务总监等高级管理人 员事项发表独立意见：1、高级管理人员的任职资格合法。2、高级管理人员提名 方式、聘任程序合法。3、经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状 况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

公司独立董事对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：公司依照财政 部颁布的相关制度的规定，对公司涉及的业务核算进行了变更调整。执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东 的利益。执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则决策程序，符合有关法律、法

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规和《公司章程》的规定。同意公司按照 2014 年新颁布的相关企业会计准则执 行。

公司独立董事对《关于公司更换会计师事务所的议案》发表独立意见：公司 拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。改聘会计 师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的 2014 年度 审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决。

（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情 况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确 定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩。

安泰科技股份有限公司 独立董事：

陈学忠： 张国庆： 宋建波：

2015 年 3 月 19 日

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