ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Dec 5, 2014

— 证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2014 042

安泰科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于 2014 年 11 月 24 日 以书面形式发出，据此通知，会议于 2014 年 12 月 4 日在公司召开，会议应到董 事 9 名，实到 8 名（董事王社教先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事 周武平先生代为出席并表决）。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监 事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

1 、《关于“非晶带材扩产技术集成与示范线建设项目”验收的议案》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司第五届董事会第十三次会议审议通过技术创新重大专项《非晶带材扩产 技术集成与示范线建设的议案》，其目的是对配电变压器用非晶带材生产线扩产 建设提供技术升级和工程化支撑，同时提高现有生产线的工艺技术水平。截至目 前，该项目已达到预期目标，完成了项目的技术考核指标和示范生产线指标。董 事会同意验收通过该项目。

2 、《公司关于 2014 年度新增日常关联交易额的议案》；

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科 技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王臣、王社教 4 名关联董事回避表决）

具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于 2014 年度调整与控股股东日常 关联交易额的公告》。

3 、《关于调整优化公司组织结构的议案》；

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1

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据公司战略和业务发展实际需要，强化战略管控，合理配置资源，发挥协 同优势，实现资源共享，提升核心竞争能力，公司对部分组织结构进行优化、调

• 整：（1）调整非晶金属事业部组织结构；（2）重组设立新的粉末冶金事业部。

• 4 、《关于修订 < 安泰科技股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 《股东大会议事规则修正案》附后，本议案需经公司股东大会审议通过。

• 5 、《关于修订 < 安泰科技股份有限公司章程 > 的议案》；

• 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 《章程修正案》附后，本议案需经公司股东大会审议通过。

• 6 、《关于修订 < 安泰科技股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 《董事会议事规则修正案》附后，本议案需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2014 年 12 月 5 日

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2

附件 1 ： 《安泰科技股东大会议事规则修正案》

1 、第二十二条

原文：

公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区学院南路 76 号；或公司根据需 要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 修改为：

公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区学院南路 76 号；或公司根据需 要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

2 、第二十三条

原文：

公司股东大会采用网络、通信等方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络、通信等方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络、通信等方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。

修改为：

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

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3

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。

3 、第三十六条

原文：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修改为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4 、第四十条 原文：

公司非由职工代表担任董事、监事选举实行累计投票制。股东大会选举董事、 监事时，每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可 以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 修改为：

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4

公司非由职工代表担任董事、监事选举实行累计投票制。前款所称累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

5 、第五十条

原文：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

• （三）公司章程的修改；

• （四）公司章程第四十一条规定的担保事项；

• （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

• （六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

修改为：增加第（六）分项，后续顺延

（六）调整利润分配政策；

6 、第五十七条

原文：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

修改为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

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5

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

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附件 2 ： 《安泰科技章程修正案》

1 、第三十四条

原文：

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

修改为：

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

2 、第四十四条

原文：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地北京市海淀区学院南路 76 号； 或公司根据需要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

修改为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地北京市海淀区学院南路 76 号； 或公司根据需要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

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参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

3 、第八十一条

原文：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4 、第八十六条

原文：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选 人得票多少决定当选董事、监事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。

修改为：

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公司非由职工代表担任董事、监事选举实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。

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附件 3 ： 《安泰科技董事会议事规则修正案》

第四十四条

原文：

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

修改为：

提案未获通过的处理

提案被否决的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 半年内不应当再审议内容相同的提案。

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