ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Mar 8, 2013

安泰科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东：

现将公司独立董事 2012 年度履行职责情况汇报如下。

• 一、日常工作情况

报告期内，第五届董事会三名独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独 立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工 作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报 告、关联交易等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到 了勤勉尽责。

（一）独立董事出席董事会的情况

	本报告期应参		以通讯方式参			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	加董事会次数		加次数			亲自参加会议
赵喜子	9	7	2	0	0	否
孙传尧	9	7	2	0	0	否
荆 新	9	7	2	0	0	否

（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理 结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东， 不存在侵犯中小股东利益的行为，公司准确、真实、完整、及时的履行公司的信

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息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。

公司董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选，外部董事数量 达到半数以上，董事会结构进一步优化，使之真正成为各类股东利益的代表和重 大决策的主体。在董事会中设立了战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会，制定了相应的议事和决策规则，完善了公司内部控制组织架 构。股东大会、董事会、董事会下设的专业委员会、监事会、总裁班子均有序规 范运作，并自觉接受资本市场和社会公众的监督。独立董事加强与管理层、外部 审计师以及内部审计部门的沟通，并积极参与对下属企业的调研考察，为公司的 发展建言献策。2012 年，公司共召开股东大会和临时股东大会各1 次、董事会 会议9 次、监事会会议5 次、战略与投资委员会会议2 次、提名委员会会议1 次、审计委员会会议3 次、薪酬与考核委员会会议3 次。

公司严格履行监管部门要求，不断提高年报信息披露的质量和透明度，切实 保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。为规范公司财务报告编制， 防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠， 根据国家相关法律法规和监管规定，公司制定了相关的财务报告编制制度以及 《年报信息披露重大差错责任追究办法》，并聘请会计师事务所对公司财务报告 进行专业外部审计。公司控股股东严格按照《公司法》要求依法行使出资人权力 并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情 况，没有违规占用公司资金和其他资产的现象，也不存在与公司之间的同业竞争 问题。公司与控股股东之间的关联交易完全出于公司正常的生产经营需要，并且 遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及 中小股东利益的行为，没有影响上市公司的独立性。

报告期内，公司配合北京证监局开展的北京辖区上市公司规范运作自查自纠 工作，针对检查指标逐项认真核对董事会、监事会、股东大会会议资料以及信息 披露档案，检查公司规章制度，经过认真全面核查，最终完成自查自纠工作报告、 指标分解表和核查底稿，经公司监事会审议通过后上报北京证监局，此举对完善 公司治理和促进内控建设方面均取得积极推动作用。为适应资本市场变化，完善 基础制度建设，公司新制订了《总裁工作细则》、《证券、期货投资管理办法》、

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《资本市场融资管理办法》、《内部审计制度》、《资产损失责任追究管理办法》等 多项规章制度，并对《公司章程》、《信息披露管理制度》等进行了及时修订。

（二）独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业 务均实现了独立运作。与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的关联交易主 要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，均属公 司正常的生产经营需要，在公司整体经营活动中所占比例较少。综合服务确保了 公司正常的办公后勤条件；货物销售是依托控股股东的国外分支机构和国际市场 渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是在金属物资价格持续上涨对 公司经营压力较大的背景下，发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价 能力，从而满足公司生产所需。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价 格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的 独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账， 根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公 司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，逐步 减少与控股股东的关联交易采购额比例；同时积极布局国际销售渠道和海外分支 机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销 售额比例。

（一）业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产 品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。 （二）人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管 理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。 （三）资产方面 公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等

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无形资产均由本公司拥有。

（四）机构方面

公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。

（五）财务方面

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度， 公司拥有银行独立账户并独自纳税。

（三）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情 况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确 定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩。根据国资委和证监会的批复，公司实施首期股票期权激励计划并已完成第一、 二次行权工作，公司将会进一步组织相关工作，不断完善业绩考核和薪酬激励体 系。同时积极在全公司内实施以岗位职责为基础、以目标管理为导向的员工业绩 考核机制，实现员工薪酬与公司效益同步增长，员工与企业共享发展成果，逐渐 建立起一套短、中、长期相结合的有效的激励与约束体系。

安泰科技股份有限公司 独立董事：

赵喜子 孙传尧 荆新

2013 年 3 月 6 日

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