ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 15, 2012

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 编号： 2012-026

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于 2012 年 7 月 31 日 以书面形式发出，据此通知，会议于 2012 年 8 月 11 日在公司会议室召开。会议 应出席董事 9 名，实际亲自出席 8 名，委托出席 1 名（董事田志凌先生因出差在 外，无法亲自出席会议，委托董事王臣先生代为出席并表决）。本次会议符合《公 司法》和本公司章程等规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

• 1 、审议《安泰科技股份有限公司 2012 年半年度报告》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 2 、审议技术创新重大专项《非晶带材扩产技术集成与示范线建设的议案》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为对配电变压器用非晶带材生产线扩产建设提供技术升级和工程化支撑，同 时提高现有生产线的工艺技术水平，公司拟在现有生产条件基础上，集成新的工 艺、装备和材料技术，投资 3,716 万元用于非晶带材扩产技术集成与示范线建设。 项目计划于 2012 年 12 月底完成。

• 3 、审议技术创新重大专项《烧结钕铁硼磁体渗镝产业化技术开发的议案》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为研究制备超高磁能积、超高矫顽力和低重稀土烧结钕铁硼材料及制备过程 中的关键核心技术，实现磁体微观结构的控制及各主要环节的工艺集成优化，开 发高性能低成本稀土永磁材料产品，进一步完善新能源汽车等行业用磁体产品序

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列，形成自主知识产权和企业标准，公司拟投资 1,720 万元用于烧结钕铁硼磁体 渗镝产业化技术开发。项目预计 2013 年 12 月底完成。

4 、审议《安泰科技股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工 作方案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于认真贯彻落实现金分

红有关事项的工作方案》。

• 5 、审议《安泰科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的 论证报告》。

• 6 、审议《安泰科技股份有限公司未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司未来三年（2012-2014 年）

股东回报规划》。

本议案需经公司股东大会审议通过。

• 7 、审议《关于修改安泰科技股份有限公司章程的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

《章程修正案》详见附件。

本议案需经公司股东大会审议通过。

• 8 、审议《安泰科技股份有限公司总裁工作细则》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司总裁工作细则》。

9 、审议《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理办法》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、审议《安泰科技股份有限公司资本市场融资管理办法》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11 、审议《安泰科技股份有限公司内部审计制度》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司内部审计制度》。

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12 、审议《安泰科技股份有限公司 2012 年内部控制评价工作实施方案》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13 、审议《安泰科技股份有限公司内部控制评价管理办法》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 14 、审议《安泰科技股份有限公司资产损失责任追究管理办法》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15 、审议《关于提请召开安泰科技 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

定于 2012 年 9 月 3 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会。会议相关内容

见《安泰科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会通知公告》。

安泰科技股份有限公司董事会

2012 年 8 月 11 日

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附件： 《章程修正案》

1 、《公司章程》第六条

原文：

公司注册资本为人民币 85,888.5048 万元。 修改为：

公司注册资本为人民币 86,279.6348 万元。

2 、《公司章程》第十一条

原文：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人

等。

修改为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、技术总监、财务总监、董 事会秘书、财务负责人等。

3 、《公司章程》第十九条

原文：

公司股份总数为 85,888.5048 万股，全部为普通股。

修改为：

公司股份总数为 86,279.6348 万股，全部为普通股。

4 、《公司章程》第八十条

原文：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）第四十一条规定的担保事项；

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（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

修改为：增加第（六）分项，后续顺延

（六）调整利润分配政策；

5 、《公司章程》第一百一十一条

原文：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

修改为：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。

6 、《公司章程》第一百一十二条

原文：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；

• （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

修改为：增加第（四）分项，后续顺延

（四）负责内部控制的建立健全和有效实施；

且原第（十）条经顺延为第（十一）条后修改为：

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

7 、《公司章程》第一百三十二条

原文：

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。

修改为：

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、技术总监、财务总监、董事会秘书、财务负责人等为公

司高级管理人员。

8 、《公司章程》第一百三十六条

原文：

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

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• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其它职权。

非董事总裁列席董事会会议。

修改为：增加第（六）分项，后续顺延

（六）组织领导企业内部控制的日常运行；

且原第（六）条经顺延为第（七）条后修改为：

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负 责人等高级管理人员；

9 、《公司章程》第一百四十条

原文：

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员由总裁提请董事会聘任或解聘，协 助总裁工作。

修改为：

公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员由总裁提请 董事会聘任或解聘，协助总裁工作。

10 、《公司章程》第一百五十二条

原文：

监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

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行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 修改为：增加第（二）分项，后续顺延

（二）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

11 、《公司章程》第一百六十二条、第一百六十三条 原文：

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司的股利分配政策：公司实施积极的股利分配政策，给 予全体股东投资回报，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金或 者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司应披露本次利润分配预案或 资本公积金转增股本预案，对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，公 司董事会应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况， 同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；公 司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售 股份。

修改为：

第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：

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（一）利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年 按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金 分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生。（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外 投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三 十。）

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司发放股票股利的具体条件：

在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。

第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更：

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（一）利润分配方案的审议程序：

公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，制订利润分配政策和利润分 配预案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后，董事会形成专项利润分配 决议提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会审议利润分配方案时除提供现场 会议外，公司可为股东提供网络投票方式。

公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会在 年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供 现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

（二）利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境 情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。监事会对董事会 变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。

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