ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

安泰科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东：

现将公司独立董事 2011 年度履行职责情况汇报如下。

一、日常工作情况

报告期内，第五届董事会三名独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独 立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工 作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报 告、关联交易等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到 了勤勉尽责。

（一）独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
赵喜子	9	9	0	0	-
孙传尧	9	9	0	0	-
荆新	9	9	0	0	-

（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司 的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司准确、 真实、完整、及时的履行公司的信息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

报告期内，公司完成第五届董事、监事、高级管理人员的换届和聘任工作。 新一届董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选，减少了控股股东 担任公司董事的数量，增加了外部董事数量并达到半数以上，进一步优化了董事 会结构，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体。董事会设立 了战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了相 应决策和实施细则，进一步完善了公司内部控制组织架构，确保了公司“三会” 的操作规范、运作有效。公司进一步梳理明确了对分公司、事业部和控参股公司 的分类管理，进一步明确了公司治理结构下的委托代理制和公司内控体系下的授 权管理制的管控原则和权责划分。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制 的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。根据《关于做好北京辖 区上市公司2010年年度报告工作的通知》（京证公司发[2011]12号）、根据中国 证监会公告[2010]37号、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等文件的 要求，公司定期形成《安泰科技内控制度自我评价报告》，不断完善内部控制体 系、组织结构、管理框架和工作流程的建设。为确保公司战略目标的实现，进一 步提升经营管理和风险防控能力，公司全面启动内部控制体系建设工作，进一步 明晰了管理界面，优化了管理流程，强化了制度执行力。现已完成《安泰科技内 部控制手册》编制工作，并已正式发布，从2012年1月1日正式实施。根据中国证 监会公告[2011]41号，公司严格按照《安泰科技股份有限公司年报信息披露重大 差错责任追究机制》执行，提高年报信息披露的质量和透明度，切实保护全体股 东特别是中小股东及利益相关者的利益。为规范公司财务报告编制，防范不当编 制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有 关法律法规，公司制定了相关的财务报告编制制度，并根据国家法律法规和有关 监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。公司控股股东严格按照 《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；控股股东没有违规占用公司资金和其他资产的现 象；控股股东不存在与公司的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易确 保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独 立性。

公司结合经营特点和管理要求，以落实“三重一大”（即公司重大决策、重要 人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）决策制度为切入点，针对重点战略 领域、重点风险业务，进行流程和制度梳理，及时增补相应的管理办法及实施细 则，细化业务管理流程，进一步健全内部控制体系。公司已形成了包括公司治理、 财务统计审计、综合管理、研发管理、运营管理、投资管理、人力资源管理、项 目建设、外事外贸、安全保卫等十个大类110余项规章制度，构成了较为完善的 公司管理制度体系。报告期内，公司新制订了《关联交易管理办法》、《规范与 关联方资金往来的管理办法》、《对外投资管理办法》、《董事会秘书工作细则》 及各董事会专业委员会实施细则，并对《公司章程》、《董事会议事规则》、《信 息披露管理制度》等进行了修订。

今后公司将不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，促进规范运作，公 司也将以股东利益最大化为目标，从实际经营出发，不断跟踪、分析内部控制的 成本与效率，找准内部控制与工作效率的平衡点，实现“稳健经营、高速成长、 造福社会、回报股东、惠泽员工”的经营理念。

（二）独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业 务均实现了独立运作。与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的关联交易主 要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，均属公 司正常的生产经营需要，在公司整体经营活动中所占比例较少。综合服务确保了 公司正常的办公后勤条件；货物销售是依托控股股东的国外分支机构和国际市场 渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是在金属物资价格持续上涨对 公司经营压力较大的背景下，发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价 能力，从而满足公司生产所需。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价 格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的 独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公 司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，逐步 减少与控股股东的关联交易采购额比例；同时积极布局国际销售渠道和海外分支 机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销 售额比例。

（一）业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产 品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。 （二）人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管 理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。 （三）资产方面

公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等 无形资产均由本公司拥有。

（四）机构方面

公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。

（五）财务方面

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度， 公司拥有银行独立账户并独自纳税。

（三）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情

况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确 定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩。根据国资委和证监会的批复，公司已实施首期股票期权激励计划并完成第一 次行权工作，公司将会进一步组织相关工作，不断完善业绩考核和薪酬激励体 系。同时积极在全公司内实施以岗位职责为基础、以目标管理为导向的员工业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

绩考核机制，实现员工薪酬与公司效益同步增长，员工与企业共享发展 成果，逐渐建立起一套短、中、长期相结合的有效的激励与约束体系。

安泰科技股份有限公司 独立董事：

赵喜子 孙传尧 荆新

2012 年 3 月 6 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5