ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2012-002

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于 2012 年 2 月 24 日 以书面形式发出，据此通知，会议于 2012 年 3 月 6 日-7 日召开。会议应出席董 事 9 名，实际亲自出席 9 名。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议 由公司董事长才让先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。 本次会议讨论并通过如下决议：

一、《安泰科技 2011 年度总裁工作报告》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、《安泰科技 2011 年度财务决算报告》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需经公司股东大会审议通过。

三、《安泰科技 2011 年度利润分配预案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2011 年度 合并报表实现的归属于母公司股东的净利润 314,539,645.45 元，母公司实现净利 润 255,000,295.15 元，期初未分配利润 290,812,708.57 元，减去本年实施 2010 年 度现金派发 102,584,849.74 元，按有关规定提取 10% 的法定盈余公积金 25,500,029.52 元，本报告期末可供分配的利润为 417,728,124.47 元。本报告期末 母公司资本公积金余额为 1,484,720,153.82 元。本年度利润分配预案为：拟向全 体股东每 10 股派发现金 1.20 元（含税）。

本议案需经公司股东大会审议通过。

四、《安泰科技前次募集资金使用情况报告》；

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赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需经公司股东大会审议通过。

五、《安泰科技 2011 年度董事会工作报告》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

六、《安泰科技 2011 年年度报告》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

七、《安泰科技 2011 年度社会责任报告》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、《安泰科技内部控制自我评价报告》及《安泰科技内部控制专项报告》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会认为：经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事 项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已 建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有 效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司组织完善、制度健全，内 部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 2011 年 12 月 31 日公司在 日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了 有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营 风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断 发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能 力，使之始终适应公司发展的需要。

九、《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十、《关于聘任会计师事务所为安泰科技 2012 年度审计机构的议案》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

十一、《安泰科技关于 2012 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计

的议案》；

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相关内容见《安泰科技股份有限公司关于 2012 年度日常经营性关联交易累 计发生总金额预计的公告》。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科 技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4 名关联董事才让、王臣、田志 凌、杜胜利回避表决）

本议案需经公司股东大会审议通过。

十二、审议《关于调整安泰科技首期股票期权激励计划授予激励对象的议 案》；

因工作调动原因，同意取消 2 名激励对象方玉诚、王胜利的《首期股票期权 激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计 21.136 万份股票期权，调整后 的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为 93 名。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因 4 名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦 为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他 5 名董 事参与表决）。

十三、审议《关于调整安泰科技首期股票期权激励计划期权数量的议案》；

因公司首期股票期权激励计划第一个行权期注销 11 名激励对象合计获授的 144.882 万份股票期权、第二个行权期注销 2 名激励对象获授且尚未行权的合计 21.136 万份股票期权，同意公司首期股票期权激励计划激励对象所获授的股票期 权数量由 1,361.682 万份调整为 1,195.664 万份。相关内容见《安泰科技股份有限 公司关于注销部分首期股票期权激励计划激励股份的公告》。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因 4 名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦 为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他 5 名董 事参与表决）。

十四、审议《关于安泰科技首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议 案》；

因公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意公司首期股 权激励计划 93 名激励对象在第二个行权期可行权共 391.13 万份股票期权，行权 价格为 9.51 元。相关内容见《安泰科技股份有限公司首期股票期权激励计划第 二个行权期可行权公告》。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因 4 名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦

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为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他 5 名董 事参与表决）。

十五、《关于安泰科技与国网电力科学研究院签订合资合同的议案》；

相关内容见《安泰科技股份有限公司关于签署设立安泰南瑞非晶科技有限责 任公司合同的公告》。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

十六、《关于授权总裁班子设立天津产业基地的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因公司目前产业用地及其配套条件不能完全满足公司未来业务发展需求，董 事会同意授权公司总裁班子投资不超过 4,250 万元在天津市武清区京津科技谷购 地不超过 250 亩建设产业基地，主要用于公司新材料产业项目，并在武清区杨村 国家高新技术产业开发区设立天津分公司。公司将充分利用天津市在区域经济和 全国经济发展中具有的重要地位和作用助力公司产业发展。

十七、《关于修订安泰科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议 案》；

具体修订内容见附，全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十八、《关于提请召开安泰科技 2011 年度股东大会的议案》。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

定于 2012 年 3 月 30 日召开公司 2011 年度股东大会。会议相关内容见《安 泰科技股份有限公司 2011 年度股东大会通知公告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2012 年 3 月 7 日

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附： 《安泰科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订内容

1、《内幕信息知情人登记管理制度》第一条

原文：

为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内 幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公平原则，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

修改为：

为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内 幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公平原则，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 公平信息披露指引》、《信息披露业务备忘录第 34 号》等有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度，本制度经 2012 年 3 月 6 日公司第五届董事会第七次会议审议通过。

2、《内幕信息知情人登记管理制度》第八条

原文：

本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取 内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

• 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司各部门、分公司、事业部、控股公司由于所任公司职务可以提前

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知悉或获取有关内幕信息的人员；

（五）其他知情人员。

修改为：

本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取 内幕信息的人员，包括但不限于：

• 一

• ( ) 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：

• 1、公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

• 2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

• 3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披

• 露事务工作人员等。

• (二) 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：

• 1、持有公司 5%以上股份的自然人股东；

• 2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

• 5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证

• 券服务机构的从业人员；

• 6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

• 7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

• 8、接触内幕信息的行政管理部门人员；

• 9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

• (三) 中国证监会、证券交易所规定的其他人。

3、《内幕信息知情人登记管理制度》第三章 登记备案

原文：

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告编制、传递、审核、披 露等各环节的所有内幕信息知情人名单、知情人知悉内幕信息的内容和时间，以 及知情人的营业执照号码（身份证件号码）、证券账户、所在单位（部门）、职务 （岗位）、与公司的关系等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。

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第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分子公司的主要负责人应当 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人 情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕 信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已 发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更 情况。

第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董 事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登 记备案表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登 记备案表》所填写内容的真实性、准确性、完整性；

（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档备案。备案材料至少保存 3 年以上。

第十三条 内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信息知情人 应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。

第十四条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况。遇到 可能因内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应及时对内幕信息知情人及其关系 人买卖公司股票情况进行自查。

修改为：

第九条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息 保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的 日常管理、办理内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（附件 1)，如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、方式、内容等信息。

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第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会 办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的 时间。内幕信息知情人档案应当按照本管理制度第十条的要求进行填写。

公司董事会办公室应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信 息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照本管理制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会办公室 应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司各职能部门、事业部、分公司、控股子公司及公司能够对其实施 重大影响的参股公司，应当按照公司《安泰科技股份有限公司重大信息内部报告 制度》的要求，履行外部信息报送职责，并按照本管理制度第十条填写上市公司 内幕信息知情人档案，并上报公司董事会秘书办公室。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、事业部、分子公司的主要

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负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍 生品种的情况进行自查，若发现内幕知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建 议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据内幕信息知情人登记管 理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送 中国证监会北京证监局。

第十七条 公司董事会办公室应及时补充完善相关知情人档案信息。内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机 构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本管理制度第十三条所列重大事项的，董事会办公室应当在内幕 信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证 券交易所，并应证券交易所要求，披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

4、《内幕信息知情人登记管理制度》第十五条递延至第十八条，并修改 原文：

公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形 式对外泄露、不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人操纵证券交易价格，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 修改为：

公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，不得擅自以任何形 式对外泄露、不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人操纵证券交易价格，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、 发出禁止内幕交易告知书（附件 3）等方式明确内幕信息知情人的保密义务。

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5、《内幕信息知情人登记管理制度》附件1

原文：

安泰科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

证券简称	证券简称		安泰科技	证券代码	000969	报备时间		年 月	日
内幕信息事项
				内幕信息知情人情况
序号	名称或姓名	工作单位		与公司关系	职务	证件号码		证券账户	联系方式

注：

• 1．内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应 分别报送备案。

• 2．内幕信息知情人为单位的，证件号码需填写营业执照号码，与公司的关系需填写是公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易 对手等，无需填写工作单位、职务；

• 3．内幕信息知情人为自然人的，证件号码需填写个人身份证号码。

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修改为：

安泰科技股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称：安泰科技 公司代码：000969

内幕信息事项：

	内幕信息知情 人名称（个人填 写姓名）	内幕信息知情人 企业代码（自然 人身份证号）	工作单 位及职 务					内幕信 息所处 阶段	内幕信 息公开 时间
序 号				知悉内幕信息 时间	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息内 容			登记 时间	登记 人

法定代表人签名（公司盖章）：

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注：

• 1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

• 2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

• 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5、填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

• 6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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6、新增加《内幕信息知情人登记管理制度》附件2

安泰科技股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：安泰科技 公司代码：000969

所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名（公司盖章）：

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• 7、新增加《内幕信息知情人登记管理制度》附件3

安泰科技股份有限公司禁止内幕交易告知书

：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规和《公司章程》的 有关规定，您/贵公司属于安泰科技股份有限公司（以下称“本公司”）内幕信息 知情人。为防止内幕交易行为对公司和个人造成不利影响，本公司特此告知：

1、内幕信息知情人应严格控制本公司内幕信息的使用范围和知情范围。

2、内幕知情人负有信息保密义务。在相关信息未披露前，不得泄露材料涉 及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、如因保密不当致使相关重大信息泄露，应立即通知本公司。

4、内幕信息知情人违反保密义务，致使本公司遭受损失的，本公司将依法 进行责任追究；触犯国家有关法律法规的，本公司将依法移交行政机关或司法机 关处理。

• 5、本公司将对内幕信息知情人进行登记备案，请给予配合。

安泰科技股份有限公司

年 月 日

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