ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Nov 28, 2011

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2011-049

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于 2011 年 11 月 16 日 以书面形式发出，据此通知，会议于 2011 年 11 月 27 日召开。会议应出席董事 9 名，实际亲自出席 7 名（董事翁宇庆先生因出差在外，无法亲自出席会议，委 托独立董事赵喜子先生代为出席并表决。董事杜胜利先生因出差在外，无法亲自 出席会议，委托董事长才让先生代为出席并表决）。列席会议的有公司监事及其 他高级管理人员。会议由公司董事长才让先生主持。本次会议符合《公司法》和 本公司章程等规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

一、《安泰科技与国网电力科学研究院共同设立合资公司的框架协议》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2011 年 11 月 16 日披露的《安泰科技股份有限公司关 于签署设立合资公司框架协议的公告》。

二、《关于安泰科技与合肥科聚高技术公司等设立合资公司的议案》； 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见《安泰科技股份有限公司对外投资公告》。

三、《关于控股子公司河冶科技股份有限公司增资控股法国埃赫曼合金材料

（天津）有限公司的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见《安泰科技控股子公司河冶科技股份有限公司增资控股法国埃 赫曼合金材料（天津）有限公司的公告》。

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四、《关于控股子公司安泰钢研超硬材料制品有限公司在泰国投资设厂的议

案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见《安泰科技控股子公司安泰钢研超硬材料制品有限公司在泰国

投资设厂的公告》。

五、《安泰科技关于 2011 年度新增日常关联交易额的议案》；

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科 技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、王臣、田志凌、杜胜利 4 名关联董事回避表决）

具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于 2011 年度新增日常关联交易额 的公告》。

本议案需经公司股东大会审议通过。

六、《安泰科技董事会战略与投资委员会实施细则》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会战略与投资 委员会实施细则》。

七、《安泰科技董事会提名委员会实施细则》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会提名委员会 实施细则》。

八、《安泰科技董事会审计委员会实施细则》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会审计委员会

实施细则》。

九、《安泰科技董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核

委员会实施细则》。

十、《关于修改安泰科技董事会议事规则的议案》；

董事会对《董事会议事规则》中部分条款进行修改，修正案如下：

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（1）《董事会议事规则》第五条

原文：

公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护

公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 公司设证券部，处理董事会日常事务。

修改为：

公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护

公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

（2）《董事会议事规则》第六条

原文：

董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 修改为：

董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。

（3）《董事会议事规则》第十七条

原文：

公司董事会设立战略、投资、薪酬与审计等专门委员会，公司董事会还可根 据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，薪酬与审计委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，且该委员会中应有一名会计专业的独立董事。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 修改为：

公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，公司董事会 还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

（4）《董事会议事规则》第十八条

原文：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

• 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；

• （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

本条在第（三）项后增加分项：

负责内部控制的建立健全和有效实施。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

十一、《关于修改安泰科技信息披露管理制度的议案》；

董事会对《信息披露管理制度》中部分条款进行修改，修正案如下：

《信息披露管理制度》第二节 定期报告：

在第十九条后增加：

第二十条 公司应在披露年度报告时对外披露或报送内部控制评价报告，会

计师须出具审核评价意见，并同时披露或报送内部控制审计报告。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司信息披露管理制

度》。

十二、《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

定于 2011 年 12 月 16 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会。

相关内容见《安泰科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会通知公 告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2011 年 11 月 27 日

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