ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Jul 2, 2011

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 编号： 2011—025

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于 2011 年 6 月 17 日以 书面形式发出，据此通知，会议于 2011 年 6 月 29 日在本公司会议室召开，会议 程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事 9 名，实到 8 名 （董事王臣先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事长才让先生代为出席 并表决）。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。

本次会议讨论并通过如下决议：

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，经董事会核查，公司各方面条件满足发行公司债券现行有 关规定的要求，具备发行公司债券的资格和条件。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上议案须经股东大会审议通过。

2、逐项审议《关于发行公司债券之发行方案的议案》；

（1）发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），以一期 或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围

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内确定。

（2）发行数量

本次债券的面值为 100 元，按面值平价发行。本次公司债券的发行数量不超 过 1,000 万张（含 1,000 万张），以一期或分期形式发行。具体发行数量提请股东 大会授权董事会在前述范围内确定。

（3）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售。具体配售安排（包括是否配售、 配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜 确定。

（4）发行对象

a．网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。

b．网下发行：在登记机构开立A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。

具体发行对象提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具 体事宜进行调整或确定。

（5）发行方式

本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询 价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取 机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具 体事宜进行调整或确定。

（6）债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 10 年，可以为单一期限品种，也可以是 多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况 和公司资金需求情况确定。

（7）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补 充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 和公司债务结构确定。

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（8）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中 国证监会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。

（9）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公 司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的 其他交易场所上市交易。

（10）担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。 赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准 后方可实施。

3、《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜 的议案》；

根据公司本次公司债券发行工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事会 获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的 原则出发，全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调 整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券 品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、 担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、 具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次 发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、 上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行 相关的信息披露；

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（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议 以及制定债券持有人会议规则；

（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的 发行及上市事宜；

（6）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 将至少采取如下措施：

a．不向股东分配利润；

• b．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• c．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• d．主要责任人不得调离。

（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长才让先生、董事王臣先生、 董事、总裁赵士谦先生、副总裁、财务负责人唐学栋和副总裁、董事会秘书张晋 华先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与 本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范 围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上 述事宜。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 以上议案须经股东大会审议通过。

4、《关于修改公司章程的议案》；

受公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权的影响，公司注册资本由 85,487.3748 万元增至 85,888.5048 万元。同时公司第五届董事会第一次会议通过 设立战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，此次董 事会对《公司章程》中涉及委员会的有关条款进行修改。章程修正案如下：

（1）《公司章程》第六条

原文：公司注册资本为人民币85,487.3748 万元。

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修改为：公司注册资本为人民币85,888.5048 万元。

（2）《公司章程》第十九条

原文：公司股份总数为 85,487.3748 万股，全部为普通股。

修改为：公司股份总数为 85,888.5048 万股，全部为普通股。

（3）《公司章程》第一百三十一条

原文：公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等专门委员会；公司董事会 可以根据需要适时设立其它委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与审 计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定 执行。

修改为：公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会；公司董事会可以根据需要适时设立其它委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上议案须经股东大会审议通过。

5、《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入战略投资者的议案》；

董事会同意公司控股子公司河冶科技股份有限公司以 3.98 元每股的价格， 向法国 Erasteel 公司定向增发 3000 万股、向住友商事（中国）有限公司定向增 发 800 万股，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。会议 相关内容见《关于安泰科技股份有限公司控股子公司河冶科技股份有限公司引入 战略投资者公告》。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团公司作 为战略投资者的议案》；

董事会同意公司控股子公司河冶科技股份有限公司以 3.98 元每股的价格， 向中国钢研科技集团有限公司定向增发 1000 万股，同意安泰科技放弃对河冶科 技股份有限公司优先增资的权利。会议相关内容见《关于安泰科技股份有限公司 控股子公司河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司作为战略投

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资者暨关联交易公告》。

赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科 技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、王臣、田志凌、杜胜利 4 名关联董事回避表决）

• 7、《关于对控股子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限公司增资的议案》； 同意对控股子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限公司（安泰科技股份有限

• 公司持股 95%）增资 4,938.1 万元，资金来源为公司自有资金。会议相关内容见 《安泰科技股份有限公司对外投资公告》。

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 8、《关于提请召开安泰科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的议

• 案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

定于 2011 年 7 月 19 日召开公司 2011 年第二次临时股东大会。会议相关内 容见《安泰科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会通知公告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2011 年 6 月 29 日

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