ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Mar 4, 2011

安泰科技股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东：

现将公司独立董事 2010 年度履行职责情况汇报如下。

一、日常工作情况

报告期内，第四届董事会三名独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独 立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工 作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报 告、关联交易等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到 了勤勉尽责。

（一）独立董事出席董事会的情况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数
		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
赵喜子	7	7	0	0	-
孙传尧	7	6	1	0	因出差不能 亲自出席
荆新	7	7	0	0	-

（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作。根据自身经营管理特点，形 成了较为完善的内部控制体系，保障了各项工作有章可循，并发挥了有效的控制

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和防范作用，公司法人治理情况符合中国证监会等发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政 部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督等五项要素和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》规定的控 制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监督等五要素。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制 的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限 性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公 司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内 控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

公司已按照有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《薪 酬与审计委员会年报工作规程》《总裁工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关 系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》等管 理制度，正在按照中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局的有关要求和公司 管理的需要，拟定《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方 资金往来的管理办法》、《技术引进管理办法》等制度。公司已形成了包括公司治 理、财务统计审计、综合管理、研发管理、运营管理、投资管理、人力资源管理、 项目建设、外事外贸、安全保卫等十个大类105项规章制度，构成了较为完善的 公司管理制度体系。

公司在董事会设立了战略委员会、投资委员会、薪酬与审计委员会，公司股 东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照《公司章程》等有关规 定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利 益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的履行公司的信息披露 义务，同时做好投资者关系管理工作。公司控股股东严格按《公司法》要求依法 行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动；控股股东没有违规占用公司资金和其他资产的现象；控股股东不存在 与公司的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易确保了公司正常的生产

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经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算， 不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2010]37号）、《关于做好北京辖区 上市公司2010年年度报告工作的通知》（京证公司发[2011]12号）、《企业内部控 制基本规范》（财会[2008]7号）等文件的要求，公司定期形成《安泰科技内控制 度自我评价报告》，不断完善内部控制体系、组织结构、管理框架和工作流程的 建设。根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其 配套指引，2010年公司结合经营特点和管理要求，以落实“三重一大”（即公司重 大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）决策制度为切入点， 针对重点战略领域、重点风险业务，进行流程和制度梳理，及时增补相应的管理 办法及实施细则，细化业务管理流程，进一步健全内部控制体系。

2010年，公司严格执行了《安泰科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 中关于内幕信息范围的认定、相关知情人的认定、内部信息登记备案的流程以及 责任追究制度等相关条款。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，做到了杜绝一切内幕交易、股 价操纵等违法违规交易行为。2010年，公司认真贯彻执行国家保密法规，全面落 实各项保密制度，成立了保密委员会，进一步加强公司保密体系建设和管理，按 照国家《保密法》等相关要求，完善相关保密制度16项。

今后公司将不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，促进规范运作，公 司也将以股东利益最大化为目标，从实际经营出发，不断跟踪、分析内部控制的 成本与效率，找准内部控制与工作效率的平衡点，实现“稳健经营、高速成长、 造福社会、回报股东、惠泽员工”的经营目标。

（二）独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业 务均实现了独立运作。与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的关联交易主 要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，均属公 司正常的生产经营需要，在公司整体经营活动中所占比例较少。综合服务确保了 公司正常的办公后勤条件；货物销售是依托控股股东的国外分支机构和国际市场

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渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是在金属物资价格持续上涨对 公司经营压力较大的背景下，发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价 能力，从而满足公司生产所需。

公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，建立 具有高性价比的原材料采购渠道，逐步减少与控股股东的关联交易采购额；同时， 从2011年开始积极布局国际销售渠道和海外分支机构，进一步开拓公司产品国际 市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销售额。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价 格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的 独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账， 根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公 司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。 （一）业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产 品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。 （二）人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总裁、副总裁及其他高级管 理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务； （三）资产方面

公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术 等无形资产均由本公司拥有；

（四）机构方面

公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。

（五）财务方面

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度， 公司拥有银行独立账户并独自纳税。

（三）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情

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况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确 定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩。根据国资委和证监会的批复，公司已实施股票期权激励计划，公司将会进一 步组织相关工作，不断完善业绩考核和薪酬激励体系。同时积极在全公司内实 施以岗位职责为基础、以目标管理为导向的员工业绩考核机制，实现员工薪 酬与公司效益同步增长，员工与企业共享发展成果，逐渐建立起一套短、 中、长期相结合的有效的激励与约束体系。

安泰科技股份有限公司 独立董事：

赵喜子 孙传尧 荆新

2011 年 3 月 2 日

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