ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Aug 20, 2008

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 编号： 2008—023

安泰科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

安泰科技股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于 2008 年 8 月 5 日以 书面形式发出，据此通知，会议于 2008 年 8 月 15 日召开。会议应出席董事 9 名， 实际出席 9 名。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

本次会议讨论并通过如下议案：

1、《安泰科技股份有限公司 2008 年半年度报告》全文及摘要；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、《关于北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司与北京安泰钢研金刚石 制品有限责任公司进行吸收合并的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司（以下简称“安泰金刚石公司”）成 立于 1999 年，注册资本 5,533 万元，其中安泰科技持有 95%股权，北京兴昌公 司持有 5%股权。北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司（以下简称“安泰超 硬公司”） 注册资本 3,000 万元，其中安泰科技持有 95%股权，北京兴昌公司持 有 5%股权，该公司成立于 2001 年，主要承担公司募集资金投资项目高性能金刚 石锯片项目。

两家公司主营业务均为金刚石工具制品，且公司的股东及股权比例相同。为 整合公司金刚石工具制造产业，统一生产、销售等各项管理，发挥协同效应，董 事会同意安泰超硬公司对安泰金刚石公司实施吸收合并。

3、《关于修改公司章程的议案》；

赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需经公司股东大会审议批准（《章程修正案》见本公告附件）。

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特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2008 年 8 月 20 日

附件：

章程修正案

1、《公司章程》第六条

原文：

公司注册资本为人民币40,114.88 万元。

修改为：

公司注册资本为人民币44,126.368 万元。

2、《公司章程》第十九条

原文：

公司股份总数为40,114.88 万股，全部为普通股。

修改为：

公司股份总数为44,126.368 万股，全部为普通股。

• 3、《公司章程》第一百一十五条

原文：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购

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出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净 资产10％的担保；有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的关联交易； 超过上述权限事项均应提交股东大会审议。 修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净 资产10％的担保；有权决定不超过公司上一会计年度末净资产5％的关联交易； 超过上述权限事项均应提交股东大会审议。

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