ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2025

Apr 27, 2025

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于

安泰科技股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

一、释义3
二、声明4
三、基本假设5
四、本激励计划的审批程序6
五、独立财务顾问意见9
(一)本激励计划解除限售条件成就的说明9
(二)本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明10
(三)本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况11
(四)结论性意见12

一、释义

本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司、安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
本激励计划、本计划	指	安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定,符合限制性股票授予范围的公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《安泰科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安泰科技提供,本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对安泰科技股东是否公平、合理,对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对安泰科技的任何投资 建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财 务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会 决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行 了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司(境 内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》以及《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求,根据上市公 司提供的有关资料制作。

4

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并 最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:

(一)2022 年 12 月 30 日,公司召开第八届董事会第十一次临时会议,审 议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立 董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日,公司召开第八届监事会第二次临时会议,审议通过了《关于<安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激 励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

(二)2023 年 2 月 22 日,公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限 制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》,国务院国有资产监督管理委 员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

(三)2023 年 2 月 26 日,公司召开第八届董事会第十二次临时会议,审议 通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及 其摘要的议案》,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日,公司召开第八届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于<安泰科技股 份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及《关于核 查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的议案》。

(四)2023 年 3 月 8 日,公司第八届监事会第四次临时会议,审议通过了 《关于安泰科技限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 的议案》,并于 3 月 9 日披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日, 公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在 公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

(五)2023 年 3 月 14 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要 的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本 激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时,公司披露了《关于限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(六)2023 年 3 月 14 日,公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八 届监事会第五次临时会议,审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见, 监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

(七)2023 年 5 月 4 日,公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次 授予登记工作,实际参与认购的激励对象为 222 人,完成授予登记的限制性股票 数量为 2,330.00 万股,首次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 5 月 5 日。

(八)2023 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八 届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业 的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见,监事会对预留授予的相关事项进 行核实并发表了核查意见。

(九)2023 年 11 月 7 日,公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留 授予登记工作,实际参与认购的激励对象为 18 人,完成授予登记的限制性股票 数量为 148.00 万股,预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 11 月 8 日。

(十)2024 年 5 月 24 日,公司召开第八届董事会第十七次临时会议、第八 届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次及预留授 予第一个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》

(十一)2024 年 8 月 28 日,公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届 监事会第十二次会议,审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性 股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

(十二)2024 年 12 月 27 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成 70,000 股限制性股票回购注销手续,本次回购注销完成后,公司 股本总数由 1,050,788,097 股变更至 1,050,718,097 股。

(十三)2025 年 4 月 24 日,公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监 事会第四次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》。

五、独立财务顾问意见

(一)本激励计划解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分第一个限售期届满的情况说明

根据公司本次激励计划规定,首次授予部分第一个解除限售期自限制性股票 首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划首次授予登记完成日为 2023 年 5 月 5 日,因此,本次激励计 划首次授予部分第一个限售期于 2025 年 5 月 4 日届满,将于 2025 年 5 月 6 日进 入第一个解除限售期。

解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章36程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形,满足该解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近个月内被证券交易所认定为不适当人选;12(2)最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不12适当人选;(3)最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及12其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。	首次授予激励对象未发生相关任一情形,满足该解除限售条件。
3、激励对象满足各解除限售期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前,须满足个月以上的任职期限。12	首次授予激励对象须满足个月以12上的任职期限,满足该解除限售条件。

2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

4、公司层面业绩考核要求		根据安泰科技年及年经审20212023
解除限售期业绩考核目标				计年报披露信息,以年业绩为基2021准,2023年同行业平均净利润的复合
第一个解除限售期	以 2021 年业绩为基准,2023 年净利润复合增长率不低于 19.00%且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平;2023 年加权平均净资产收益率不低于 3.10%且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平;2023 年ΔEVA>0。		增长率为-0.58%,公司年净利润2023复合增长率为38.66%,高于本激励计划设置的业绩考核目标值19.00%,且高于同行业平均水平;年同行业加权平均净资产收益2023率平均值为-0.46%,公司年加权2023平均净资产收益率为4.38%,高于本
说明:1、上述"净利润复合增长率""加权平均净资产收益率"均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。3、上述同行业指证监会行业分类"制造业-金属制品业""制造业有色金属冶炼和压延加工业"中所有境内 A 股上市公司。			激励计划设置的业绩考核目标值3.10%,且高于同行业平均水平;年ΔEVA>0。2023综上,本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标已经达成。
5、个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例。			公司对本次激励计划首次授予部分的名激励对象年度的个人绩效2212023进行了考核,其中,221名激励对象个人绩效考核结果为或B,解除限A售比例为100%;0名激励对象个人绩效考核结果为C,解除限售比例为50%;0名激励对象个人绩效考核结
考核结果	A	B	C	D	果为D,解除限售比例为0%。
解除限售比例100%50%0

综上,董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期 的解除限售条件已成就,根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事 会将按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

(二)本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

1、2023年3月14日,公司召开了第八届董事会第十三次临时会议审议通过了 《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,并于2023 年5月5日披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,董事会 确定限制性股票首次授予日后,在资金缴纳、股份登记过程中,有2名激励对象 自愿放弃拟获授的全部限制性股票,共计22.00万股,因此,本次限制性股票实 际参与认购的激励对象为222人,完成授予登记的限制性股票数量为2,330.00万股。

2、2023年9月27日,公司召开了第八届董事会第十五次临时会议审议通过了 《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司对26家对标企业在权益 授予后的运营情况进行分析,发现4家对标企业存在主营业务发生重大变化或存 在特殊情况,不再具备对标合理性。为真实反映公司业务运营成效,保证对标样

本的有效性、科学性,将上述4家企业进行剔除,补充纳入与公司主营业务契合 度高的4家同行业企业。

3、2024年8月28日,公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于 安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 及调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因 病身故(死亡),回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合 计70,000股;鉴于2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案已实施完毕, 公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整,调整后的回购价格为4.10元/ 股

除上述调整内容外,本次激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议 通过的激励计划一致。

(三)本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况

1、首次授予部分可解除限售的限制性股票数量:7,665,900 股,占目前公司 总股本的 0.73%。

2、首次授予部分可解除限售的激励对象人数:221 人。

3、限制性股票上市流通日:具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准,届时公司将 发布相关提示性公告。

姓名	职务	获授的限制性股票数量(股)	已解除限售的数量(股)	本次可解除限售数量(股)	继续锁定的限制性股票数量(股)	可解除限售数量占总股本的比例
李军风	董事长	240,000	0	79,200	160,800	0.01%
毕林生	董事、总经理	240,000	0	79,200	160,800	0.01%
喻晓军	原副总经理	220,000	0	72,600	147,400	0.01%
王铁军	副总经理	220,000	0	72,600	147,400	0.01%
陈哲	副总经理、董事会秘书	220,000	0	72,600	147,400	0.01%
刘劲松	财务总监、财务负责人	220,000	0	72,600	147,400	0.01%
王劲东	总法律顾问	220,000	0	72,600	147,400	0.01%
中层管理人员、核心骨干员工(214人)		21,650,000	0	7,144,500	14,505,500	0.68%

4、激励对象名单及解除限售情况:

合计(221人)	23,230,000	0	7,665,900	15,564,100	0.73%
--------------	------------	---	-----------	------------	-------

注:上表如出现总数与分项数值之和不符的情况,系四舍五入原因造成。

(四)结论性意见

本财务顾问认为:截至本报告出具日,公司限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,且解除限售事项已经取得必要的批 准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司限制性股 票激励计划的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次 解除限售尚需按照《管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定在规定期 限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、安泰科技股份有限公司第九届董事会第四次会议决议;

2、安泰科技股份有限公司第九届监事会第四次会议决议。

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经办人:刘佳 联系电话:021-52588686 传真:021-52583528 联系地址:上海市长宁区新华路 639 号

邮编:200052