ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2024

Aug 29, 2024

北京海润天睿律师事务所

关于安泰科技股份有限公司

回购注销限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票相关事项的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层 邮编:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)88381869

北京海润天睿律师事务所 关于安泰科技股份有限公司 回购注销限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致:安泰科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称"本所"或"海润天睿")接受安泰科 技股份有限公司(以下简称"安泰科技"或"公司")的委托,作为安泰科技限 制性股票激励计划(以下简称"本次股权激励计划""本激励计划"或"本计划") 的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理 办法》(以下简称"《管理办法》")、《中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引》(以下简称"《工作指引》")、《国有控股上市公司(境内)实施 股权激励试行办法》(以下简称"《试行办法》")等法律、法规和规范性文件 及《安泰科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《安泰科技股 份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称"《激励计划》") 的有关规定,就安泰科技本次回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票(以下简称"本次回购注销")的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议 文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中,已得到安泰科技的保证:即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理 委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供安泰科技本次回购注销之目的使用,非经本所书面同意, 不得将本法律意见书用于本次回购注销事项以外的其他目的或用途。本所同意将 本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项所必备的法定文件。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律

意见如下:

一、公司本次回购注销已履行的程序

根据公司提供的相关的会议决议等相关文件,截至本法律意见书出具日,公 司就本次回购注销已履行了下列法定程序:

1.2022 年 12 月 30 日,公司召开第八届董事会第十一次临时会议,审议通过 了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安 泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计 划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2022 年 12 月 30 日,公司召开第八届监事会第二次临时会议,审议通过了 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安 泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查 安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会 对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3.2023 年 2 月 9 日,国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科技股 份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2023]40 号),国务院 国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

4.2023 年 2 月 26 日,公司召开第八届董事会第十二次临时会议,审议通过了 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的 议案》。同日,公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

5.2023 年 2 月 26 日,公司召开第八届监事会第三次临时会议,审议通过了《关 于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》 及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿) 的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

6.2023 年 2 月 27 日,公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有 限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》,独立董事杨松令受其他独立董事 的委托作为征集人,就公司拟于 2023 年 3 月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东 大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

7.2023 年 3 月 8 日,公司召开第八届监事会第四次临时会议,审议通过了《关 于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核 查意见的议案》,监事会认为,列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的 人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》及其 摘要规定的激励对象范围,其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合 法、有效。

8.2023 年 3 月 9 日,公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有 限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》,2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日,公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,截至2023年3月8日公示期满, 公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。

9.2023 年 3 月 14 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安 泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

10.根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2023 年 3 月 14 日 召开第八届董事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会同意本激励计划的首次授予 日为 2023 年 3 月 14 日,并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向 224 名激励对 象授予 2,352.00 万股限制性股票。同日,公司独立董事就本激励计划的首次授予 相关事宜发表同意的独立意见。

11.2023 年 3 月 14 日,公司召开第八届监事会第五次临时会议,审议通过了

《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同 意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日,并同意以人民币 4.30 元/股的 授予价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性股票。

12.2023 年 5 月 4 日,公司完成了本次股权激励计划首次授予登记工作,实际 授予人数为 222 人,授予数量为 2,330.00 万股。

13.2023 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第十五次临时会议,审议通过 了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调 整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表 了同意的独立意见。

14.2023 年 9 月 27 日,公司召开第八届监事会第六次临时会议,审议通过了 《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整 限制性股票激励计划对标企业的议案》。

15.2023 年 11 月 7 日,公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予 登记工作,实际参与认购的激励对象为 18 人,完成授予登记的限制性股票数量为 148.00 万股,预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 11 月 8 日。

16.2024 年 5 月 24 日,公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议, 审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第 一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

17.2024 年 5 月 24 日,公司召开第八届董事会第十七次临时会议,审议通过 了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除 限售期业绩考核达成的议案》。

18.2024 年 5 月 24 日,公司召开第八届监事会第七次临时会议,审议通过了 《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限 售期业绩考核达成的议案》。

19.2024 年 8 月 28 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

及调整回购价格的议案》,由于 1 名激励对象去世,公司董事会同意公司以自有 资金以 4.10 元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 70,000 股的限制性股票。

20.2024 年 8 月 28 日,公司召开第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关 于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 及调整回购价格的议案》。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购 注销事项取得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销事项尚需提交公司股东大 会审议批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义 务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

二、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因和数量

根据公司提供的资料及其出具的确认文件,公司首次授予激励对象中的 1 名 激励对象已死亡,其持有已获授但尚未解除限售的限制性 70,000 股股票。

根据《激励计划》"第十三章 公司及激励对象发生异动的处理"之"二、激 励对象个人情况发生变化"的规定:

"(二)股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力 等客观原因与企业解除或终止劳动关系时,授予激励对象的限制性股票当年已达 到可解除限售时间限制和业绩考核条件的,可解除限售的部分可在离职之日起的 半年内解除限售,尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售, 公司按照授予价格回购注销,并支付银行同期存款利息,已解除限售的限制性股 票不作变更。"

鉴于本激励计划首次授予激励对象中的 1 名激励对象已死亡,根据《激励计 划》的上述规定,公司应按照授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制 性 70,000 股股票,并支付银行同期存款利息。该事项尚须提交股东会审议通过。

(二)回购价格和定价依据

根据《激励计划》"第十四章 限制性股票回购注销原则"之"二、回购价格 的调整方法"规定:"激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股 本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格 做相应的调整。"

根据公司的公告文件及其出具的确认文件,本次激励计划首次授予限制性股 票的授予价格为 4.3 元/股。公司分别于 2023 年 5 月 23 日实施了每 10 股派 1.20 元的 2022 年度权益分派方案,于 2024 年 6 月 20 日实施了每 10 股派 0.80 元的 2023 年度权益分派方案。根据《激励计划》的规定,公司应对该名激励对象限制性股 票的回购价格进行调整,具体方法为:

派息 P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于 1。

根据上述调整方法,本次调整后的回购价格=调整前的每股回购价格(即授予 价格 4.30 元/股)-2022 年度每股派息额(0.12 元/股)-2023 年度每股派息额(0.08 元/股)=4.10 元/股。

本次调整后的回购价格为 4.10 元/股,同时需支付中国人民银行公布的同期 活期存款利息。

(三)本次回购注销的资金来源

根据公司出具的确认文件,公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有 资金。

本所律师经核查认为,公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定价依 据及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有 关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购 注销事项取得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销事项尚需提交公司股东大 会审议批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义 务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司本次回购注销的原因和数量、 回购价格和定价依据及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的 有关规定。

本《法律意见书》正本一式贰份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司回购 注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签 署页)

北京海润天睿律师事务所(盖章) 经办律师(签字)

负责人(签字): 李冬梅:

颜克兵: 赵沁妍:

年 月 日