ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 13, 2023

安泰科技股份有限公司、 宝钢集团上海五钢有限公司、 上海矽钢有限公司 拟股权转让涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司 股东全部权益价值项目

资产评估报告

中天和[2023]评字第 90001号 (共1册 第1册)

北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

二〇二三年四月十三日

录 目

第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明
资产评估报告摘要
资产评估报告
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 7
二、评估目的
$\equiv$ .评估对象和评估范围
价值类型四、
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
$\Lambda$ .评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论40
$+-$特别事项说明43
$+=$资产评估报告使用限制说明46
十三、资产评估报告日
十四、签名盖章

明 声

1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

5、评估对象及其所涉及资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签 名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的 真实性、完整性、合法性负责。

委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人员提供的与本次资产评估相关 的所有资料,是编制本资产评估报告的基础,对评估对象及其所涉及资产、负债存在 的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明 示且资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下,资产评估机构及资产评估师不 承担相关责任。

6、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、 负债没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对 相关当事人不存在偏见。

7、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。资产评估师不 具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力,故不对评估对象及

其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。

8、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制。资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资 产评估报告特别事项说明和使用限制。

9、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、 客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

安泰科技股份有限公司、 宝钢集团上海五钢有限公司、 上海矽钢有限公司 拟股权转让涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要

中天和[2023]评字第90001号

北京中天和资产评估有限公司接受安泰科技股份有限公司(以下简称: 安泰科技 公司)、宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称:宝钢上海公司)、上海矽钢有限公 司(以下简称: 上海矽钢公司)委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对安泰科技 公司、宝钢上海公司、上海矽钢公司拟转让上海安泰至高非晶金属有限公司(以下简 称: 上海安泰至高公司) 股权事宜涉及的上海安泰至高公司股东全部权益在评估基准 日 2022 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。

一、评估目的

根据安泰科技公司《安泰科技党委会会议纪要》(2023年3月8日第四届党委第 76次会议(2023-4次))文件,安泰科技公司、宝钢上海公司、上海矽钢公司拟转让 上海安泰至高公司的股权,为此需对上海安泰至高公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象

上海安泰至高公司于评估基准日的股东全部权益价值。

三、评估范围

包括上海安泰至高公司评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债,具 体以上海安泰至高公司提供的资产、负债清单为准。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2022年11月30日。

六、评估基本方法

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

本次资产评估采用的基本方法为资产基础法。

十、评估结论及其使用有效期

在持续经营前摄下, 经资产基础法评估, 上海安泰至高公司股东全部权益评估价 值为 3.788.75 813.53万元增值2.975.22万元,增值率365.72%。

本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2022年11月 30日起至2023年11月29日止。国家法律、行政法规另有规定的除外。

八、对评估结论产生影响的特别事项

1. 其他事项

(1) 标准无保留意见审计报告

上海安泰至高公司评估基准日的会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 予以审计,并出具了"大华审字「2023」0013799号"标准无保留意见的审计报告,提 请本资产评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。

(2) 调账及涉税的考虑

本资产评估报告评估结论是对评估对象价值所做出的客观反映, 资产评估机构无 意要求委托人和被评估单位按本评估结论进行相关的账务处理。是否进行及如何进行 有关账务处理,应当依据国家有关法律、法规的规定。

本次评估未考虑因评估增减值而产生的相关税费。对评估对象及其所涉及资产的 相关税费,在评估目的实现时,应由税务机关根据国家税法的规定征收,并由税法规 定的纳税人承担,具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的实现时,所 有税费应以主管税务部门核定数字为准。

(3) 核查验证

本次评估根据需要核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程 度等因素,对本次资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、 完整性已选择了认为适当的形式进行了核查和验证,但并不对这些资料的真实性、准 确性、完整性做出保证。提请资产评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的 影响。

2. 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产评估准则规定,资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属确认或发表意见超出资

产评估师执业范围。委托人和相关当事人委托资产评估业务,应当提供评估对象法律 及其所涉及资产的权属等资料,并对所提供评估对象及其所涉及资产的法律权属资料 的直实性、完整性和合法性承担责任。

根据《资产评估对象法律权属指导意见》,资产评估师对纳入本次评估范围内资 产的权属资料进行了适当的关注。

截至评估基准日, 被评估单位纳入评估范围的3项房产尚未取得房产权证。本次评 估中,该3项房屋建筑面积按施工图纸与企业资产管理人员现场共同测量结果作为评估 计算的依据。被评估单位取得房产权证时,应按证载面积考虑对评估结果的调整。

该等房产见下表:

序号				计量单		账面价值(万元)
	建筑物名称	结构	建成年月	位	数量	原值	净值
	房	框架	2005年7月	平方米	3,495.00
	门卫	钢混	2005年7月	平方米	16.50	798.57	471.53
	配电室	钢混	2005年7月	平方米	79.30

对上述资产,被评估单位已经出具声明,权属归其所有,不存在产权纠纷。本次 评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提下进行的。

除上述事项外,截至报告出具日,尚未发现其他存在权属资料不全面或者瑕疵的 情形。

本次评估以设定产权为前提对被评估单位不具有法定产权的资产进行评估,未考 虑完善产权所需的各项费用,资产评估报告使用人应注意设定产权状况与实际法律权 属状况之间存在的差别。

重要事项说明:

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本资产评估业务的详细情况和正确理解 评估结论,应当完整阅读资产评估报告正文。

安泰科技股份有限公司、 宝钢集团上海五钢有限公司、 上海矽钢有限公司 拟股权转让涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告

中天和[2023]评字第90001号

安泰科技股份有限公司:

宝钢集团上海五钢有限公司:

上海矽钢有限公司:

北京中天和资产评估有限公司(以下简称"中天和评估公司")接受贵公司的委 托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采 用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对安泰科技股份有限公司、宝钢集团上海五钢 有限公司、上海矽钢有限公司拟转让上海安泰至高非晶金属有限公司股权事官涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司股东全部权益在评估基准日2022年11月30日的价值 进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况

本项目委托人一为安泰科技股份有限公司,委托人二宝钢集团上海五钢有限公司, 委托人三为上海矽钢有限公司,被评估单位为上海安泰至高非晶金属有限公司,资产 评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规明确规定的资产 评估报告使用人。

(一) 委托人一概况

企业名称及简称: 安泰科技股份有限公司(以下简称"安泰科技公司")

注册代码(统一社会信用代码): 911100006337153487

类型: 其他股份有限公司(上市)

住所: 北京市海淀区学院南路76号

法定代表人: 李军风

注册资本: 102600.8097 万人民币

成立日期: 1998-12-30

营业期限: 1998-12-30 至无固定期限

经营范围: 生产新材料: 新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让: 销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、 医疗器械 I 类: 计算机系统服务: 设备租赁: 出租办公用房、出租商业用房: 工程和 技术研究与实验发展: 货物进出口、技术进出口、代理进出口。 (企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二) 委托人二概况

企业名称及简称:宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称"宝钢上海公司")

注册代码(统一社会信用代码): 91310113132202405K

类型: 其他有限责任公司

住所: 上海市宝山区同济路 303号

法定代表人: 徐刚

注册资本: 78153 万人民币

成立日期: 1990-07-31

营业期限: 1990-07-31 至不约定期限

经营范围: 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工: 冶金设备制造及安装、四技服务;工业炉窑、工业气体、水泥石灰;国内贸易(除专 项规定);外经贸委批准的进出口业务;劳务服务;物业管理;自有房屋租赁;停车 场(库)经营;健身服务;体育场馆管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】

(三) 委托人三概况

企业名称及简称: 上海矽钢有限公司(以下简称"上海矽钢公司")

注册代码(统一社会信用代码): 9131011013324210XN

类型: 有限责任公司(国有控股)

住所: 上海市杨浦区隆昌路 619号

法定代表人: 吴丹虹

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

注册资本: 22678 万人民币

成立日期: 1981-06-30

营业期限: 1981-06-30 至不约定期限

经营范围: 自有房屋租赁; 房地产开发经营, 物业管理, 销售金属材料、电子元 件;从事金属材料生产领域内的四技服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】

(四) 被评估单位概况

1. 基本情况

企业名称及简称: 上海安泰至高非晶金属有限公司(以下简称"上海安泰至高公 司")

注册代码(统一社会信用代码): 9131011373541102XM

类型: 其他有限责任公司

住所: 上海市宝山区真陈路 1455 号

法定代表人: 刘天成

注册资本: 1780 万人民币

成立日期: 2002-01-22

经营范围: 非晶、纳米晶金属材料、电子元器件的研究、开发、生产、销售及"四 技"服务(涉及许可经营的凭许可证经营), 经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

1. 公司设立及历史沿革

上海安泰至高公司于2002年1月成立, 注册资金为1,780.00万元人民币, 注册 地址为上海市宝山区真陈路1455号。公司设立时的股权结构如下:

金额单位: 人民币万元

序号	股东名称	持股比例 (%)	认缴出资额	认缴出资日期
	安泰科技股份有限公司	60.00%	1,068.00	$2002 - 01 - 22$
$\overline{2}$	宝钢集团上海五钢有限公司	21.62921%	385.00	$2010 - 08 - 06$
3	上海矽钢有限公司	18.37079%	327.00	$2002 - 01 - 22$

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

安泰科技股份有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、上海矽钢有限公司拟股权转让涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告

合计 100.00% 1,780.00 截至评估基准日,上海安泰至高公司股东、股本结构如下表所示:

序号	股东名称	认缴金额(万元)	实缴金额(万元)	认缴持股比例	实缴持股比例
	安泰科技股份有限公司	1,068.00	1,068.00	60.00%	60.00%
$\overline{2}$	宝钢集团上海五钢有限公司	385.00	385.00	21.62921%	21.62921%
$\sqrt{3}$	上海矽钢有限公司	327.00	327.00	18.37079%	18.37079%
	合计	1,780.00	1,780.00	100.00%	100.00%

自评估基准日至本资产评估报告出具日,上海安泰至高公司股东、股本结构无变 $H_{12}$

1. 企业近年经营管理及财务状况

(1) 企业经营状况

上海安泰至高公司主要经营非晶、纳米晶金属材料、电子元器件的研究、开发、 生产、销售及"四技"服务, 自产产品的出口业务和所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务。截止本资产评估报告日企业历史年度利润情况均为亏损,盈利能力 较差。

(2) 企业组织结构、人力资源及管理层构成情况

①组织结构

公司组织结构图如下:

②人力资源及管理层构成

上海安泰至高公司截止评估基准日共有在职员工26人。

上海安泰至高公司管理层多年来保持稳定。

(3) 企业前三年和评估基准日简要财务数据

根据上海安泰至高公司经审计的财务报表,截止评估基准日2022年11月30日, 资产总额 2,030.24 万元, 负债总额 1,216.71 万元, 净资产额 813.53 万元, 2022 年 1-11 月实现营业收入 1,036.00 万元, 营业利润-1,306.00 万元, 净利润-1,306.00 万 元。

安泰科技股份有限公司、宝纲集团上海五纲有限公司、上海矽纲有限公司拟股权转让涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告

公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表:

资产负债及财务状况简表

金额单位: 人民币万元

项目	2019年12月31Ε	2020年12月31E	2021年12月31E	2022年11月30E
资产总额	2,893.15	2,594.33	2,681.43	2,030.24
负债总额	433.23	476.24	561.90	1,216.71
净资产	2,459.92	2,118.09	2, 119.53	813.53
项目	2019年	2020 年	2021 年	2022年1-11月份
营业总收入	1,104.32	748.26	1,205.53	1,036.00
营业总成本	1, 142. 95	941.86	1,207.35	1,874.59
营业利润	$-175.51$	$-260.94$	1.45	$-1,306.00$
利润总额	$-172.51$	$-265.27$	1.45	$-1,306.00$
净利润	$-132.46$	$-341.83$	1.45	$-1,306.00$
审计机构名称	中天运会计师事务所(特殊普通合伙)	大华会计师事务所(特殊普通合伙)	大华会计师事务所(特殊普通合伙)	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号	中天运[2020]审字第 90334号	大华审字[2021]003510 号	大华审字[2022]007827 号	大华审字[2023]0013799号
审计意见类型	标准无保留	标准无保留	标准无保留	标准无保留

审计报告认为上海安泰至高公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,如 实反映了上海安泰至高公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 11 月 30 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年1-11月份的经营成果与现金流量。

1. 主要会计政策

执行财政部 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的《企业会计准则-基本准则》 等42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

1. 主要税项

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额不含税收入	13%
城市维护建设税	以流转税为计税依据	5%
教育费附加	以流转税为计税依据	3%
地方教育费附加	以流转税为计税依据	2%
企业所得税	以应纳税所得税计征	25%

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

ホロ

$(E)$ 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规明确规 定的资产评估报告使用人。

(六) 委托人和被评估单位之间的关系

委托人一持有被评估单位60%的股权, 委托人二持有被评估单位21.62921%的股 权,委托人三持有被评估单位18.37079%的股权。

二、 评估目的

评估目的是根据安泰科技公司《安泰科技党委会会议纪要》(2023年3月8日第 四届党委第76次会议(2023-4次))文件, 安泰科技公司、宝钢上海公司、上海矽钢 公司拟转让上海安泰至高公司的股权,为此需对上海安泰至高公司股东全部权益价值 进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 评估对象

本资产评估项目的评估对象是上海安泰至高公司于评估基准日的股东全部权益价 值。

(二) 评估范围

包括上海安泰至高公司评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债。并 且由上海安泰至高公司提供的清单载明,具体评估范围详见被评估单位填写的《评估 明细表》。

企业申报的评估基准日表内资产及负债对应的会计报表已经大华会计师事务所 (特殊普通合伙)予以审计,并出具了大华审字[2023]0013799 号标准无保留意见审计 报告。具体情况见下表:

金额单位: 人民币万元

序号	项E	账面价值
I,	流动资产	1,284.60
2.	非流动资产	745.64
3.	其中: 可供出售金融资产
4.	持有至到期投资

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

5.	长期应收款
6.	长期股权投资
7.	投资性房地产
8.	固定资产	534.71
9.	在建工程
10.	工程物资
11.	固定资产清理
12.	生产性生物资产
13.	油气资产
14.	无形资产	210.93
15.	开发支出
16.	商誉
17.	长期待摊费用
18.	递延所得税资产
19.	其他非流动资产
20.	资产总计	2,030.24
21.	流动负债	1,216.71
22.	非流动负债
23.	负债合计	1,216.71
24.	净资产(股东全部权益)	813.53

被评估单位填写的评估明细表内容与审计后资产负债表内容相一致。委托人及被 评估单位已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资产和负债。纳入评估范围的资产 和负债与委托评估时确定的范围是一致的。

1、委估主要资产及负债情况

纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债,其中: (1) 流动资产:

流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、 存货。

1)货币资金账面价值961.44万元,全部为银行存款,共2个账户,为人民币存款。

1. 应收账款账面价值 365.10 万元, 已提取坏账准备 243.33 万元, 账面净值 121.77 万元, 主要为应收货款等, 大部分账龄为5年以上。

2. 应收账款融资账面价值 153.08 万元, 未提取坏账准备, 账面净值 153.08 万元, 主要为货款等,账龄为1年以内。

1. 预付款项账面价值 6.87 万元, 未提取坏账准备, 账面净值 6.87 万元, 主要为 货款等,账龄为1年以内。

2. 其他应收款账面价值 9.71 万元, 已提取坏账准备 0.03 万元, 账面净值 9.68 万 元. 主要为代垫款等, 账龄为1年以内。

3. 存货账面价值 326.04 万元, 已计提跌价准备 294.28 万元, 账面净值 31.76 万 元,具体包括原材料、产成品、在产品。

其中:

原材料主要为金属镍、镍硼合金、喷嘴包等,共计141项,存放于原辅料库内: 产成品(库存商品)主要为大变压器铁芯、电感铁芯等,共计151项,存放于各类库 房内: 在产品(自制半成品)主要为镍基焊料带材(BNi2)、棒料-防盗母合金(NiCo) 等,共计19项,存放于厂区内,对于全额计提跌价准备的存货资产已无使用价值。

(2) 非流动资产:

非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。

1. 房屋建(构)筑物包括工业厂房及商品房,工业厂房主要位于宝山区祁连镇7 街坊37/12丘的厂区内, 通过自建方式取得, 商品房主要位于宝山区祁连镇4街坊62/3 斤, 通过购置方式取得。

房屋建筑物: 共计4项, 账面价值506.64万元, 建筑面积合计3,748.02平方米, 主 要包括厂房、房屋(上大路商品房)等,购建于2003-2005年间,分布在厂区内。

以上房屋建(构)筑物结构主要为框架结构、钢混结构。企业资产日常使用及管 理状况良好, 能够满足企业正常经营需要。

以上房屋建(构)筑物有权证的1项,建筑面积157.22平方米,经核查以权证载明 的建筑面积为准;被评估单位纳入评估范围的3项房产尚未取得房产权证,建筑面积 3,590.80平方米, 其面积是由企业人员测量并经现场核查后确定的。实际面积应以房 产测绘部门的测量结果为准,如有差异,评估结论应作相应调整。

上海安泰至高公司提供的资料表明以上房屋建(构)筑物产权均归公司所有,无 产权纠纷。

上海安泰至高公司提供的资料表明以上房屋建(构)筑物于评估基准日未设立抵 押/担保, 也无经济纠纷。

2)设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。

其中:

机器设备共计50项,账面价值179.93万元,已计提减值准备158.83万元,账面净 值21.10万元,主要包括立式真空磁场热处理炉1号、真空退火炉等,购置于2004-2022 年间,分布在厂区内,为国产设备。

车辆共计3辆,账面价值13.99万元,已计提减值准备8.44万元,账面净值5.54万 元,为各类生产、办公用车辆,主要包括金杯客车、别克客车、帕萨特小轿车等,购 置于2011-2017年间, 由车辆管理部门负责管理和使用。

电子设备共计25项,账面价值3.50万元,已计提减值准备2.07万元,账面净值1.43 万元,为各类计算机等生产、办公用设备,购置于2010-2022年间,分布在各管理部门、 生产车间及辅助单位内。电子设备的规格种类多,而且某些相同名称的设备,因其规 格型号不同,其价格差距较大。

企业设备由综合管理部门进行统一管理, 定期进行维修, 设备保养状态一般, 大 部分资产已闲置。

上海安泰至高公司提供的资料表明以上设备产权均归公司所有,无产权纠纷。

上海安泰至高公司提供的资料表明以上设备于评估基准日未设立抵押/担保, 也无 经济纠纷。

1. 无形资产原始入账价值595.88万元, 账面价值210.93万元。主要包括账面记录 的1项+地使用权、4项专利权。

①土地使用权

土地使用权原始入账价值339.53万元,账面净值210.93万元,共计1宗土地,总面 积10.540.00平方米, 为企业以出让方式取得, 取得日期为2004年10月15日, 到期日为 2054年10月14日, 证载用途为工业用地, 实际用途为工业用地, 已办理了国有土地使 用权证,土地证编号为沪房地宝字(2005)第011866号。见下表:

序	土地权证号	宗地	用地取得土地位置日期				土地					准用 开发	面积 $(m^2)$	账面价值(万元)
号		名称				性质 用途	年限	程度		原值	净值
	沪房地宝字 (2005) 第011866 号		→ 宝山区祁连镇 7 街 2004.10.15 出让 1 -坊 37/12 丘			工业用地	50年	五通豆	$\begin{array}{ c c c c c } \hline 10,540,00 & 339.53 \hline \end{array}$		210.93
	合计								10, 540, 00	339.53	210.93

上海安泰至高公司提供的资料表明以上土地使用权均归公司所有,无产权纠纷。 上海安泰至高公司提供的资料表明以上土地使用权于评估基准日未设立抵押/担 保,也无经济纠纷。

②专利权

电话: 010-68008059

纳入评估范围的专利技术等无形资产共计4项。原始入账价值256.34万元。见下表:

序号		名称		账面价值(万元)
	专利号/申请号/登记号		原值	净值	备注
	ZL97112516.3	铁基超微晶铁芯的热处理方法		0.00
2	ZL92104143.8	铁镍基高导磁非晶态合金	160.00	0.00
3	ZL94115585.4	非晶合金薄带矩形铁芯的制造方法		0.00
$\overline{4}$		非晶技术	96.34	0.00
	合计		256.34	0.00

上述专利分别为上海钢铁研究院、安泰科技股份有限公司投资入股取得, 纳入本 次评估范围的(专利)技术等无形资产依据被评估单位提供的资料表明为使用权,专 利等无形资产的权利属性为使用权,具体形式为(专利)技术普通许可。因此本次是 按照上海安泰至高公司拥有普通许可使用权假设前提对其进行评估。

上海安泰至高公司提供的资料表明以上(专利)技术等无形资产使用权均归公司 所有, 无产权纠纷。

上海安泰至高公司提供的资料表明以上(专利)技术等无形资产于评估基准日未 设立抵押/担保, 也无经济纠纷。

上述(专利)技术等无形资产均为被评估单位股东方投资获得。

由于被评估单位无实际经营, 因此上述(专利)技术等无形资产均未实施在被评 估单位产品中,截止评估基准日已失效,已不能正常使用。

(3) 负债:

负债主要包括流动负债,其中流动负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。

1. 应付账款账面余额 94.17 万元, 主要为货款、经营暂估应付款等。

2. 合同负债账面余额 2.52 万元, 主要为预收款等。

3. 应付职工薪酬账面余额 600.04 万元, 主要为工资、辞退福利等。

4. 应交税费账面余额 30.10 万元, 主要为未交增值税、应交城市维护建设税等。

5)其他应付款账面余额 489.56 万元, 主要为代垫款、其他等。

1. 其他流动负债账面余额 0.33 万元, 主要为税款等。

2、企业申报的表外资产情况

本次评估企业无申报的表外资产。

3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量、账面金额、评估

本资产评估报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。

四、 价值类型

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类 型一般包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素, 以及与评估假设的相 关性, 选择市场价值作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2022年11月30日。

评估基准日是根据评估目的,并尽可能地与相关经济行为的实现日接近且为会计 期末等原则由委托人确定。评估基准日与资产评估委托合同载明日期一致。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则 依据、权属依据, 以及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等, 具体如下:

(一) 经济行为依据

1. 《安泰科技党委会会议纪要》(2023年3月8日第四届党委第76次会议(2023-4 次))。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国证券法》 (2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第三次会议修订);

2. 《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国务院国资委国资发产权 $[2009]123$ 号);

3. 《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号, 2016年修订);

4. 《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人大三次会议通过, 自2021年1月1日起施行):

5. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 北京中天和资产评估有限公司 电话: 010-68008059 传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

务委员会第二十一次会议通过):

1. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订):

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议通过):

3. 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令, 1991年, 根据2020年11月29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》(国务院令第732号)修订);

4. 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号);

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号令, 2001年);

6. 《国有资产评估项目备案管理办法》(财政部财企业[2001]802号);

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 (2003年5月27日中华人民共和国国务院 令第378号公布,根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第 一次修订,根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订);

8. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令, 2005年):

9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国资委产 权[2006]274号):

10. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国资委国资 产权「2009]941号):

11. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国务院国资委国资发产权〔2013〕 64号);

12. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部第32号令, 2016 年):

13. 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39 号):

14. 《企业会计准则–基本准则》(财政部令第76号, 2014年);

15. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第七次会议修订);

16. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 65号, 2011年):

17. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税

$[2016]36$ 号);

1. 《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号):

2. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第39号):

3. 《中华人民共和国车辆购置税法》 (2018 年12 月29 日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第七次会议通过):

4. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令86号, 2017年; 2019年财政部 令97号修订):

5. 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协「2017]30号):

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协「2018]36号):

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协「2018]35号):

5. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协「2018]37号):

7. 《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协「2019]35号):

8. 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协「2018]38号):

9. 《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38号);

10. 《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号):

《资产评估执业准则--无形资产》》(中评协「2017]37号): $11.$

$12.$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协「2017]42号):

《知识产权资产评估指南》(中评协「2017]44号): $13.$

《专利资产评估指导意见》(中评协「2017]49号): $14.$

《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协「2017]46号); $15.$

1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协「2017]47号):

2. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协「2017]48号):

3. 《资产评估准则术语2020》(中评协〔2020〕31号);

4. 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》(中评协[2021]30号);

5. 《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)。

(四) 权属依据

1. 房地产权证:

2. 车辆行驶证:

3. 主要设备购置合同、发票及有关协议、合同等资料:

4. 其他权属证明文件:

5. 被评估单位有关权属的承诺、声明:

6. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付 证明(凭证)等资料。

(五) 取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》:

2. 被评估单位提供的审计报告:

3. 被评估单位提供的会计报表等财务资料:

4. 评估基准日执行的一年期 LPR:

5. 《资产评估常用数据与参数手册》:

6. 《机申产品报价手册》 (2022年版):

7. 《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》(沪府发〔2016〕37 号);

8. 《上海市城乡建设用地基准地价》(2020年);

9. 委托人及被评估单位提供的其他资料:

10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公司收 集的相关产业政策、行业资料、参数资料、询价资料等。

(六) 其他参考依据

1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社2016年版):

2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号):

3. 《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号);

《有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定》(建综「1992]349 4. 号);

1. 其他参考资料等。

七、 评估方法

$(-)$ 评估方法简介

企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值 的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础, 合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方 法。运用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适 当的具体评估方法得出。

(二) 评估方法的选择

根据资产评估执业准则,资产评估师执行资产评估评估业务,应当根据评估目的、 评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产 评估基本方法的适用性, 选择评估方法。

1. 资产基础法

资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估 情况,被评估单位会计报表已经审计、可以提供,也可以从外部收集到满足资产基础 法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估,因此本次评估适用资 产基础法。

1. 收益法

收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期 企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看,被评估单位历史经营长期处于 亏损状态,管理层也未试图就经营状况进行改变,也未提供未来年度的收益预测数据。 根据企业历史经营数据、内外部经营环境来看,截止评估基准日,企业亏损在可以预 见的将来没有发生变化的趋势, 企业核心资产预期获利能力较差, 未来预期收益不确 定因素较多,预测风险无法合理量化,预期收益无法合理预测,企业也未提供未来收 益预测, 因此本次评估不适用收益法。

1. 市场法

市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向, 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果 说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场, 经调查, 与 被评估单位相同或相似的可比上市公司少,难以获取足够量的可比公司进行市场法评 估: 同时与本次股权转让行为类似的股权交易案例较少, 难以获取足够量的案例样本进 行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和 修正,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于评估基准日资本 市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响, 因此本次评估未采用 市场法。

综上所述,本次评估采用资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益 价值进行评估。

资产基础法具体评估方法介绍 $(\equiv)$

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础, 合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方 法。计算公式为:

被评估单位股东全部权益价值=资产评估价值-负债评估价值

对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

1、流动资产评估

1. 货币资金

货币资金为银行存款。

银行存款, 根据评估申报表, 经与银行对账单及银行存款余额调节表核对, 并对 大额存款进行函证和替代程序,确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行存 款数额确定评估值。

1. 应收账款

应收账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值; 对于可 能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查 了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后 计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"

科目按零值计算。

1. 应收账款融资

应收账款融资在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值:对 于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场 调查了解的情况, 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出可能收不回的款项, 作为风险损失扣 除后计算评估值。

1. 预付账款

预付账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据所能收回的相应货物形成资 产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值 作为评估值。

1. 其他应收款

其他应收款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值:对于 可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调 查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后 计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备" 科目按零值计算。

1. 存货

存货包括原材料、产成品(库存商品)、在产品(自制半成品)。

其中:

原材料, 对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的存货按评估基准日有效 的公开市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。对于已无法继续生产使用 的原材料,考虑其已无使用价值,本次对其评估为零,对企业计提的存货跌价准备评 估为零。

产成品(库存商品),评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法进行 评估,市场法是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况决定是否加上适当的 利润, 或是要低于成本, 确定评估值。对于十分畅销的产品, 根据其出厂销售价格减

去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去 销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值: 对于勉强能销售出去的产 品, 根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值: 对于滞 销、积压、降价销售产品, 根据其可变现净值确定评估值: 对分期收款发出商品和委 托代销产品,在核查账簿,原始凭证,合同的基础上,视同产成品评估。计算公式为:

产成品评估值=产成品数量×不含税的销售单价-销售费用-销售税金及附加-所得税一适当净利润

对于定制产品,考虑具有特异性,对外较难出售,而企业目前生产线基本停止, 无销售量,本次对其评估为零。同时对计提的存货跌价准备评估为零。

在产品(自制半成品),均为定制产品,考虑具有特异性,对外较难出售,而企 业目前无生产经营, 也无销售量, 本次对其评估为零。同时对计提的存货跌价准备评 估为零。

2、非流动资产的评估

1. 房屋建筑物

房屋建(构)筑物包括工业厂房及商品房。房屋建(构)筑物评估方法分别为成 本法、市场法和收益法以及其他衍生评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等, 分析评估方法的适用性, 分别选择适当的评估方法。

纳入本次评估范围内的工业用房,市场上没有可比的资产及交易活动,因此市场 法不适用; 上述房屋建(构)筑物无法独立发挥作用产生收益, 因此收益法不适用, 且为已建成房屋,不具备再开发的潜力,假设开发法不适用。由于能够获取房屋建筑 工程各项工程预决算及费用指标、定额及文件,因此,本次采用成本法对房屋建(构) 筑物进行评估。

纳入本次评估范围内的工业用房,根据市场调查,房屋所处地区工业用房交易不 活跃,交易价格不透明,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等,市 场法无法较好体现其市场价值。因此,本次不采用市场法对工业厂房进行评估。对于 商品房,根据市场调查,房屋所处地区交易活跃,交易价格透明,根据评估目的、评 估对象、价值类型、资料收集情况等,市场法能较好体现其市场价值,本次对商品房 采用市场法进行评估。

纳入本次评估范围内的工业用房,根据市场调查,房屋所处地区工业用房租赁不 活跃,租赁价格不透明,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等,收

益法无法较好体现其市场价值。因此,本次不采用收益法对房屋建(构)筑物进行评 估。

纳入本次评估范围内的房屋建(构)筑物为已建成的工业用房,各项批复手续不 齐备、规划指标不完整,不具有开发或再开发潜力,且房屋所处地区工业用房交易、 租赁不活跃, 交易、租赁价格不透明, 开发完成后的价值不可以采用比较法、收益法 等成本法以外的方法测算,不适合采用假设开发法进行评估计算。因此,本次不采用 假设开发法对房屋建(构)筑物进行评估。

因此,本次评估根据评估目的、房屋建(构)筑物状况、价值类型、资料收集等 情况,选择成本法、市场法对纳入评估范围的房屋建(构)筑物进行评估。

(1) 成本法

成本法是以假设重新建造待估房屋建(构)筑物所需要的成本为依据评估建筑物 价值的一种方法。即以现时条件下建筑物全新状态的重置成本,减去实体性、功能性 和经济性贬值,据以估算待估房屋建(构)筑物价值。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

= 重置单价×建筑面积×综合成新率

=重置成本×综合成新率

(A) 重置成本

房屋建(构)筑物的重置成本根据建筑物所在地与建筑物的建筑结构特征、建筑 面积、层高、装饰标准、设备设施状况等,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计 算。重置成本包括建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。建安综合造价根据工 程量、预算定额进行确定: 前期及其他费用根据国家和地区现行规费标准计取: 资金 成本为正常建设施工期内占用资金的筹资成本。计算公式为:

重置成本=建安综合造价(不含增值税)+前期及其他费用(不含增值税)+资 金成本

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)文件和 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年 第39号),构成房屋建(构)筑物重置成本的建安综合造价、前期及其他费用中所含 增值税, 在计算重置成本时可抵扣。

(a) 建安综合造价

房屋建(构)筑物的建安综合造价可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、

类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种或同时运用几种方法综合确定。 本次评估, 通过查勘各项待估建筑物的实物状况和调查工程竣工图纸、工程结算资料 的齐全情况,采取不同方法分别确定。即根据各项待估建筑物的实物情况,分别采用 重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法确定其建安 综合造价。

重编预算法是以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础、结合现 场勘查结果, 重新编制工程量清单, 按所在地现行建筑工程预算定额和取费标准计算 评估基准日的建安综合造价。

决算调整法是以待估建筑物决算资料中经确认的工程量为基础,分析已决算建筑 物建安综合造价各项构成费用,并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息 和相关取费文件, 对已决算建筑物的建安综合造价进行调整, 最后经综合考虑待估建 筑物及当地建筑市场的实际情况,确定建安综合造价。

类比系数调整法是通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已 完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材 质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与待估建筑物进行比较,参考决 算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率,调整典型工程案例 或工程结算实例建安综合造价后求取此类建筑物的建安综合造价。

单方造价指标估算法是结合以往类似工程经验, 按单方造价指标求取此类建筑物 的建安综合造价。

本次评估, 纳入评估范围内的建筑物为价值量小、结构简单的建筑物。

对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价指标估算法确定其建安综合造价。

在计算建安综合造价时,分别计算含税建安综合造价和不含税建安综合造价。

(b) 前期及其他费用

前期及其它费用包括地方政府规定收取的建设项目政策性收费及建设单位为建设 工程而投入的除建筑造价以外的前期及其他费用两个部分。政府政策性收费指地方政 府作为社会基本建设管理者而收取的各项规费, 一般以工程结算造价的百分比或建筑 面积向建设单位收取。建设单位前期及其他费用指建设单位应当支出的工程费用以外 的成本费用。前期及其它费用主要根据国家及建筑物所在地政府规定的项目计算。经 测算各项取费率如下:

前期及其它费用明细表

安泰科技股份有限公司、宝纲集团上海五纲有限公司、上海矽纲有限公司拟股权转让涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告

$\sim$
序号	费用名称	费率(含税)	费率(不含税)	取费基数	取费依据
$\overbrace{\phantom{12322111111111111111111111111111111111$	项目建设管理费	1.79%	1.79%	总投资额	财建[2016]504号
$\equiv$	勘察设计费	3.90%	3.68%	建安造价+设备购置价	市场价
Ξ	工程监理费	2.92%	2.75%	总投资额	市场价
四	工程招投标代理服务费	0.53%	0.50%	总投资额	市场价
五	可行性研究费	0.90%	0.85%	总投资额	市场价
六	环境影响评价费	0.41%	0.39%	总投资额	市场价
	合计	10.45%	9.96%

在计算前期及其他费用时, 分别计算含税前期及其他费用和不含税前期及其他费 用。

(c) 资金成本

资金成本根据房屋建(构)筑物合理的建设工期, 按照评估基准日相应期限的贷 款利率以含税建安综合造价与含税前期及其他费用之和为基数确定,并假定资金在建 设期均匀投入, 合理建设工期参照《全国统一建筑安装工程工期定额》执行。

资金成本=(含税建安综合造价十含税前期及其他费用)×正常建设期×正常建 设期贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日 2022 年 11 月 30 日执行的一年期 LPR 计算, 取 3.65%。

(B) 综合成新率

房屋建(构)筑物的综合成新率根据建筑物建筑结构特征、建成年代、新旧程度、 功能损耗等综合确定。本次评估采用年限法成新率并结合现场勘查调整系数确定综合 成新率。计算公式为:

综合成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%+现场勘查调整系数 式中:

耐用年限根据不同建筑物的建筑特征参照《有关不同结构、用途房屋建(构)筑 物使用年限的规定》(建综[1992]349号)所规定的耐用年限标准确定: 已使用年限 根据建筑物的建造年月计算确定。

现场勘查调整系数是通过现场考察建筑物的工程质量、建筑主体、维护结构、水 电设施、装修等各方面保养情况,结合有关工程资料、更新改造情况、历年来的维修 管理状况、使用环境等,参照《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号), 结合年限法成新率综合分析确定。在确定过程中, 以建筑物能否按设计使用 功能继续使用为前提,以基础和主体结构的稳定性及牢固性为主要条件,而装修和配

套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下,作为修正基础和主体结构现场勘 查状况的辅助条件。

(C) 评估值

评估值=重置成本×综合成新率

(2) 市场法

市场法是依据替代原则,通过对与待估房地产类似的参照物的交易价格进行修正 调整,得出待估房地产价值的方法。

房地产评估的市场法也称为比较法。是在评估基准日的近期房地产市场中搜集多 个与评估对象在区位、实物、权益状况、交易方式、成交日期、用途等具有可比性的 类似房地产交易实例,从中选取不少于3个交易类型适合评估目的、成交日期接近评 估基准日、成交价格为正常价格或可以修正为正常价格的交易实例为可比实例,建立 比较基础,然后采用直接比较调整的方式、按百分比调整的方法,进行交易情况修正、 市场状况调整和房地产状况调整等,最后求取待估房地产于评估基准日的比准价格。 计算公式为:

房地产评估值=可比实例成交价格(不含税价)×(正常交易情况指数/可比实例 交易情况指数)×(基准日市场价格指数/可比实例交易日市场价格指数)×(评估对 象区位因素条件指数/可比实例区位因素条件指数)×(待估对象实物因素条件指数/ 可比实例实物因素条件指数)×(待估对象权益状况指数/可比实例权益状况指数)

对于商品房, 由于本次评估采用市场法进行评估, 土地及其地上的房屋建(构) 筑物共同产生的价值无法分割,因此,本次评估将土地使用权与土地上房屋建(构) 筑物合并评估确定房地综合评估价值,评估价值含房屋建(构)筑物所占用的+地使 用权价值。

1. 机器设备

机器设备的评估方法包括市场法、成本法、收益法三种基本评估方法,进行资产 评估, 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估基 本方法的适用性,恰当选择资产评估方法。

市场法,是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比 分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。应用市场法的基本前提为: 要有一 个活跃的公开市场; 公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

成本法,是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产已存在的各

种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的 总称。应用成本法的基本前提为: 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使 用状态: 被评估资产的预期收益能够支持其重置及其投入价值。

收益法, 是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值, 来判断资产价值的各种 评估方法的总称。应用收益法的基本前提为: 被评估资产的未来预期收益可以预测并 可以用货币衡量: 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡 量: 被评估资产预期获利年限可以预测。

A. 成本法

成本法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估表内各项 资产价值,确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况,可以从外部收集到满 足成本法所需的资料,可以对被评估单位资产展开核查和评估,因此本次评估适用成 本法。

B. 收益法

收益法, 是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值, 来判断资产价值的各种 评估方法的总称。应用收益法的基本前提为: 被评估资产的未来预期收益可以预测并 可以用货币衡量: 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡 量; 被评估资产预期获利年限可以预测。由于纳入评估范围的设备并非为一个资产组, 无独立获利能力, 因此本次不适用收益法进行评估

C. 市场法

市场法,是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比 分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。应用市场法的基本前提为: 要有一 个活跃的公开市场; 公开市场上要有可比的资产及其交易活动。由于本次评估对象市 场上存在同类交易案例,可以获取足够量的案例样本进行市场法评估,因此本次评估 适用市场法进行评估。

根据本次评估目的, 按照原地、现行用途、持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合设备特点和收集资料的情况,对机器设备资产主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算机器设备的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、 技术进步或外部经济环境导致的各种贬值, 即设备的实体性贬值、功能性贬值、经济 性贬值,估测机器设备评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

① 重置成本

机器设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间 接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为:

重置成本=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税) 十基础费用 (不含税) 十其他费用 (不含税) 十资金成本

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件)、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署 公告 2019 年第39号) 文件, 除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外, 其他设备重 置成本中不含增值税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年 第39号)文件,构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其 他费用中所含增值税,在计算设备重置成本时可抵扣。

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备, 则:

重置成本=设备购置价格 (不含税) +运杂费 (不含税)

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,则直接用不含税购置价作为重置价 值。

对于待报废的机器设备,本次评估按其清理变现后的净收益额为评估值。

(A) 设备购置价

对于设备购置价, 主要通过向生产厂家或贸易公司查询评估基准日市场价格、参 照《机电产品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。其中: 对于仍在 现行市场流通的设备,直接按合理的现行市场价确定设备的购置价格:对于已经淘汰、 厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与被评估设备比较,综合考 虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价格;对少数未能 查询到购置价的设备,采用价格指数法确定购置价格。

在计算设备购置价时, 分别计算含税设备购置价和不含税设备购置价。

(B) 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对

于国产设备, 运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。

本次评估,以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量 及外形尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。计算公式为:

运杂费=设备购置价×运杂费率

在计算运杂费时, 分别计算含税运杂费和不含税运杂费。

(C) 设备基础费

对于设备的基础费,根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及 各项概算指标》、行业定额, 以购置价为基础, 按不同基础费率计取。如设备不需单 独的基础或基础已在建设厂房时统一建设,在计算设备重置成本时不再考虑设备基础 费用。计算公式为:

设备基础费=设备购置价×基础费率

在计算设备基础费时,分别计算含税设备基础费和不含税设备基础费。

(D) 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,参考行业定额,确定设备安装调试费用。 根据卖方报价条件,若报价中含安装调试费,则不再计取;若报价中不含安装调试费, 则根据预决算资料统计实际安装调试费用,剔除其中非正常因素造成的不合理费用, 合理确定; 没有预决算资料的, 参考相同用途类似设备安装调试费率水平, 以购置价 为基础,按不同安装调试费率计取:对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。 计算公式为:

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

在计算安装调试费时,分别计算含税安装调试费和不含税安装调试费。

(E) 前期及其他费用

前期及其他费用依据设备所在地建设工程其他费用标准,结合设备自身特点进行 计算,计费基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和,费率依据市场价 确定。计算公式为:

前期及其他费用=计费基础×费率

本次评估经测算的前期及其他费用费率如下表所示:

前期及其它费用明细表

戽묵	费用名称	费率含税)	费率不含税	取费基数	取费依据
	项目建设管理费	79%	1.79%	总投资额	财建[2016]504号

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

4-泰科技股份有限公司、室纲集团上海五纲有限公司、上海矽纲有限公司拟股权转让涉及的 上海安泰至高非晶金属有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告

$\sim$
$\equiv$	勘察设计费	3.90%	3.68%	总投资额	市场价
$\equiv$	工程监理费	2.92%	2.75%	总投资额	市场价
四	工程招投标代理服务费	0.53%	0.50%	总投资额	市场价
五	可行性研究费	0.90%	0.85%	总投资额	市场价
六	环境影响评价费	0.41%	0.39%	总投资额	市场价
合计		10.45%	9.96%

在计算前期及其他费用时, 分别计算含税前期及其他费用和不含税前期及其他费 用。

(F) 资金成本

资金成本按建设项目的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期 金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、前期 及其他费用等费用总和为基数,按建设期内资金均匀性投入计取。

本次评估, 对于大、中型设备, 合理工期在6个月以上的计算其资金成本:

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费用+安装调试费+前期及其他费用)

$\times$ 贷款利率 $\times$ 建设工期 $\times$ 1/2

贷款利率按照评估基准日2022年11月30日执行的一年期LPR计算,取值为3.65%。

(2) 综合成新率

综合成新率= (1-实体性贬值率-经济性贬值率) +现场勘查调整系数

(A) 实体性贬值率

实体性贬值率=1-年限法成新率

年限法成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

年限法成新率=(经济寿命年限一已使用的年限)/经济寿命年限×100%

(B) 经济性贬值率

经济性贬值率=(1-(设备预计可被利用的生产能力/设备原设计生产能力) 规模经 济效益指数) ×100%

(C) 现场勘查调整系数

现场勘查调整系数的确定主要通过查阅检维修、技改及检测资料,向设备技术管 理人员、现场操作人员、检维修人员调查了解设备的设计、制造、实际使用、维护、 修理、大修理改造情况, 以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响, 结合年 限法成新率综合分析确定现场勘查调整系数。

(3)评估值

机器设备评估值=重置成本×综合成新率

1. 车辆

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合车辆特点和收 集资料的情况,对车辆主要采用成本法和市场法进行评估。

A、成本法

成本法是指通过估算车辆的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术 进步或外部经济环境导致的各种贬值, 即车辆的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬 值,估测车辆评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值+牌照费

=重置成本×综合成新率+牌照费

① 重置成本

车辆重置成本由不含增值税购置价、车辆购置税和新车上户费用(如验车费、手 续费等)构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。计算公式为:

重置成本=不含增值税车辆购置价+车辆购置税+其他费用

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件)、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署 公告 2019 年第39号) 文件, 除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外, 其他设备重 置成本中不含增值税。

(2) 综合成新率

根据车辆已行驶里程计算理论成新率:根据现场勘察情况,确定车辆的现场勘察 成新率。然后根据理论成新率和现场勘查调整系数确定综合成新率。计算公式如下:

综合成新率=勘察现场系数十理论成新率

理论成新率: 按照车辆已行驶里程计算:

行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%

现场勘查调整系数: 根据现场勘察车辆的车身外观、发动机舱、驾驶舱、启动、 路试、底盘、功能性零部件等部位状态,综合分析确定。

(3)评估值

车辆评估值=重置成本×综合成新率+牌照费

B、市场法

市场法是根据目前公开市场上与被评估车辆相似的或可比的参照物来确定被评估 车辆价值的方法。即通过比较被评估车辆与近期售出类似车辆的异同,并将类似车辆 的市场价格进行调整,从而确定被评估车辆价值。

通过市场调查选择符合条件的参照物作为可比实例,分析可比实例品牌、型号、 车款、交易地区、交易情况、交易时间、行驶里程、车龄、排量、配置、机械性能等 因素,并与被评估车辆对照比较,分析差异并经调整,计算被评估车辆价值。计算公 式为:

待估车辆评估值=可比实例价格(不含增值税)×车辆使用年限修正系数×车辆 行驶里程修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数×车辆技术状况 修正系数×其他因素修正系数+牌照费

本次依据《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》(沪府发〔2016〕37号), 委估车辆是单位企业持有的上海市非营业性车辆牌照,可以拍卖上海市车辆牌照,对 于上海车牌费, 经查询上海市单位非营业性客车拍卖平均价确定。

1. 电子设备

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合电子设备特点 和收集资料的情况, 对电子设备主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算电子设备的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、 技术进步或外部经济环境导致的各种贬值,即申子设备的实体性贬值、功能性贬值、 经济性贬值,估测电子设备评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价采用 市场法进行评估。

① 重置成本

电子设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间 接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为:

重置成本=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税) 十基础费用 (不含税) 十其他费用 (不含税) 十资金成本

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件)、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署 公告 2019 年第39号) 文件, 除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外, 其他设备重 置成本中不含增值税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税「2016]36号)文件、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年 第39号)文件,构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其 他费用中所含增值税, 在计算设备重置成本时可抵扣。

电子设备多为企业办公用电脑等设备,由经销商负责运送安装调试,无需设备基 础和长时间占用资金建设,一般不需要考虑运杂费、基础费用、安装调试费、其他费 用和资金成本。重置成本直接以经市场调查确定的不含税市场采购价确定。

(2) 综合成新率

综合成新率=年限法成新率

年限法成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

年限法成新率=(经济寿命年限-F使用的年限)/经济寿命年限×100%

(3)评估值

电子设备评估值=重置成本×综合成新率

1. 土地使用权

土地使用权评估选用的评估方法应与评估目的相匹配。根据当地地产市场的发育 状况,并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。通常的评估方 法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法。

因市场比较法主要用于地产市场发达,有充足可比实例的地区。待估宗地所在区 域类似交易案例充足, 所以选择市场比较法评估。

因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估,待估宗地所在 区域没有类似物业出租,通过分析比较不能确定客观的租金水平,因此不宜采用收益 还原法评估。

因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。一般可运用于以下情形: (1) 待开发不动产的土地评估; (2) 待改造后再开发不动产中的土地评估; (3) 仅 将土地开发整理成可供直接利用的土地评估。待估宗地因规划条件不明确,可开发不 动产的性质和规模不确定,不符合选择剩余法评估的条件。

因成本逼近法适用于新开发土地或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价 格评估。待估宗地土地市场发育较好、交易实例较多,又不为新开发的十地,所以不 选择成本逼近法评估。

因基准地价系数修正法可用于政府已公布基准地价且具有完备的基准地价修正体 系的区域的土地价格的评估。由于已公布的基准地价距离评估基准日时间较近,目待 估对象在基准地价范围内,故参照当地公布的基准地价采用基准地价系数修正法进行 评估。

经实地勘查及分析论证,本次评估选取市场比较法及基准地价系数修正法对被评 估宗地进行评估。计算公式为:

宗地评估值=宗地评估单价×宗地面积

I. 市场比较法

市场比较法是根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的目在评估基准日近期市 场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,以此估算待 估宗地价格的方法。计算公式为:

$P = P R X A X B X C X D X E X F$

式中: P-待估宗地评估值

• PB一比较实例价格
• A-交易情况修正系数
• B-期日修正系数
• C-区域修正系数
• D-个别修正系数

E-年期修正系数

F-权益修正系数

II. 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用政府公示的城镇基准地价及其地价修正系数表等成 果, 按照替代原则, 将待估宗地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较. 进而通过修正求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式为:

$P = P_{1b} \times (1 \pm \Sigma K_i) \times K_i + D$

式中: P-待估宗地评估值

P1b 一某一用途、某级别(均质区域)的基准地价

∑K ;—宗地地价修正系数

Ki—评估期日、容积率、土地使用年期、物业持有修正等其他修正系数 D-土地开发程度修正值

1. 专利权(专有技术)

专利分别为上海钢铁研究院、安泰科技股份有限公司投资入股取得, 纳入本次评 估范围的(专利)技术等无形资产依据被评估单位提供的资料表明为使用权,专利等 无形资产的权利属性为使用权,由于被评估单位无实际经营,因此上述(专利)技术 等无形资产均未实施在被评估单位产品中,截止评估基准日已失效,已不能正常使用。 本次对其评估为零。

3、负债评估

被评估单位评估基准日负债为流动负债。其中:

流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其 他流动负债。

各类负债在核查的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负 债项目及金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

本次评估工作包括评估前期工作、现场调查及收集整理评估资料工作、评定估算 工作、汇总分析撰写报告工作等, 主要评估工作过程如下:

(一) 接受委托阶段

1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况, 明确评估业务相关当事人、资 产评估报告的使用范围、评估目的、评估基准日、评估对象和范围以及价值类型等评 估业务基本事项,了解所涉及的需要批准的经济行为的审批情况。

2. 经综合分析专业胜任能力和独立性及评价业务风险,确定接受委托, 签订资产 评估委托合同。

3. 根据资产评估规范要求, 布置资产评估申报表和资料清单。

4. 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件,按照本次委托评 估资产的特点以及时间上的总体要求,拟定评估工作计划和方案,组织评估工作团队。

(二) 现场调查及收集整理评估资料阶段

1. 指导企业相关人员进行填表与准备相关资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 北京中天和资产评估有限公司 电话: 010-68008059 传真: 010-68008059-8030 地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044 37

"评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报,同 时收集评估对象及其所涉及资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指 标等情况的文件资料。

1. 初步审查企业提供的评估明细表

通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类 评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资 料、检查评估明细表有无漏项等。

1. 现场调查阶段

根据评估业务具体情况对评估对象及其所涉及资产进行适当的现场调查,获取评 估业务需要的基础资料, 了解评估对象及其所涉及资产现状, 关注评估对象及其所涉 及资产法律权属。在现场调查阶段,采用询问、访谈、核对、勘查等手段对各项资产 进行核查。

(1) 评估对象真实性的核查

根据企业提供的资产申报明细,按照重要性原则采用抽样的方式针对各项资产进 行核查, 以确定资产的真实准确。通过查阅相关资产购置合同发票、财务会计记录、 权属证书等, 从而确定资产的真实性。

(2) 对资产权属等有关文件、证明和资料核查验证

对现场调查及资料收集所获得的涉及资产权属等有关文件、证明和资料进行核查 和验证,按照需要核查验证的资料类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等 因素, 选择适当的形式或实质核查验证程序及方法进行核查验证。在核查验证过程中 采用了包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、 计算、复核等核查验证的方式。

(3) 资产实际状态的调查

采用重点和一般相结合的原则,主要通过查阅相关资产的维护保养运行等记录, 访谈相关管理和使用人员,以及在企业资产管理人员的配合下现场实地观察资产状态 等方式进行,在调查的基础上完善重要资产调查表。

(4) 资产价值构成的调查

根据企业的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。根据企业的业务 特点, 通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。

1. 收集整理评估资料

根据评估业务具体情况收集评估资料。收集的评估资料包括从委托人、产权持有 人等相关当事人获取的内部资料; 从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获 取的外部资料。同时对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算和 编制资产评估报告的依据。

(三) 评定估算阶段

1. 在明确资产评估业务基本事项的基础上, 根据资料收集及其他操作条件等情 况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性,恰 当选择评估方法。

2. 开展市场调研询价工作, 收集价格信息等评估有关资料。

3. 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成 初步评估结果。

(四) 评估汇总、提交资产评估报告阶段

1. 进行评估结果分析, 对形成的初步评估结果进行综合分析、比较、判断、调整、 修改和完善, 形成评估结论, 编制初步资产评估报告。

2. 经内部逐级复核,与委托人和相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要沟 通。

3. 最终由资产评估机构出具资产评估报告并按资产评估委托合同的要求提交资 产评估报告。

4. 按照法律、行政法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理,与资产评估 报告和其他材料一起形成资产评估档案。

九、 评估假设

本资产评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设:

(一) 一般假设

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行评估。

2. 公开市场假设:假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里 的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市 场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会

和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的, 而非强制或不受限制的条件下 进行的。

1. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企 业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者 负责并有能力担当责任:企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

2. 资产持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处 于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转 换或者最佳利用条件,其评估结论的使用范围受到限制。

(二) 特殊假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化; 本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化:

2. 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规:

3. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致:

4. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化:

5. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响:

6. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会 计信息和其他资料真实、完整、合法;评估范围仅以委托人及被评估单位确认并提供 的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及 或有负债;

7. 本次评估不考虑抵押(质押)、担保等其他或有事项对评估结论的影响;

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结 论无效。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定,本着独立、客 观、公正的原则及必要的评估程序,对上海安泰至高公司的股东全部权益价值进行了 评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

1. 评估结果

经资产基础法评估,上海安泰至高公司总资产账面值 2,030.24 万元, 评估值 北京中天和资产评估有限公司 传真: 010-68008059-8030 电话: 010-68008059

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

5,005.46万元,增值额2,975.22万元,增值率146.55%;负债账面值1,216.71万元, 评估值 1,216 21 万元, 交汇增减值变化; 股东全部权益账面值 813.53 万元, 评估值 增值额 2,975.22万元, 增值率 365.72%。资产基础法评估结果详见评 3,788.75 万元, $\pm 11$ 估明细表。

资产评估结果汇总表(资产基础法) $10102$

金额单位: 人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		$\boldsymbol{A}$	$, {\bf B}$	$C = B - A$	$D=C/A \times 100%$
1.	流动资产	1,284.60	1,286.87	2.27	0.18%
2.	非流动资产	745.64	3,718.59	2,972.95	398.71%
3.	其中: 可供出售金融资产
4.	持有至到期投资
5.	长期应收款
6.	长期股权投资
7.	投资性房地产
8.	固定资产	534.71	1,499.92	965.21	180.51%
9.	在建工程
10.	工程物资
11.	固定资产清理
12.	生产性生物资产
13.	油气资产
14.	无形资产	210.93	2, 218.67	2,007.74	951.85%
15.	开发支出
16.	商誉
17.	长期待摊费用
18.	递延所得税资产
19.	其他非流动资产
20.	资产总计	2,030.24	5,005.46	2,975.22	146.55%
21.	流动负债	1,216.71	1,216.71	0.00	0.00%
22.	非流动负债
23.	负债合计	1,216.71	1,216.71	0.00	0.00%
24.	净资产(所有者权益)	813.53	3,788.75	2,975.22	365.72%

2. 评估结论与账面值比较变动情况及原因

本资产评估报告采用资产基础法对被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债

安泰科技股份有限公司 宝钢拿团上海五钢有限公司 上海矽钢有限公司拟股权转让法及的 上海安泰至高非晶金属有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告

进行评估后,部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动,具体见下表:

金额单位: 人民币万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
原材料	8.91	8.69	$-0.22$	$-2.51%$
产成品	22.85	25.34	2.49	10.90%
房屋建筑物	506.64	1,361.87	855.23	168.80%
机器设备	21.10	61.49	40.39	191.45%
车辆	5.54	72.56	67.02	1,209.59%
电子设备	1.43	4.01	2.58	180.19%
土地使用权	210.93	2, 218.67	2,007.74	951.85%

变动情况及原因主要为:

(1) 存货评估增值, 主要原因为:

①原材料减值, 主要原因为多数原材料因为企业生产线基本停止运转, 也无销售 价值, 导致原材料评估减值:

②产成品评估增值,主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量,本 次产成品按照市场法进行评估,评估值大于账面成本:同时对企业计提的跌价准备评 估为零,引起评估增值:

(2) 房屋建(构)筑物类固定资产增值, 主要原因为:

①房屋评估原值增值原因主要是近年来人工、机械、材料费的上涨引起,抵减由 于可抵扣增值税的影响后, 造成评估原值比账面原值增值:

②房屋评估净值增值的主要原因是评估中房屋建筑物的耐用年限比企业采用的 会计折旧年限长,再结合房屋的实际使用状况确定的成新状态高于账面净值率:二者 相互作用引起房屋评估净值的增值:

③对于商品房, 待估对象所在区域市场交易案例较多, 公开市场上有可比的交易 案例,本次采用市场法进行评估,高于账面净值,同时,由于土地及其地上房屋建筑 物共同产生的价值无法进行分割,房屋建筑物评估价值包含其所占用的土地的价值。 引起评估增值。

(3) 设备类固定资产增值, 主要原因为:

①机器设备账面价值已计提跌价准备,本次对账面计提的减值准备评估为零,其 次受技术进步的影响,更新换代较快价格不断下降,以市场购置价为基础确定的重置 价值低于账面原值,引起评估原值减值:评估净值所依据的机器设备的使用年限长于

企业会计上的折旧年限,再结合机器设备的实际使用状况确定的成新状态高于账面净 值率: 二者相互作用引起机器设备评估净值的增值:

②车辆受技术进步的影响,本次评估采用市场比较法进行评估,市场上流通的二 手车价格高于企业会计折旧后的账面净值,同时对上海车牌单独评估,本次对账面计 提的减值准备评估为零,导致评估增值:

③电子设备账面价值已计提跌价准备,本次对账面计提的减值准备评估为零,其 次受技术进步的影响, 更新换代较快价格不断下降, 以市场购置价为基础确定的重置 价值低于账面原值, 引起评估原值减值; 评估净值所依据的电子设备的使用年限长于 企业会计上的折旧年限,结合电子设备的实际使用状况确定的成新状态高于账面净值 率: 二者相互作用引起电子设备评估净值的增值。

(4) +地使用权评估增值, 主要原因:

土地使用权购置时间较早,采用市场法进行评估后市场价值高于账面净值,引起 评估增值。

3. 评估结论的使用有效期

本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2022年11 月 30 日起至 2023 年 11 月 29 日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论 无效。国家法律、行政法规另有规定的除外。

十一、 特别事项说明

由上海安泰至高公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是 编制本报告的基础,上海安泰至高公司应对其提供资料的真实性、完整性、合法性负 责。对上海安泰至高公司存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说 明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料,而资产评估师根据专业经验一般不 能获知的情况下, 资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和能力所 能评定估算的有关事项:

1. 引用其他机构出具报告结论的情况

本资产评估报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。

2. 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产评估准则规定, 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属确认或发表意见超出资 传真: 010-68008059-8030 电话: 010-68008059 北京中天和资产评估有限公司

产评估师执业范围。委托人和相关当事人委托资产评估业务,应当提供评估对象法律 及其所涉及资产的权属等资料,并对所提供评估对象及其所涉及资产的法律权属资料 的真实性、完整性和合法性承担责任。

根据《资产评估对象法律权属指导意见》,资产评估师对纳入本次评估范围内资 产的权属资料进行了适当的关注。

截至评估基准日,被评估单位纳入评估范围的3项房产尚未取得房产权证。本次评 估中,该3项房屋建筑面积按施工图纸与企业资产管理人员现场共同测量结果作为评估 计算的依据。被评估单位取得房产权证时,应按证载面积考虑对评估结果的调整。

该等房产见下表:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	数量	账面价值(万元)
						原值	净值
	房	框架	2005年7月	平方米	3,495.00
	门卫	钢混	2005年7月	平方米	16.50	798.57	471.53
	配电室	钢混	2005年7月	平方米	79.30

对上述资产,被评估单位已经出具声明,权属归其所有,不存在产权纠纷。本次 评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提下进行的。

除上述事项外,截至报告出具日,尚未发现其他存在权属资料不全面或者瑕疵的 情形。

本次评估以设定产权为前提对被评估单位不具有法定产权的资产进行评估、未考 虑完善产权所需的各项费用,资产评估报告使用人应注意设定产权状况与实际法律权 属状况之间存在的差别。

除上述事项外, 截至报告出具日, 尚未发现其他存在权属资料不全面或者瑕疵的 情形。

1. 评估程序受到限制的情形

截止本资产评估报告出具日,无评估程序受限制情形。

1. 其他主要评估资料不完整的情形

截止本资产评估报告出具日,未发现其他主要评估资料不完整及未提供的情形。

1. 评估基准日存在的法律、经济等未决事项

根据被评估单位提供资料,尚未发现被评估单位评估基准日存在法律、经济等未 决事项。

6. 抵押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估对象

根据被评估单位提供资料,尚未发现被评估单位存在抵押、质押、担保、租赁及 其或有负债/或有资产等事项。

本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义 务, 如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

1. 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能 直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准 日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后 发生的事项或情况修正资产评估报告。

自评估基准日至资产评估报告出具日之间,未发现其他影响评估前提和评估结论 而需要对评估结论进行调整的重大期后事项。

1. 本次资产评估对应的经济行为中, 可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中,未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形。

9. 其他事项

(1) 标准无保留意见审计报告

上海安泰至高公司评估基准日的会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)予 以审计,并出具了"大华审字[2023]0013799号"标准无保留意见的审计报告,提请 本资产评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。

(2) 调账及涉税的考虑

本资产评估报告评估结论是对评估对象价值所做出的客观反映,资产评估机构无 意要求委托人和被评估单位按本评估结论进行相关的账务处理。是否进行及如何进行 有关账务处理,应当依据国家有关法律、法规的规定。

本次评估未考虑因评估增减值而产生的相关税费。对评估对象及其所涉及资产的 相关税费,在评估目的实现时,应由税务机关根据国家税法的规定征收,并由税法规 定的纳税人承担,具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的实现时,所 有税费应以主管税务部门核定数字为准。

(3) 核查验证

本次评估根据需要核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程

度等因素,对本次资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、 完整性已选择了认为适当的形式进行了核查和验证,但并不对这些资料的真实性、准 确性、完整性做出保证。提请资产评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的 影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的 使用范围使用资产评估报告。本资产评估报告使用范围是指应按照本报告中列示的资 产评估报告使用人、用途、评估结论的使用有效期、资产评估报告的摘抄、引用或披 露各项目载明的内容使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。

4、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对 象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

6、本资产评估报告对截止报告日涉及本评估项目的相关事项, 已经知晓的均进行 了披露: 对不知晓的事项未能进行披露。请资产评估报告使用人正确理解相关披露事 项。

7、本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用: 如需国有 资产监督管理机构或所出资企业备案或核准,须备案或核准后方可正式使用。

十三、 资产评估报告日

本资产评估报告日为2023年4月13日。

资产评估报告日为评估结论形成日。

$\bar{z}$

$\sim$ $\sim$

$\frac{1}{2}$ and

$\sim$

$\mathcal{O}(10^{-10})$ . The $\mathcal{O}(10^{-10})$