ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Nov 16, 2018

天津置信安瑞电气有限公司 股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中天和[2018]评字第 90019号 (共3册 第1册)

北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO., LTD

二〇一八年九月二十日

目 录

第一册(声明、摘要、正文及附件)
明声
资产评估报告摘要
资产评估报告
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况6
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
评估假设九、
十、 评估结论
十一、 特别事项说明37
十二、 资产评估报告使用限制说明
十三、 资产评估报告日
十四、 签名盖章
资产评估报告附件
第二册(评估明细表)

第三册 (评估说明)

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声 明

1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

3、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、 客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

4、评估对象及其所涉及资产、负债清单及未来收益预测资料由委托人、被评估单 位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认; 委托人和其他相关当事人 依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人员提供的与本次资产评估相关 的所有资料,是编制本资产评估报告的基础,对评估对象及其所涉及资产、负债存在 的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明 示且资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下,资产评估机构及资产评估师不 承担相关责任。

5、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、 负债没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对 相关当事人不存在偏见。

6、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提

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$\overline{2}$

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。资产评估师不 具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力, 故不对评估对象及 其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。

7、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

天津置信安瑞申气有限公司 拟减资缩股涉及的 天津置信安瑞电气有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告摘要

中天和「2018]评字第90019号

北京中天和资产评估有限公司接受上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞非晶科 技有限责任公司共同委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、 客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对股权事宜涉 及的天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 4 月 30 日的市场 价值进行了评估。

一、评估目的

根据国网电力科学研究院有限公司《国网电力科学研究院发展部关于置信电气下 属天津置信安瑞电气有限公司股权重组的批复》(院发展【2018】8号)文件,天津置 信安瑞电气有限公司拟减资缩股, 为此需对天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益 价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象

天津置信安瑞电气有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

三、评估范围

包括天津置信安瑞电气有限公司评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和 负债,具体以天津置信安瑞电气有限公司提供的资产、负债清单为准。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2018年4月30日。

六、评估基本方法

本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法。

七、评估结论及其使用有效期

在持续经营前提下, 采用资产基础法评估结果为最终评估结论, 天津置信安瑞电

$\overline{4}$

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

气有限公司股东全部权益评估价值为 10.203.04 万元 (大写人民币: 壹亿零贰佰零叁 万零肆佰圆),比账面价值 9,874.97 万元增值 328.07 万元, 增值率 3.32%。

本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2018年4月30 日起至2019年4月29日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

(1) 主要场所租赁土地

被评估单位主要生产经营场所的土地和厂房均为租赁使用,提供的租赁合同显示 租期至2020年2月28日。本次评估以该等土地和厂房租赁到期后能够续期为前提进行, 未考虑租赁土地事项对评估结论的影响。

重要事项说明:

以上内容摘自资产评估报告正文。欲了解本资产评估业务的详细情况和正确理解 评估结论, 应当完整阅读资产评估报告正文。

天津置信安瑞电气有限公司 拟减资缩股涉及的 天津置信安瑞电气有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

中天和[2018]评字第90019号

上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞非晶科技有限责任公司:

北京中天和资产评估有限公司(以下简称"中天和评估公司")接受贵公司的委 托、按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采 用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对天津置信安瑞电气有限公司拟减资 缩股事官涉及的天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 4 月 30日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况

本项目委托人为上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞非晶科技有限责任公司, 被评估单位为天津置信安瑞电气有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报 告使用人包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、行 政法规明确规定的资产评估报告使用人。

(一) 委托人概况

1、委托人一

企业名称及简称: 上海置信电气股份有限公司(以下简称"置信电气") 注册代码(统一社会信用代码): 91310000134645920X 类型: 其他股份有限公司(上市) 住所: 上海市虹桥路 2239号 法定代表人: 宋云翔 注册资本: 135616.7823 万元人民币 成立日期: 1997-11-14

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营业期限: 1997-11-14 至 无固定期限

经营范围: 电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配 电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身 开发的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、委托人二

企业名称及简称: 安泰南瑞非晶科技有限责任公司(以下简称"安泰科技公司") 注册代码(统一社会信用代码): 91110108055629068F

类型: 其他有限责任公司

住所: 北京市海淀区学院南路 76号 62 幢二层 212 房间

法定代表人: 周武平

注册资本: 100000 万元人民币

成立日期: 2011-04-27

营业期限: 2012-09-28 至 2032-09-27

经营范围: 生产非晶带材及制品(限分支机构经营):技术服务、技术开发、技术转 让、技术咨询;销售金属材料、电子元器件、电子产品、五金、交电、机械设备;技术 进出口、货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

(二) 被评估单位概况

1. 基本情况

企业名称及简称:天津置信安瑞电气有限公司(以下简称"置信安瑞公司")

注册代码(统一社会信用代码): 911201103007741550

类型: 有限责任公司

住所: 天津市东丽区华明高新技术产业区华裕路 27号

法定代表人: 邢峻

注册资本: 9000万人民币元

成立日期: 2014-07-09

营业期限: 2014-07-09 至 2034-07-08

经营范围: 输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械专用设备的技术研发、 咨询、服务、转让及产品制造、销售;输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目一资产评估报告

专用设备节能技术检测、节能工程施工、节能设备改造、安装、调试、项目运营与维 护;合同能源管理;代收水、电、燃气费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。

1. 公司设立及历史沿革

置信安瑞公司成立于2014年7月,由上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞非晶 科技有限责任公司共同出资设立, 注册资本和实收资本额均为人民币9000万元, 置信 申气占 51%, 安泰南瑞占 49%。

截止评估基准日以及报告出具日, 置信安瑞公司股东、股本结构无变化。

1. 企业近年经营管理及财务状况

(1) 企业经营状况

置信安瑞公司主营业务为非晶合金油浸式变压器、非晶合金干式变压器、硅钢油 浸式变压器、硅钢干式变压器、非晶合金铁芯等各产品的制造及销售。置信安瑞公司 主要客户为国家电网各网省公司以及国网系统外的变压器行业用户,履约区域覆盖了 东北、华北、华中及江浙沪闽等国内近二十个省。置信安瑞公司采取以销定产和预投 部分存货相结合的模式,同时兼顾客户集中采购订单需求和减少存货积压现象的发生。

置信安瑞公司主要资产包括变压器和铁芯两条生产线,变压器生产线最大产能分 别年产1.5万台标准变压器、1千台特种变压器,铁芯生产线最大产能为2万吨。生 产线所占车间及用地均为租赁关联方南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力设备分 公司资产。

(2) 企业组织结构、人力资源及管理层构成、分子公司情况

置信安瑞公司股东会是公司的权力机构。置信安瑞公司设董事会,成员五人. 设 董事长一名。公司设总经理一名,副总经理三名,财务总监一名,总经理对董事会负 责。设监事会,监事会成员三名。下设生产部、营销协同部、安质部、财务资产部、 综合办公室部门。

(3) 企业前三年和评估基准日简要财务数据

根据置信安瑞公司经审计的财务报表,截止评估基准日2018年4月30日,资产 总额 28.036.31 万元, 负债总额 18.161.34 万元, 净资产额 9.874.97 万元, 2018 年 1-4 月实现营业收入 4,229.25 万元, 营业利润-1,071.13 万元, 净利润-793.13 万元。

公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表:

资产负债及财务状况简表

北京中天和资产评估有限公司	电话: 010-68008059	传真: 010-68008059
地址:北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编:100044

$-8030$

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目一资产评估报告

金额单位: 人民币万元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年4月30日
资产总额	16,893.04	21,674.54	27,992.53	28,036.31
负债总额	7,286.86	11, 325. 53	17, 324. 44	18, 161. 34
净资产	9,606.18	10,349.01	10,668.10	9,874.97
项目	2015年	2016年	2017年	2018年1-4月份
营业总收入	7,771.05	15,600.87	28, 918. 57	4, 229. 25
营业总成本	5,680.38	13,823.03	27, 268. 28	4, 432.83
营业利润	808.08	942.59	331.91	$-1,071.13$
利润总额	808.24	995.95	435.88	$-1,059.64$
净利润	606.18	742.83	319.09	$-793.13$
审计机构名称	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号	瑞华审字【2016】01430123 号	瑞华审字【2017】01430138 号	瑞华审字【2018】01430046 号	瑞华审字【2018】91010185号
审计意见类型	标准无保留	标准无保留	标准无保留	标准无保留

审计报告认为置信安瑞公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,如实反 映了置信安瑞公司 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018 年4月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-4月份的 经营成果与现金流量。

1. 主要会计政策

执行财政部 2006年2月15日及其后颁布和修订的《企业会计准则-基本准则》 等41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

序号	名称	文号	发布机构	发布时间
	可再生能源发展"十三五"规划	发改能源 (2016)2619号	国家发改委	2016年12月
$\overline{c}$	配电网建设改造行动计划(2015-2020年)		国家能源局	2015年7月31日
$\overline{3}$	关于加快配电网建设改造的指导意见		国家发改委	2015年8月20日

1. 生产经营执行的主要国家产业政策和规划

2. 主要税项

税	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额不含税收入	.7%

电话: 010-68008059

地址:北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编:100044

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目一资产评估报告

税种	计税依据	税率
城市维护建设税	以流转税为计税依据	5%
教育费附加	以流转税为计税依据	3%
地方教育费附加	以流转税为计税依据	2%
企业所得税	以应纳税所得税计征	25%

注: 2018年5月1日以后置信安瑞公司增值税率为16%。

(二) 洛产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括涉及本次经济行为的其 他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用 人。

(四) 委托人和被评估单位之间的关系

上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞非晶科技有限责任公司分别持有被评估 单位51%和49%股权。

二、 评估目的

根据国网电力科学研究院有限公司《国网电力科学研究院发展部关于置信电气下 属天津置信安瑞电气有限公司股权重组的批复》(院发展【2018】8号)文件,天津置 信安瑞电气有限公司拟减资缩股,为此需对天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益 价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 评估对象

置信安瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值。

(二) 评估范围

包括置信安瑞公司评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债,并且由 置信安瑞公司提供的清单载明,具体评估范围详见被评估单位填写的《评估明细表》。

企业申报的评估基准日表内资产及负债对应的会计报表已经瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)予以审计,并出具了"瑞华审字【2018】91010185号"审计报告。 具体情况见下表:

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北京中天和资产评估有限公司	-68008059电话,$\cdots$	59-8030,0-680080-饭来:$\cup$ 1 $\cup$

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天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

1.	流动资产	24,879.82
2.	非流动资产	3,156.48
3.	其中: 可供出售金融资产
4.	持有至到期投资
5.	长期应收款
6.	长期股权投资
7.	投资性房地产
8.	固定资产	2,886.59
9.	在建工程
10.	工程物资
11.	固定资产清理
12.	生产性生物资产
13.	油气资产
14.	无形资产
15.	开发支出
16.	商誉
17.	长期待摊费用
18.	递延所得税资产	269.89
19.	其他非流动资产
20.	资产总计	28,036.31
21.	流动负债	18, 161. 34
22.	非流动负债
23.	负债合计	18, 149. 13
24.	净资产(股东全部权益)	9,874.97

1、委估主要资产及负债情况

纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产和流动负债,其中: (1) 流动资产:

流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等。

1. 货币资金账面价值 2,740.16 万元, 主要为银行存款及其他货币资金。其中: 银行存款账面值371.46万元,共4个账户,全部为人民币存款;其他货币资金账面价 值 2,368.70万元,是企业为开具银行承兑汇票支付的银行承兑汇票保证金和保函保证 金。

2. 应收账款账面价值 12,774.16 万元, 已提取坏账准备 34.21 万元, 账面净值

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天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

12,739.95万元, 主要为货款等, 大部分账龄为1年以内。

1. 存货账面价值 6.870.64 万元, 已计提跌价准备 0 万元, 账面净值 6,870.64 万 元、具体包括原材料、产成品、在产品和发出商品等。

其中:

原材料主要为生产变压器或铁芯的物资,包括铜带、螺栓、导线夹等,共计936 项, 存放于仓库内; 产成品主要为各型号变压器, 包括非晶油变和硅钢油变等, 共计 两大类 67 项, 存放于仓库内; 在产品(自制半成品)主要为铁芯和归集的生产成本, 包括不同型号的非晶铁芯等,存放于车间内;发出商品主要为变压器及材料附件,共 94项, 已发往客户。

(2) 非流动资产:

非流动资产主要包括固定资产,为设备类资产,设备所占车间场地为租赁用房。 设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。

其中:

机器设备共计263项, 账面价值2.781.48万元, 为加工生产类设备, 主要包括全自 动线圈热成型机、变压器真空干燥设备、退火炉、绕线机、真空注油设备、非晶合金 带材剪切线、桥式起重机、叉车等, 购置于2015-2018年间, 其中部分设备为购置的二 手设备, 分布在车间内, 多为国产设备。

车辆共计3辆,账面价值58.80万元,为各类生产、办公用车辆,主要包括别克GL8 商务车、东风牌ZN5035XGCHBN5等, 购置于2016-2017年间, 由车辆管理部门负责管理 和使用。

电子设备共计98台, 账面价值46.31万元, 为各类计算机、空调机、传真机、打印 机、复印机等生产、办公用设备, 购置于2015-2018年间, 分布在各管理部门、生产车 间及辅助单位内。电子设备的规格种类多,而且某些相同名称的设备,因其规格型号 不同,其价格差距较大。

企业设备由生产及综合部门进行统一管理, 定期进行维修, 设备保养状态良好, 使用状态较佳,可以满足日常经营需要。

置信安瑞公司提供的资料表明以上设备产权均归公司所有,无产权纠纷。

置信安瑞公司提供的资料表明以上设备于评估基准日未设立抵押/担保,也无经济 纠纷。

(3) 负债:

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

负债全部为非流动负债。其中流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款 和其他应付款等。

1. 短期借款账面余额3,000.00万元, 主要为对置信电气的借款。

2. 应付票据账面余额4.768.83万元, 主要为对各供应商的票据欠款等。

3. 应付账款账面余额9.628.45万元, 主要为应支付给供应商的货款等。

2、企业申报的表外资产情况

本次评估企业无申报的表外资产。

3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量、账面金额、评估 值

本资产评估报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。

价值类型 四、

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类 型一般包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素, 以及与评估假设的相 关性, 选择市场价值作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2018年4月30日。

评估基准日是根据经济行为文件,本着有利于保证评估结论有效地服务于评估目 的, 评估基准日对评估结论没有重大影响, 能较为准确地反映相关资产的最新状况, 并尽可能地与相关经济行为的实现日接近且为会计期末等原则由委托人确定。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则 依据、权属依据, 以及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等, 具体如下:

(一) 经济行为依据

1. 国网电力科学研究院有限公司《国网电力科学研究院发展部关于置信电气下属 天津置信安瑞申气有限公司股权重组的批复》(院发展【2018】8号)文件。

北京中天和资产评估有限公司	电话: 010-68008059	传真: 010-68008059-8030
地址:北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编:100044

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第二十一次会议通过):

2. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订):

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过):

4. 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令, 1991年);

5. 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号);

6. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号今, 2001年):

7. 《国有资产评估项目备案管理办法》(财政部财企业[2001]802号);

8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号, 2003年);

9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令, 2005年);

10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国资委产权 [2006] 274 号):

11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国资委国资 产权[2009]941号);

12. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国务院国资委国资发产权〔2013〕 64号):

《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部第32号令,2016 $13.$ 年):

《企业会计准则-基本准则》(财政部令第76号, 2014年); 14.

1. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过):

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号, 2008年):

3. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税 [2016]36号):

4. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令86号, 2017年):

5. 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

• 1. 《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号);
• 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); $2.5$
• 《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2017]31号); $\mathcal{B}$ .
• 《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2017]32号); $4.$
• 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 5.
• 《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2017]34号); 6.
• 《资产评估执业准则一企业价值》(中评协「2017]36号): $71$
• 1. 《资产评估执业准则-机器设备》(中评协「2017]39号):
• 《企业国有资产评估报告指南》(中评协「2017]42号): 9.
• 1. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协「2017]46号);
• 1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协「2017]47号):
• 1. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。

(四) 权属依据

1. 车辆登记证书、车辆行驶证:

2. 主要设备购置合同、发票及有关协议、合同等资料:

3. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付 证明(凭证)等资料。

(五) 取价依据

• 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测申报表》;
• 1. 被评估单位提供的专项审计报告:
• 1. 被评估单位提供的记账凭证、发票等:
• 1. 被评估单位提供的会计报表等财务资料及生产经营资料;
• 1. 被评估单位提供的财务预算和未来经营期的盈利预测资料;
• 1. 被评估单位提供的主要产品产销合同、协议:
• 1. 评估基准日国债收益率;
• 1. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率:
• 1. 使用同花顺 iFinD 采集的同类上市公司财务指标及风险指标等数据;
• 1. 《资产评估常用数据与参数手册》:
• 1. 《机电产品报价手册》(2018年版):

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1. 委托人及被评估单位提供的其他资料:

2. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公司收 集的相关产业政策、行业资料、参数资料、询价资料等。

(六) 其他参考依据

1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社2016年版);

2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号):

3. 其他参考资料等。

七、 评估方法

(一) 评估方法简介

企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值 的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。 运用资产基础法进行企业价值评估, 各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的 具体评估方法得出。

(二) 评估方法的选择

根据《资产评估执业准则一企业价值》,资产评估师执行企业价值评估业务,应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。

1. 资产基础法

资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况, 被评估单位会计报表已经审计、可以提供, 也可以从外部收集到满足资产基础法所需

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的资料。可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估,因此本次评估适用资产基础 法。

1. 收益法

收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期 企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评 估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产 的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结果具有较好 的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估 单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环 境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,所获取的 评估资料比较充分。根据本次评估目的,在经济行为实施后,并不影响企业的持续经 营和既定的获利模式, 从被评估单位的行业特点来看, 企业具备持续经营的基础和条 件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化。 因此具备采用收益法评估的基本条件。

1. 市场法

市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向, 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果 说服力较强的特点。与本次股权转让行为类似的股权交易案列较少,难以获取足够量 的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较 难准确量化和修正,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于评 估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响,因此本 次评估未采用市场法。

综上所述,本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东 全部权益价值进行评估。

(三) 资产基础法具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 计算公式为:

被评估单位股东全部权益价值=资产评估价值-负债评估价值

对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

1、流动资产评估

1. 货币资金

货币资金包括银行存款和其他货币资金。

其中:

银行存款, 根据评估申报表, 经与银行对账单及银行存款余额调节表核对, 并对 大额存款进行函证和替代程序,确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行存 款数额确定评估值。

其他货币资金, 进行函证或替代程序, 以核实后的价值确定评估值。

1. 应收票据

应收票据为银行承兑汇票。对于应收票据, 经核对账面记录, 查阅应收票据登记 簿,并对票据进行盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同 和出库单(发货单)等原始记录。在核查的基础上,以核实后的账面价值为评估值。

1. 应收账款

应收账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可 能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查 了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后 计算评估值: 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算; 账面上的"坏账准备" 科目按零值计算。

1. 预付账款

预付账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据所能收回的相应货物形成资 产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值 作为评估值: 对于有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预 付账款,其评估值为零。

1. 其他应收款

其他应收款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值; 对于 可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调 查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出可能收不回的款项,作为风险损失扣除后 计算评估值: 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算: 账面上的"坏账准备" 科目按零值计算。

1. 存货

存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。

其中:

原材料, 对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的存货, 以核实后的账 面价值确定评估值: 对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的存货按评估基准 日有效的公开市场价格确定评估值。

产成品,评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法进行评估,市场法 是以其宗全成本为基础,根据其产品销售市场情况决定是否加上适当的利润,或是要 低于成本,确定评估值。对于已经签约或预判十分畅销的产品,根据其出厂销售价格 减去销售费用和全部税金确定评估值: 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减 去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值:对于勉强能销售出去的 产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值: 对于 滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。

计算公式为:

产成品评估值=产成品数量×不含税的销售单价-销售费用-销售税金及附加-所得税一适当净利润

在产品,资产评估专业人员在核查其成本构成与核算情况后,对于未形成节点产 品的生产成本和在制品, 由于企业核算无法分解明细和完工程度, 且工料费用投入时 间较短, 价值变化不大, 按账面值为评估值: 对于铁心类半成品, 按与产成品相同的 评估方法评估。

发出商品,根据企业提供的存货清单,核查有关协议、发货程序和会计凭证,了 解存货的发出、内部控制制度, 查阅并收集部分销售合同。在核查的基础上, 本次评 估发出商品按照与产成品相同的评估方法进行评估。

1. 其他流动资产

其他流动资产包括待抵扣的设备进项税等。以评估基准日后还享有的资产和权力 价值作为评估值: 对于评估基准日后已无对应权利、价值的项目评估为零。

2、非流动资产的评估

1. 机器设备

根据本次评估目的, 按照原地、现行用途、持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合设备特点和收集资料的情况、对机器设备资产主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算机器设备的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、 技术进步或外部经济环境导致的各种贬值, 即设备的实体性贬值、功能性贬值、经济 性贬值,估测机器设备评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

① 重置成本

机器设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间 接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为:

重置成本=设备购置价十运杂费十安装调试费十基础费用十其他费用

十资金成本一可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值 税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税「2016]36号)文件, 构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其他费用中所含增 值税,在计算设备重置成本时可抵扣。

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备, 则:

重置成本=设备购置价格十运杂费一可抵扣的增值税进项税

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,则直接用不含税购置价作为重置价 值。

(A) 设备购置价

a. 国产通用设备

对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司查询评估基准日市场价格、 参照《机电产品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。其中: 对于仍在 现行市场流通的设备, 直接按合理的现行市场价确定设备的购置价格: 对于已经淘汰、 厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与被评估设备比较,综合考

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虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异, 分析确定购置价格: 对少数未能 杳询到购置价的设备,采用价格指数法确定购置价格。

b. 讲口设备

对于进口设备购置价, 主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对, 核 查设备的 CIF 价, 以市场现行或最近期进口同类设备的 CIF 价作为该设备现行购置价。 在设备现行购置价的基础上,考虑该类设备的关税、进口环节增值税、银行手续费、 外贸手续费、商检费等,确定进口设备购置价。在核对进口设备的采购合同、了解进 口设备账面购置价格包含内容的基础上, 向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口 设备的 CIF 价 (到岸价)。

(B) 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对 于国产设备, 运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用: 对于进口 设备, 运杂费是指国内运杂费, 即从海关到设备安装现场的运输费用。

本次评估,以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量 及外形尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。计算公式为:

运杂费=设备购置价×运杂费率

(C) 设备基础费

对于设备的基础费,根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及 各项概算指标》、行业定额, 以购置价为基础, 按不同基础费率计取。如设备不需单 独的基础或基础已在建设厂房时统一建设,在计算设备重置成本时不再考虑设备基础 费用。计算公式为:

设备基础费=设备购置价×基础费率

(D) 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,参考行业定额,确定设备安装调试费用。 根据卖方报价条件,若报价中含安装调试费,则不再计取:若报价中不含安装调试费. 则根据预决算资料统计实际安装调试费用,剔除其中非正常因素造成的不合理费用, 合理确定; 没有预决算资料的, 参考相同用途类似设备安装调试费率水平, 以购置价 为基础, 按不同安装调试费率计取; 对小型、无需安装的设备, 不考虑安装调试费。 计算公式为:

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

(E) 前期及其他费用

前期及其他费用依据设备所在地建设工程其他费用标准。结合设备自身特点进行 计算, 计费基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和, 费率依据市场价 确定。计算公式为:

前期及其他费用=计费基础×费率

本次评估经测算的前期及其他费用费率如下表所示:

前期及其它费用明细表

序号	费用名称	费率	扣税后税率	取费基数	取费依据
	建设单位管理费	1.28%	1.28%	总投资	市场价
	勘察设计费	2.72%	2.57%	设备购置价	市场价
	工程招投标代理服务费	0.33%	0.31%	总投资	市场价
四	可行性研究费	0.56%	0.53%	总投资	市场价
五	环境影响评价费	0.12%	0.11%	总投资	市场价
六	联合试运转费	0.30%	总投资0.28%
	合计	5.31%	5.08%

(F) 资金成本

资金成本按建设项目的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期 金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、前期 及其他费用等费用总和为基数, 按建设期内资金均匀性投入计取。

本次评估, 对于大、中型设备, 合理工期在6个月以上的计算其资金成本:

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费用+安装调试费+前期及其他费用)

×贷款利率×建设工期×1/2

贷款利率按照合理工期确定,评估基准日执行的贷款利率为:

项目名称	年利率
一年以内(含1年)	4.35%
一至五年(含5年)	4.75%
五年以上	4.90%

(G) 可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的设备, 计算出可抵扣的增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

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税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件), 除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外, 其他设备重置成本中不含增值 税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税「2016]36号)文件. 运费、基础费、安装调试费、前期费用及其他费用中所含增值税,在计算设备重置成 本时可抵扣。

(2) 综合成新率

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

(A) 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备, 使用如下计算公式:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

(B) 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环 境、维护保养情况, 依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分, 确定勘察成 新率。

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结 合维修保养情况, 以使用年限法确定成新率。

(3)评估值

机器设备评估值=重置成本×综合成新率

1. 车辆

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合车辆特点和收 集资料的情况,对车辆主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算车辆的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术 进步或外部经济环境导致的各种贬值,即车辆的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬 值, 估测车辆评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

二重置成本×综合成新率

① 重置成本

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车辆重置成本由不含增值税购置价、车辆购置税和新车上户费用(如验车费、牌 照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 计算公式为:

重置成本=不含增值税车辆购置价十车辆购置税十新车上户费用

(或者) =车辆购置价十车辆购置税十新车上户费用-可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值 税。

(2) 综合成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标 准规定》,按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定 理论成新率:根据现场勘察情况,确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新率 和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。计算公式如下:

综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率: 按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算, 取其最小者为理论成 新率:

使用年限成新率=(1-已使用年限 / 规定使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%

勘察成新率: 根据现场勘察车辆的车身外观、发动机舱、驾驶舱、启动、路试、 底盘、功能性零部件等部位状态, 综合分析确定。计算公式如下:

勘察成新率=∑各部位打分×各部位权重×100%

(3)评估值

车辆评估值=重置成本×综合成新率

1. 电子设备

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合电子设备特点 和收集资料的情况, 对电子设备主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算电子设备的重置成本, 然后扣减其在使用过程中自然磨损、 技术进步或外部经济环境导致的各种贬值, 即电子设备的实体性贬值、功能性贬值、 经济性贬值, 估测电子设备评估值的方法。计算公式为:

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评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

二重置成本×综合成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价采用 市场法进行评估。

① 重置成本

电子设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间 接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为:

重置成本=设备购置价十运杂费十安装调试费十基础费用十其他费用

十资金成本一可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税「2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值 税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税「2016]36号)文件, 构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其他费用中所含增 值税,在计算设备重置成本时可抵扣。

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安装调 试、无需设备基础和长时间占用资金建设、一般不需要考虑运杂费、基础费用、安装 调试费、其他费用和资金成本。重置成本直接以经市场调查确定的市场采购价减去可 抵扣增值税确定。

对于待报废的电子设备, 本次评估按其清理变现后的净收益额为评估值: 对于无 回收价值的设备评估值为零。

② 综合成新率

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

(A) 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-Fd使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备, 使用如下计算公式:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

(B) 勘察成新率

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勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环 境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成 新率。

勘察成新率=Σ各部位打分×各部位权重×100%

对于电脑、空调等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对 于大型的电子设备需参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

3评估值

电子设备评估值=重置成本×综合成新率

1. 递延所得税资产

递延所得税是时间性差异对所得税的影响,在纳税影响会计法下产生的递延税款。 递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产, 是根据所得税准则确认的可抵扣暂 时性差异产生的所得税资产。以评估基准日后还享有的资产和权利价值为评估值。

3、负债评估

被评估单位评估基准日负债为流动负债。其中:

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付 款。

各类负债在核查的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负 债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目, 按零值计算。

(四) 收益法具体评估方法介绍

1、收益法简介

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值 的评估方法。收益法常用的具体方法包括:

(1) 收益资本化法

是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益,以资本化率转化为企业价值 的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算, 即通过将收 益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

(2) 收益折现法

通过估算被评估单位将来的预期经济收益,并以一定的折现率折现得出其价值的 一种计算方法。这种方法在企业价值评估中广泛应用,通常需要对预测期间(从评估 基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间)企业的发展计划、盈利能力、财务

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状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现 法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于 缺乏控制权的股东部分权益价值的评估; 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折 现模型和股权自由现金流折现模型。

在对本次评估目的、评估对象和评估范围以及评估对象的权属性质和价值属性核 杳无误的基础上, 针对本次评估所服务的经济行为, 根据国家有关规定以及《资产评 估执业准则-企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流量折现法(DCF)估算股东全 部权益价值。

2、应用收益法评估资产必须具备的前提条件

应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性, 恰当考虑收益法的适用性。一般来说,收益法评估需要具备如下前提条件:

(1) 企业的资产评估范围产权明确:

(2) 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量:

(3) 企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量:

(4) 企业预期获利年限可以预测。

3、收益法的选择理由

在对企业历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上, 对管理层进 行访谈和市场调研, 对企业的生产经营情况进行全面的了解之后, 取得了企业提供的 盈利预测数据和相关依据,并对此进行了综合分析和判断。具体过程包括:

(1) 总体情况判断

根据对被评估单位历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各 方面综合分析以后,认为本次评估所涉及的资产具有以下特征:

1. 被评估资产是经营性资产, 产权明确并保持完好, 企业具备持续经营条件;

2)被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业预期未来年度营 业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够预测并可以货币计量;

3)被评估资产承担的风险能够用货币衡量,企业的风险主要有行业风险、经营风 险和财务风险, 这些风险都能够用货币衡量。

(2) 具体经济行为和评估目的判断

从评估所涉及的具体经济行为和评估目的判断,评估对象是对被评估单位股东全 部权益价值进行评估, 为委托人的具体经济行为提供价值参考依据。要对被评估单位

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的市场公允价值予以客观、真实的反映,不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总, 而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即把 企业作为一个有机整体。以整体的获利能力来体现股东权益价值。

(3) 收益法参数的可选取判断

被评估单位未来收益能够合理预测,预期收益对应的风险能够合理量化。目前国 内资本市场已经有了长足的发展,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等 资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟。

通过以上因素的分析, 从评估理论上和实务操作上来判断, 被评估单位均具备适 合采用收益法的理由,采用收益法评估能够更好地反映企业价值。

4、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次评估的 基本思路是以评估对象经审计的企业财务报表为基础,采用现金流量折现法,选取的 现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权 益价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),预测评估对象的经营性资 产的价值,再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产(负债)的价值,来得到 评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东 全部权益价值。本次评估的具体思路是:

(1) 对纳入财务报表范围的资产和主营业务, 按照历史经营状况的变化趋势和业 务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

(2) 在预期收益(净现金流量) 预测中未予考虑的诸如评估基准日存在的与生产 经营无关的资产或负债, 定义为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产 (负债), 单 独估算其价值:

(3) 由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和, 得出评估对象的企 业价值, 经扣减评估基准日的付息债务价值后, 得到评估对象的股东全部权益价值;

5、收益法的公式

本次收益法评估,根据被评估单位的具体情况和所收集的资料,具体选用了现金 流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来 间接获得股东全部权益价值。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式 为:

$E = B - D$

www.cninfo.com.cr

式中: E-股东全部权益价值

D一付息债务价值

B一企业价值:

$B = P + C_1 + C_2 + E'$

式中: $C_1 - \frac{1}{2}$ 估基准日存在的溢余性资产价值

$C_2$ 一评估基准日存在的非经营性资产(负债)的价值

$E^{'}$ 一评估基准日存在的长期股权投资价值

P-经营性资产价值:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} \left[ R_t \times (1+r)^{-t} \right] + \frac{R_{n+1}}{(r-g)} \times (1+r)^{-n} $$

式中: R : 一未来第 i 年的预期收益 (企业自由现金流量)

r一折现率

g: 永续期的增长率, 本次评估 g=0

n一评估对象的未来预测期

6、收益法的主要参数

(1) 收益预测

对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益 预测资料, 经与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性, 结合被评估单位的人 力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、 所在行业现状与发展前景,分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性, 同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、 资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历 史业绩和现实经营状况存在重大差异时, 要求委托人和其他相关当事人说明差异的合 理性及可持续性, 经核查与评估假设、价值类型一致。

经核查确定这些预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、 国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各 种措施等条件下对未来发展所做的预测。本次评估计算所采用的收益预测与企业提供 的未来收益预测保持一致。本次收益预测是以市场参与者的角度进行的。

本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目一资产评估报告

企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现 金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率t)

一资本性支出一营运资金变动

(2) 收益期

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、 行政法规规定, 以及被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状 况、资产特点和资源条件等,恰当确定收益期。在对企业收入结构、成本结构、资本 结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业 周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点、行业前景及相关规定, 本次评估采用永续年期作为收益期。其中, 第一阶段为明确预测期, 自2018年5月1 日至2023年12月31日,在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划,收益 状况处于变化中;第二阶段2024年1月1日起为永续经营,在此阶段企业将保持稳定 的盈利水平。

(3) 折现率

折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数,折现率 应与预期收益的口径保持一致。确定折现率,应当综合考虑评估基准日的利率水平、 市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。

由于本资产评估报告选用的是企业自由现金流折现模型, 按照收益额与折现率匹 配的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF),则折现率选取加权平均 资本成本率(WACC)。计算公式如下:

$$ WACC = K_e \times \frac{E}{D+E} + K_d \times (1-t) \times \frac{D}{D+E} $$

式中: WACC: 加权平均资本成本

• E: 权益的市场价值
• D: 债务的市场价值
• K: 权益资本成本
• K.: 债务资本成本
• t: 所得税税率

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天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

加权平均资本成本 WACC 计算公式中, 权益资本成本 K。采用资本资产定价模型 (CAPM) 估算, 计算公式如下:

$K_e = R_f + \beta \times MRP + R_c$

式中: K.: 权益资本成本

Re: 无风险收益率

B: 权益系统风险系数

MRP: 市场风险溢价本

R .: 企业特定风险调整系数

(4) 企业的资产、财务分析和调整情况

被评估单位评估基准日财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具瑞华审字【2018】91010185 号标准无保留意见审计报告。基于本次收益法评估是以 经审计后的单体财务报表口径为基础进行的,可比期间已审财务报表未有变化事项。

(5) 溢余或非经营性资产(负债) 价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指 超额货币资金和交易性金融资产等; 非经营性资产(负债)是指不对盈利预测经营现 金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来经营现金流且可独立评估 的资产(负债)。被评估单位可以单独估算资产具体包括预付账款、递延所得税资产、 应付利息等,上述溢余及非经营性资产(负债)等可以单独估算的资产按照资产基础 法评估结果确定。

(6) 付息债务价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,包括企业的短期借款 等, 按其市场价值确定。

八、 评估程序实施过程和情况

本次评估工作包括评估前期工作、现场调查及收集整理评估资料工作、评定估算 工作、汇总分析撰写报告工作等,主要评估工作过程如下:

(一) 接受委托阶段

1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况, 明确评估业务相关当事人、资 产评估报告的使用范围、评估目的、评估基准日、评估对象和范围以及价值类型等评 估业务基本事项。

天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

1. 经综合分析专业胜任能力和独立性及评价业务风险, 确定接受委托, 答订资产 评估委托合同。

2. 根据资产评估规范要求, 布置资产评估申报表和资料清单。

3. 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件,按照本次委托评 估资产的特点以及时间上的总体要求, 拟定评估工作计划和方案, 组织评估工作团队。

(二) 现场调查及收集整理评估资料阶段

1. 指导企业相关人员进行填表与准备相关资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 "评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"、"收益预测表"及其填写要求,进行登 记填报,同时收集评估对象及其所涉及资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、 经济技术指标等情况的文件资料。

1. 初步审查企业提供的评估明细表

通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类 评估明细表, 检查有无填列不全、资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资 料、检查评估明细表有无漏项等。

1. 现场调查阶段

根据评估业务具体情况对评估对象及其所涉及资产进行适当的现场调查,获取评 估业务需要的基础资料,了解评估对象及其所涉及资产现状,关注评估对象及其所涉 及资产法律权属。在现场调查阶段,采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对各 项资产进行核查。

(1) 评估对象真实性的核查

根据企业提供的资产申报明细, 按照重要性原则采用抽样的方式针对各项资产进 行核查, 以确定资产的真实准确。通过查阅相关资产购置合同发票、财务会计记录、 权属证书等, 从而确定资产的真实性。

(2) 对资产权属等有关文件、证明和资料核查验证

对现场调查及资料收集所获得的涉及资产权属等有关文件、证明和资料进行核查 和验证, 按照需要核查验证的资料类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等 因素, 选择适当的形式或实质核查验证程序及方法进行核查验证。在核查验证过程中 采用了包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、 计算、复核等核查验证的方式。

(3) 资产实际状态的调查

采用重点和一般相结合的原则,主要通过查阅相关资产的维护保养运行等记录, 访谈相关管理和使用人员, 以及在企业资产管理人员的配合下现场实地观察资产状态 等方式进行, 在调查的基础上完善重要资产调查表。

(4) 资产价值构成及业务发展情况的调查

根据企业的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性。根据企业的业务 特点, 通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。

对企业各种经营资质进行核查,以确定企业是否按照所要求的经营条件进行经营; 通过与企业管理人员进行访谈,了解企业总体概况、经营状况、收益能力、市场状况 和发展规划等: 杳阅企业的公司章程、验资报告、审计报告及其他法律性文件: 对企 业提供的未来收益预测资料,与企业讨论未来各种可能性,结合企业的人力资源、技 术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业 现状与发展前景, 分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性; 关注未来 收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、 资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性;当预测趋势与历史业绩和现实 经营状况存在重大差异时,要求企业说明差异的合理性及可持续性,核查与评估假设、 价值类型的一致性。

1. 收集整理评估资料

根据评估业务具体情况收集评估资料。收集的评估资料包括从委托人、产权持有 人等相关当事人获取的内部资料; 从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获 取的外部资料。同时对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理、形成评定估算和 编制资产评估报告的依据。

(三) 评定估算阶段

1. 在明确资产评估业务基本事项的基础上,根据资料收集及其他操作条件等情 况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性,恰 当选择评估方法。

2. 开展市场调研询价工作, 收集价格信息等评估有关资料。

3. 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成 初步评估结果。

(四) 评估汇总、提交资产评估报告阶段

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天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

1. 进行评估结果分析, 对形成的初步评估结果进行综合分析, 比较、判断、调整, 修改和完善、形成评估结论、编制初步资产评估报告。

2. 经内部逐级复核,与委托人和相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要沟 通。

3. 最终由资产评估机构出具资产评估报告并按资产评估委托合同的要求提交资 产评估报告。

4. 按照法律、行政法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理,与资产评估 报告和其他材料一起形成资产评估档案。

九、 评估假设

本资产评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设:

(一) 一般假设

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行评估。

2. 公开市场假设:假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里 的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市 场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会 和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下 讲行的。

3. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企 业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企业经营者 负责并有能力担当责任: 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力。

(二) 特殊假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化; 本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化:

2. 假设企业的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其职务;

3. 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规:

4. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致:

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1. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与目前方向 保持一致:

2. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化:

3. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响:

4. 企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定, 企业在未来经营中能够保 持现有的管理水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率;

5. 企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;

评估只基于评估基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经 $101$ 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大:

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行 $11.$ 市价以评估基准日的国内有效价格为依据:

本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财 $121$ 务会计信息和其他资料真实、完整、合法: 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的 评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债;

本次评估不考虑抵押、担保等其他或有事项对评估结论的影响; 13.

假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流 14. 出:

假设评估基准日后被评估单位按照《财政部税务总局关于调整增值税税率 15. 的通知财税》((2018) 32号)执行。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结 论无效。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定、本着独立、客 观、公正的原则及必要的评估程序,对置信安瑞公司的股东全部权益价值进行了评 估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

1. 资产基础法评估结果

经资产基础法评估,置信安瑞公司总资产账面值 28,036.31 万元, 评估值 28,364.38万元, 增值额 328.07 万元, 增值率 1.17%; 负债账面值 18,161.34 万元,

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评估值 18,161.34 万元, 无增减值变动; 股东全部权益账面值 9,874.97 万元, 评估值 10.203.04 万元, 增值额 328.07 万元, 增值率 3.32%。资产基础法评估结果详见评估 明细表。

资产评估结果汇总表(资产基础法)

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项E	A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100%$
1	流动资产	24,879.82	24,945.80	65.98	0.27%
$\overline{2}$	非流动资产	3,156.48	3,418.58	262.09	8.30%
3	其中: 可供出售金融资产
$\overline{4}$	持有至到期投资
5	长期应收款
$,6$	长期股权投资
$\overline{7}$	投资性房地产
$,8,$	固定资产	2,886.59	3,148.68	262.09	9.08%
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	269.89	269.89	0.00	$0.00%$
19	其他非流动资产
20	资产总计	28,036.31	28,364.38	328.07	$1.17%$
21	流动负债	18,161.34	18,161.34	0.00	$0.00%$
22	非流动负债
23	负债总计	18,161.34	18,161.34	0.00	$0.00%$
24	净资产(所有者权益)	9,874.97	10,203.04	328.07	3.32%

2. 收益法评估结果

经收益法评估,置信安瑞公司股东全部权益账面值 9,874.97 万元, 评估值 9,720.46万元, 减值额 154.51万元, 减值率 1.56%。

3. 评估结果差异及分析

资产基础法与收益法评估结果相差 482.58 万元, 差异率 4.73%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化; 收益法评

天津置信安瑞电气有限公司拟减资缩股涉及的 天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告

估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小, 是 企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在 两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大, 被评估单位所处行业近年来竞争较激烈, 产品销售价格近年有所下降; 受行业原材料 价格上涨、短期竞争增大等因素影响:同时被评估单位成立时间较短,各项资源未完 全有效整合, 未来盈利能力具有一定不确定性。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况, 被评估单位详细提供了其资产负债相关资料, 也从外部收集到满足资产基础法所需的 资料,本次评估对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,因此相对而言,资 产基础法评估结果较为可靠。结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型, 经过比较分析,考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务,而收益法评估结果所依 据的企业未来盈利能力受上述分析因素影响有一定不确定性,选择资产基础法评估结 果能够更为准确地反映企业的内含价值, 为评估目的提供更合理的价值参考依据, 因 此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

4. 最终评估结论

经上述分析,选取资产基础法评估结果为最终评估结论,天津置信安瑞电气有限 公司股东全部权益评估价值为10,203.04万元(大写人民币: 壹亿零贰佰零叁万零肆 佰圆)。

5. 评估结论的使用有效期

本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2018年4月 30日起至2019年4月29日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。

特别事项说明 十一、

由置信安瑞公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料, 是编制 本报告的基础,置信安瑞公司应对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。对置 信安瑞公司存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现 场勘查中未予明示并提供相关资料,而资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况 下, 资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和能力所

能评定估算的有关事项:

1. 引用其他机构出具报告结论的情况

本资产评估报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。

1. 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产评估准则规定,资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属确认或发表意见超出资 产评估师执业范围。委托人和相关当事人委托资产评估业务,应当提供评估对象法律 及其所涉及资产的权属等资料、并对所提供评估对象及其所涉及资产的法律权属资料 的真实性、完整性和合法性承担责任。

根据《资产评估对象法律权属指导意见》,资产评估师对置信安瑞公司纳入本次评 估范围内资产的权属资料进行了适当的关注。

截止本资产评估报告出具日,尚未发现置信安瑞公司权属资料不全面或者存在瑕 疵的情形。

1. 评估程序受到限制的情形

截止本资产评估报告出具日,无评估程序受限制情形。

1. 其他主要评估资料不完整的情形

截止本资产评估报告出具日,未发现其他主要评估资料不完整的情形。

1. 评估基准日存在的法律、经济等未决事项

根据被评估单位提供资料, 尚未发现被评估单位评估基准日存在法律、经济等未 决事项。

1. 担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估对象的关系

根据被评估单位提供资料, 尚未发现被评估单位存在抵押、质押、担保、租赁及 其或有负债/或有资产等事项。

本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义 务, 如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

1. 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能 直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准 日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后 发生的事项或情况修正资产评估报告。

自评估基准日至资产评估报告出具日之间,未发现其他影响评估前提和评估结论 而需要对评估结论进行调整的重大期后事项。

1. 本次资产评估对应的经济行为中, 可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中,未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形。

9. 其他事项

(1) 关于未来收益预测

本次评估所依据的未来收益预测资料是委托人及被评估单位在充分分析行业、企 业目前及未来的市场发展,并考虑各项假设前提的基础上做出的。本报告评估测算结 论依赖上述收益预测资料,并不应当被认为是对收益预测数据的可实现性提供任何保 证。

(2) 主要场所租赁事项

被评估单位主要生产经营场所的土地和厂房均为租赁使用,提供的租赁合同显示 租期至 2020 年 2 月 28 日。本次评估以该等土地和厂房租赁到期后能够续期为前提进 行,未考虑租赁土地事项对评估结论的影响。

(3) 核查验证

本次评估根据需要核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程 度等因素,对本次资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、 完整性已选择了认为适当的形式进行了核查和验证, 但并不对这些资料的真实性、准 确性、完整性做出保证。提请资产评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的 影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。

资产评估报告使用限制说明 十二、

1、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的 使用范围使用资产评估报告。本资产评估报告使用范围是指应按照本报告中列示的资 产评估报告使用人、用途、评估结论的使用有效期、资产评估报告的摘抄、引用或披 露各项目载明的内容使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。

4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实 现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体、法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

资产评估报告日 十三、

本资产评估报告日为2018年9月20日。

资产评估报告日为评估专业意见形成日。

十四、 签名盖章 资产评估机构:北京中天和资产 公司 资产评估师: 资产评估师: 11006

资产评估报告附件

• 一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件
• 二、评估基准日被评估单位专项审计报告复印件
• 三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
• 四、评估对象及其所涉及资产的主要权属证明资料复印件
• 五、委托人和被评估单位承诺函
• 六、签名资产评估师承诺函
• 七、北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
• 八、北京中天和资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书复印件
• 九、北京中天和资产评估有限公司营业执照副本复印件
• 十、 签名资产评估师资格证书(登记卡)复印件

十一、 委托人与北京中天和资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》复印 件

附件一: 与评估目的相对应的经济行为文件复印件

国网电力科学研究院有限公司部门文件

院发展 (2018) 8号

国网电力科学研究院发展部关于置信电气下属 天津置信安瑞电气有限公司股权重组的批复

上海置信电气股份有限公司:

你公司报送的《上海置信申气股份有限公司关于下属天津置 信安瑞电气有限公司股权重组的请示》(置信发展〔2018〕75号) 收悉。经研究, 批复如下:

一、同意你公司所属企业天津置信安瑞电气有限公司(以下 简称: 天津置信) 参股股东安泰南瑞非晶科技有限责任公司(以 下简称: 安泰南瑞) 通过减资缩股方式退出该项股权投资。

二、减资缩股的评估基准日为2018年4月30日。交易对价以 经国家电网公司备案的评估结果为准进行测算。评估基准日至股

$-1-$

权交割日的期间损益由减资缩股后的天津置信承担或享有。

三、减资缩股后,天津置信企业名称建议变更为:"天津置 信电气有限责任公司"(具体以工商核准为准):法人治理结构 调整为: 执行董事1名, 监事1名, 总经理1名(可由执行董事兼任), 副总经理2名。

四、请你公司按照国家法律法规、国家电网公司和集团的相 关规定, 并按经集团审议通过的减资缩股方案, 推动天津置信尽 快办理工商、产权变更登记手续: 加强天津置信经营管理, 保障 企业更快更好发展。

国网电科院战略发展部

2018年9月14日

(此件发至收文单位本部)

国网电科院办公室

2018年9月14日印发

附件二: 评估基准日被评估单位审计报告复印件

天津置信安瑞电气有限公司

审计报告

瑞华审字【2018】91010185号

00002018080016839928 报告文号: 瑞华审字[2018]91010185号

$\overline{\mathcal{L}}$

目录

一、审计报告 ………………………………………………………………………………………………	$1 - 3$
二、已审财务报表
1、资产负债表 ……………………………………………………	$4 - 5$
2、利润表 …………………………………………………………	6
3、现金流量表 ……………………………………………………	7
4、所有者权益变动表 ………………………………………………	$8 - 9$
5、财务报表附注 …………………………………………………	$10 - 42$

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F. West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86 (10) 88095588 传真 (Fax): +86 (10) 88091199

审计报告

瑞华审字【2018】91010185号

天津置信安瑞电气有限公司:

一、审计意见

我们审计了天津置信安瑞电气有限公司财务报表,包括2018年4月30日的资 产负债表, 2018年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务 报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了天津置信安瑞电气有限公司2018年4月30日的财务状况以及2018年1-4 月的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于天津置信安瑞电气有限公司, 并履行了 职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发 表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

天津置信安瑞电气有限公司管理层(以下简称"管理层")负责按照企业会计准 则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计、执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估公司的持续经营能力,披露与持续经营相

$\ddagger$

关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算公司、终止运营或 别无其他现实的选择。

天津置信安瑞电气有限公司治理层(以下简称"治理层")负责监督公司的财务 报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑。 同时,我们也执行以下工作:

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施 审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基 础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的 风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时, 根据获取的审计 证据, 就可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不 确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在 审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应 当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来 的事项或情况可能导致公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。

$\overline{2}$

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

2018年6月25日

$\overline{\mathcal{L}}$

资产负债表 2018年4月30日

编制单位: 天津置信安瑞电气有限公司			金额单位: 人民币元
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产:
货币资金	六、1	27,401,595.03	65,291,922.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产		$\blacksquare$	٠
应收票据	六、2	7,753,156.00	7,223,240.13
应收账款	六、3	127,399,538.31	131,490,664.14
预付款项	六、4	4,612,019.65	5,323,659.50
应收利息		$\qquad \qquad \blacksquare$
应收股利		$\blacksquare$
其他应收款	六、5	7,579,331.95	5,028,187.28
存货	六、6	68,706,385.85	35, 133, 626.77
持有待售的资产		$\overline{\phantom{a}}$
一年内到期的非流动资产		$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{1}{2}$
其他流动资产	六、7	5,346,218.26	385,970.86
流动资产合计		248,798,245.05	249,877,271.20
非流动资产:
可供出售金融资产		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$
持有至到期投资		$\overline{\phantom{a}}$
长期应收款		$\overline{a}$	$\overline{a}$
长期股权投资		$\qquad \qquad \blacksquare$
投资性房地产		$\blacksquare$	$\blacksquare$
固定资产	六、8	28,865,902.13	29,997,344.00
在建工程		Ξ
工程物资		-
固定资产清理		ц
生产性生物资产		$\frac{1}{2}$
油气资产		$\overline{a}$	$\overline{\phantom{0}}$
无形资产		$\blacksquare$
开发支出		$\overline{\phantom{a}}$
商誉		$\overline{\phantom{a}}$
长期待摊费用		$\overline{\phantom{a}}$
递延所得税资产	六、9	2,698,942.41	50,726.16
其他非流动资产
非流动资产合计		31,564,844.54	30,048,070.16
资产总计		280,363,089.59	279,925,341.36

资产负债表(续) 2018年4月30日

编制单位: 天津置信安瑞电气有限公司			金额单位: 人民币元
项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债:
短期借款	六、10	30,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	六、11	47,688,337.38	91,302,274.90
应付账款	六、12	96,284,524.88	76,329,162.25
预收款项	六、13	20,000.00	74,584.44
应付职工薪酬	六、14
应交税费	六、15	568,412.49	548,008.56
应付利息	六、16	122,041.66
应付股利
其他应付款	六、17	6,930,066.97	4,990,352.25
持有待售的负债		$\blacksquare$
一年内到期的非流动负债		٠	$\overline{a}$
其他流动负债		u,
流动负债合计		181,613,383.38	173,244,382.40
非流动负债:
长期借款		$\frac{1}{2}$	٠
应付债券		۰	$\overline{\phantom{0}}$
其中: 优先股		$\blacksquare$	۳
永续债		×
长期应付款		ŵ,	$\blacksquare$
长期应付职工薪酬		$\blacksquare$	$\qquad \qquad \blacksquare$
专项应付款		$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
预计负债		$\overline{\phantom{m}}$
递延收益		$\frac{1}{2}$
递延所得税负债		$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{1}{2}$
其他非流动负债		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
非流动负债合计
负债合计		181,613,383.38	173,244,382.40
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	六、18	90,000,000.00	90,000,000.00
其他权益工具		۰
其中: 优先股		$\overline{\phantom{0}}$	$\frac{1}{2}$
永续债		۳	٠
资本公积		н	$\overline{\phantom{a}}$
减:库存股		-	۰
其他综合收益		$\overline{\phantom{a}}$	۰
专项储备
盈余公积	六、19	1,668,095.91	1,668,095.91
一般风险准备
未分配利润	六、20	7,081,610.30	15,012,863.05
所有者权益(或股东权益)合计		98,749,706.21	106,680,958.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计		280,363,089.59	279,925,341.36

载于第10页至第43页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第4页至第9页的财务报表由以下人士签署: 主管会计工作负责人: 法定代表人:

会计机构负责人:

利润表

2018年4月

编制单位: 天津置信安瑞电气有限公司

金额单位: 人民币元

项目	附注	本期金额	上年金额
-、营业收入	六、21	42,292,465.54	289,185,670.00
减:营业成本	六、21	44,328,302.66	272,682,819.51
税金及附加	六、22	48,000.68	376,335.68
销售费用		4,906,786.86	7,662,224.70
管理费用		3,298,903.25	4,276,144.56
财务费用	六、23	278,341.05	675,563.94
资产减值损失	六、24	144,432.51	115,904.21
加: 公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)		$\blacksquare$
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益		۰
资产处置收益(损失以"-"号填列)	六、25		$-77,579.89$
其他收益	六、26	1,000.00
二、营业利润(亏损以"-"号填列)		$-10,711,301.47$	3,319,097.51
加:营业外收入	六、27	114,914.04	1,039,672.00
其中: 非流动资产毁损报废利得		$\frac{1}{2}$
减:营业外支出		$\frac{1}{2}$
其中: 非流动资产毁损报废损失
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		$-10,596,387.43$	4,358,769.51
减: 所得税费用	六、28	$-2,665,134.68$	1,167,895.33
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		$-7,931,252.75$	3,190,874.18
持续经营净利润(净亏损以"一"号填列)		$-7,931,252.75$	3,190,874.18
终止经营净利润(净亏损以"一"号填列)		$\blacksquare$
五、其他综合收益的税后净额		$\frac{1}{2}$
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益		$\blacksquare$
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动		$\overline{\phantom{a}}$
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额		$\frac{1}{2}$
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额		$\frac{1}{2}$	٠
2、可供出售金融资产公允价值变动损益		$\overline{a}$
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益		$\overline{\phantom{a}}$
4、现金流量套期损益的有效部分		$\overline{\phantom{a}}$
5、外币财务报表折算差额		$\blacksquare$
6、其他
六、综合收益总额		$-7,931,252.75$	3,190,874.18

载于第10页至第43页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第4页至第9页的财务报表由以下人士签署:

法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

现金流量表 2018年4月

金额单位: 人民币元 编制单位: 天津置信安瑞电气有限公司 上年金额 附注 本期金额 项目 一、经营活动产生的现金流量: 31,552,760,38 195.550.285.91 销售商品、提供劳务收到的现金 $\overline{a}$ 收到的税费返还 27,643,821.97 2,711,757.62 收到其他与经营活动有关的现金 34,264,518.00 223, 194, 107.88 经营活动现金流入小计 71,107,197.94 179,115,927.36 购买商品、接受劳务支付的现金 1,070,366.28 2,390,033.78 支付给职工以及为职工支付的现金 4,164,442.18 773,812.45 支付的各项税费 9.110.835.35 30.362.661.57 支付其他与经营活动有关的现金 216,033,064.89 82,062,212.02 经营活动现金流出小计 7,161,042.99 $(47, 797, 694.02)$ 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: ÷. $\overline{\phantom{a}}$ 收回投资收到的现金 $\overline{a}$ 取得投资收益收到的现金 351,640.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 $\sim$ 收到其他与投资活动有关的现金 351,640.00 $\overline{a}$ 投资活动现金流入小计 959,786.15 2,465,492.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{a}$ 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 $\overline{a}$ $\mathcal{L}$ 2,465,492.89 投资活动现金流出小计 959,786.15 $(2, 113, 852.89)$ $(959, 786.15)$ 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: $\blacksquare$ 吸收投资收到的现金 30,000,000.00 $\hat{\mathbf{r}}$ 取得借款收到的现金 $\mathbf{r}$ ÷ 发行债券收到的现金 4,636,623.59 收到其他与筹资活动有关的现金 14 4,636,623.59 30,000,000.00 筹资活动现金流入小计 $\sim$ $\blacksquare$ 偿还债务支付的现金 76,729.17 S. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 $\omega$ 4,636,623.59 支付其他与筹资活动有关的现金 76,729.17 4.636.623.59 筹资活动现金流出小计 29,923,270.83 $\mathbf{r}$ 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 $\overline{a}$ $\overline{\phantom{a}}$ 5,047,190.10 $(18, 834, 209.34)$ 五、现金及现金等价物净增加额 17,501,594.51 22,548,784.61 加: 期初现金及现金等价物余额 3,714,575.27 22,548,784.61 六、期末现金及现金等价物余额 六、29

载于第10页至第43页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第4页至第9页的财务报表由以下人士签署:

法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

|--|--|

给制单位 未销置信安瑞典气有限公司

金额单位: 人民币元

	所有者权益合计		106,680,958.96	×,	¥		106,680,958.96	(7,931,252.75)	(7, 931, 252.75)	$,$	$\pmb{\cdot}$				ï	٠	ï		٠	ï	ı	$\blacksquare$	$,$	ï,	$,$		ï		98,749,706.21
	未分配利润		15,012,863.05				15,012,863.05	(7, 931, 252.75)	(7, 931, 252.75)	$\blacksquare$					$,$	r		$,$		$\mathbf{I}$					$\mathbf{r}$				7,081,610.30
	一般风险准备		$\mathbf{r}$				$\pmb{\cdot}$	ï		$\blacksquare$					$\blacksquare$					$\blacksquare$					$\blacksquare$				$\mathbf{r}$
	盈余公积		1,668,095.91				1,668,095.91	ï		$\pmb{\cdot}$					$\mathbf{I}$	٠				$\blacksquare$					×				1,668,095.91
	专项储备		$\mathbf{I}$				ï	$\mathbf{t}$		٠					1					$,$					$\mathbf{I}$				ï
本期金额	其他综合收益		$\pmb{\cdot}$				٠	٠		$,$					$,$					٠					٠				t,
		减:库存股	$,$				$\mathbf{r}$	×		$\blacksquare$					ı					$\blacksquare$					$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array}$				$\bullet$
		资本公积	r							$,$	$\mathbf{r}$				$\blacksquare$					$\blacksquare$	٠				$\blacksquare$				$\mathbf{r}$
		其他	r				T.	$\mathbf{r}$		$\bar{\mathbf{r}}$					×,					$\mathbf{r}$					$\blacksquare$				$\mathbf{r}$
	其他权益工具	永续债	ĩ				$\pmb{\cdot}$	$\mathbf{r}$		$\pmb{\cdot}$					$\blacksquare$					$\blacksquare$					$,$				ï
		优先股	ï				$\blacksquare$	$\blacksquare$		ī,					$\blacksquare$					ı					$\blacksquare$				J
		实收资本 (或股本)	90,000,000.00				90,000,000.00	¥		ï	ï				$,$			r,		٠					$\mathbf{I}$				90,000,000.00
1107十元, ノンキョコメンテ	项目		上年年末余额$\vec{1}$	加: 会计政策变更	前期差错更正	其他	二、本年年初余额	本年增减变动金额(减少以"-"号填列)$\hat{\mathbb{H}}$	(一) 综合收益总额	(二) 所有者投入和减少资本	1、所有者投入资本	2、其他权益工具持有者投入资本	3、股份支付计入所有者权益的金额	4、其他	(三) 利润分配	1、提取盈余公积	提取一般风险准备$\alpha$	3、对所有者 (或股东) 的分配	4、其他	所有者权益内部结转(四)	1、资本公积转增资本 (或服本)	盈余公积转增资本 (或股本)$\sim$	盈余公积弥补亏损$\tilde{3}$	4、其他	专项储备$\widehat{\boxplus}$	1、本期提取	2、本期使用	(六) 其他	四、本年年末余额

编制单位: 天津習信安瑞电气有限公司

金额单位: 人民币元

	所有者权益合计		103,490,084.78	$\blacksquare$	$,$	í.	103,490,084.78	3,190,874.18	3,190,874.18	ï	٠	$\blacksquare$	J,		ï		$\mathbf i$				ï		ï	ï	ł,		ï		106,680,958.96
	未分配利润		12,141,076.29				12,141,076.29	2,871,786.76	3,190,874.18						(319, 087, 42)	(319, 087.42)		$,$		$\mathbf{I}$					$,$				15,012,863.05
	一般风险准备		٠				$\blacksquare$	$\blacksquare$		$\overline{\phantom{a}}$					$,$					$\pmb{\imath}$					$\mathbf{t}$				$\mathbf{r}$
	盈余公积		1,349,008.49				1,349,008.49	319,087.42		$\blacksquare$					319,087.42	319,087.42				×					$\pmb{\cdot}$				1,668,095.91
	专项储备		٠				t,	×		٠					à,					$\blacksquare$		٠			٠				$\blacksquare$
上年金额	其他综合收益		٠				٠	J.		$,$ I					٠					×					ï				$\mathbf{I}$
	减:库存股		$\blacksquare$				$,$	$\blacksquare$		$,$					$\blacksquare$					$\blacksquare$					ï
		资本公积	٠					$\blacksquare$		à.					$,$					٠	٠				$\mathbf{r}$
		其他					$\blacksquare$	î.		ī					$\blacksquare$					$\blacksquare$					$\mathbf{r}$
	其他权益工具	永续债	ï.				ï	$\mathbf{t}$		$\mathbf{I}$					$\pmb{\cdot}$					í,					$\blacksquare$				$\mathbf{r}$
		优先股	ï				$,$	×,		$\mathbf{r}$					٠					J,					$\blacksquare$				t,
		实收资本(或股本)	90,000,000.00				90,000,000.00	$\mathbf{r}$		$\blacksquare$	$\mathbf{r}$				٠			$\mathbf{t}$		$;$					$\blacksquare$				90,000,000.00
	项目		一、上年年末余额	加: 会计政策变更	前期差错更正	其他	二、本年年初余额	本年增减变动金额(减少以"-"号填列)$\hat{\mathfrak{m}}$	(一) 综合收益总额	所有者投入和减少资本$\widehat{\mathbf{u}}$	1、所有者投入资本	其他权益工具持有者投入资本$\overline{2}$	3、股份支付计入所有者权益的金额	4、其他	(三) 利润分配	1、提取盈余公积	提取一般风险准备$\alpha'$	3、对所有者(或股东)的分配	4、其他	所有者权益内部结转$\widehat{\boxplus}$	1、资本公积转增资本 (或股本)	盈余公积转增资本 (或股本)$\alpha'$	盈余公积弥补亏损$\mathfrak{c}$	4、其他	专项储备$\widehat{\boxplus}$	1、本期提取	2、本期使用	(六) 其他	四、本年年末余额

第4页至第9页的财务报表由以下人士签署:

法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

$\circ$

天津置信安瑞电气有限公司

2018年1-4月财务报表附注

(除特别说明外, 金额单位为人民币元)

一、公司基本情况

天津置信安瑞电气有限公司于 2014 年 7 月在天津市东丽区注册成立, 统一社会信用 代码 91120110300774155Q,现经营地址位于天津市东丽区华明高新技术产业区华裕路 27 号。

公司属于输配电及控制设备制造业,主要从事变压器的生产和销售。

公司的经营范围包括: 输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械专用设备的技 术研发、咨询、服务、转让及产品制造、销售; 输配电设备、变压器部件、电工器材、电 工机械专用设备节能技术检测、节能工程施工、节能设备改造、安装、调试、项目运营与 维护: 合同能源管理; 代收水、电、燃气费。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动)

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发 布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、 千 2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工 具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相 应的减值准备。

2、持续经营

公司白本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事 项。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、完整地反映了本公司 2018 年4月30日的公司财务状况及2018年1-4月的公司经营成果和公司现金流量等有关信息。

四、重要会计政策和会计估计

1、会计期间

本公司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止。

2、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买商品至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个 月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公 司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币 确定人民币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的 期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

5、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益: 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相 关交易费用计入初始确认金额。

(1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价 确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存 在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2) 金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认 时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产: A.取得该金融资产的目的, 主要 是为了近期内出售; B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据 表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理: C.属于衍生工具, 但是, 被指定且 为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除 外。

符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产: A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况: B.本公司风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允 价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允 价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预 期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计 未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之 间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

3 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分 为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款 等。

贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还 的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成 本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除 减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他 综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益。但是, 在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资 收益。

(3) 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值 准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独讲行减值测试; 对单项金额不重大的金融资产, 单独讲行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独 测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记 金额确认为减值损失, 计入当期损益。金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以 转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中"严重下跌"是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; "非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间超过12个月,持续下跌期间的确定依据 为持续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持续时间未超过6个月的 均作为持续下跌期间。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认 该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损 失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具 排钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4) 金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权 利终止: ② 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方: 3该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对 该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之 差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产; 保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产: 既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所 述的原则进行会计处理。

(5) 金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益; 对于其他金融负债, 相关交易费 用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允 价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法, 按 摊余成本讲行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(6) 金融负债的终止确认

会融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确 认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额, 计入当期损益。

(7) 金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权 利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和 金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示,不予相互抵销。

6、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

(1) 坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收 款项发生减值的, 计提减值准备: ①债务人发生严重的财务困难; ②债务人违反合同条款

(如偿付利息或本金发生违约或逾期等): 3债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; 4 其他表明应收款项发生减值的客观依据。

(2) 坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将期末前五名的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资 产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值 损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A. 信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风 险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资 产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

	不同组合的确定依据:
--	------------	--	--	--

项目	确定组合的依据
	本组合为母公司上海置信电气股份有限公司及其所属子公
母公司合并范围往来组合	司之间的应收款项。
账龄组合	本组合为按账龄作为信用风险特征划分的应收款项组。

B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法:

按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险 特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收 款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:

项Ħ	计提方法
母公司合并范围往来组合	不计提
账龄组合	账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
一年以内	0.00	0.00
一至两年	5.00	5.00
两至三年	10.00	10.00
三至四年	30.00	30.00
四至五年	50.00	50.00
五年以上	100.00	100.00

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测试, 有客 观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值 损失, 计提坏账准备。

A. 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;

B. 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

(3) 坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有 关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。但是, 该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

7、存货

(1) 存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品。

(2) 存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用 和发出时按加权平均法计价

(3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据 为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变 现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入 当期损益。

(4) 存货的盘存制度为永续盘存制。

(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销: 包装物于领用时按一次摊销法摊销。

8、持有待售资产和处置组

本公司若主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使 用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,则将其划分为持有待售类别。具体标准为 同时满足以下条件: 某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯 例, 在当前状况下即可立即出售: 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺; 预计出售将在一年内完成。其中, 处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式 一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的 资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的 商誉的, 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组 时, 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的, 将账面价值减记至公允价值减去 出售费用后的净额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提持有待售 资产减值准备。对于处置组, 所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值, 再 按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》(以下简称"持有待售准则")的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后 续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金 ..................................... 认的资产减值损失金额内转回, 转回金额计入当期损益, 并根据处置组中除商誉外适用持 有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值; 已抵减 的商誉账面价值,以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置 组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分 为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:

(1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认 的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额; (2)可收回金额。

9、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本。其他后续 支出, 在发生时计入当期损益。

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量(注:银川新华百货商业集团 股份有限公司持有的少量投资性房地产除外)。本公司采用公允价值对投资性房地产进行 后续计量的依据为: 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场, 并且本公司能够从房 地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产 的公允价值作出合理的估计。

本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销, 在资产负债表日以投资性房地产的公 允价值为基础调整其账面价值, 公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

确定投资性房地产的公允价值时,参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格; 无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的,参照活跃市场上同类或类似房地产的最近 交易价格,并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素,从而对投资性房地产的公允价 值作出合理的估计: 或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价 值。

白用房地产或存货转换为投资性房地产时, 按照转换当日的公允价值计价, 转换当日 的公允价值小干原账面价值的, 其差额计入当期损益: 转换当日的公允价值大于原账面价 值的,其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时,以转换当日的公 允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房 地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资 性房地产的, 以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后计入当期损益。

10、 固定资产

(1) 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个

会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能 够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计 量。

(2) 各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

固定资产类别	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
机器设备	10	$5.00 - 10.00$	9.00-9.50
运输设备	10	$5.00 - 10.00$	9.00-9.50
电子办公设备	$5 - 12$	5.00	7.92-19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15"长期资产减值"。

(4) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资和凭为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终 可能转移, 也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政 策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使 用寿命内计提折旧: 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租 赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(5) 其他说明

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其 他后续支出, 在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如 发生改变则作为会计估计变更处理。

$112$ 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预 定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状 态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15"长期资产减值"。

借款费用 $121$

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时, 开始资本化; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状 态或者可销售状态时, 停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化:一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额 计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续 超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

$131$ 无形资产

(1) 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出, 如果相关的经济利益很可能 流入本公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出, 在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地 使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建 筑物, 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难以合理分配的, 全部作为固 定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值减去预计净残值和已计提的减值 准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产 不予摊销。

期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则作 为会计估计变更处理。此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果 有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照 使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2) 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15"长期资产减值"。

14、 长期待摊费用

长期待摊费用为己经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费、店面租金等。长期待摊费用在预计受益期 间按直线法摊销。

$151$ 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、及对子公司、合营企业、联营 企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计 入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在 销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定; 不存在销售协议 和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与 资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接 费用。资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从 企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产 组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先 抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商 誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

职工薪酬 $16.$

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为 本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相 关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。 采用设定提存计划的,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议, 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利 产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不 能完全支付的, 按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债 确认条件时, 计入当期损益(辞退福利)。

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进 行会计处理, 除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

$172$ 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债: (1) 该义务是本公司 承担的现时义务: (2)履行该义务很可能导致经济利益流出; (3)该义务的金额能够可 靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能 够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

$181$ 收入

(1) 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经 济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售 收入的实现。

(2) 提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确 认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按己经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足: ①收入的金额能够可靠地计量; ② 相关的经济利益很可能流入企业;3交易的完工程度能够可靠地确定;4交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商品部分和 提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售 商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该合同全部作 为销售商品处理。

(3) 使用费收入

根据有关合同或协议, 按权责发生制确认收入。

(4) 利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

$19.$ 政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资 者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界 定为与资产相关的政府补助: 其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未 明确规定补助对象, 则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关 的政府补助: (1) 政府文件明确了补助所针对的特定项目的, 根据该特定项目的预算中将 形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个 资产负债表日进行复核,必要时进行变更; (2)政府文件中对用途仅作一般性表述, 没有 指明特定项目的, 作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的, 按照收到或应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量; 公允价值不能够可靠取 得的, 按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时, 按照实收金额予以确认和计量。但对于期末 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照 应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件: (1) 应收补助款的 会额已经过有权政府部门发文确认, 或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定 自行合理测算, 且预计其金额不存在重大不确定性; (2) 所依据的是当地财政部门正式发 布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办 法, 且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请), 而不是专门针 对特定企业制定的; (3) 相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限, 且该款项的拨付是 有相应财政预算作为保障的, 因而可以合理保证其可在规定期限内收到; (4) 根据本公司 和该补助事项的具体情况, 应满足的其他相关条件(如有)。

与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内按照合理、系 统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用 或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益; 用于补 偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助, 区分不同部分分别进行会计 处理: 难以区分的, 将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助, 按照经济业务的实质, 计入其他收益或冲减相关 成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余 额, 超出部分计入当期损益; 属于其他情况的, 直接计入当期损益。

递延所得税资产/递延所得税负债 $201$

(1) 当期所得税

资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产), 以按照税法 规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳 税所得额系根据有关税法规定对本期度税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2) 涕延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂 时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税 所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应 纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回, 也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况, 本公司 确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税 资产。此外, 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 如果暂时 性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3) 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4) 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及 的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公 司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

$21 -$ 租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终 可能转移, 也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

(1) 本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2) 本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的 初始直接费用于发生时予以资本化, 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分 期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际 发生时计入当期损益。

(3) 本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作 为未确认融资费用。此外, 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目 的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别 长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实 际发生时计入当期损益。

(4) 本公司作为出租人记录融资租赁业务

干和赁期开始日, 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后 的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实 际发生时计入当期损益。

22、 重要会计政策、会计估计的变更

(1) 会计政策变更

无

(2) 会计估计变更

无。

重大会计判断和估计 $23 -$

本公司在运用会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 本公司需要对无法准 确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公 司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假 设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而, 这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造 成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更 仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认; 既影响变更当期又影响未来期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如 $\top$ .

(1) 坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评 估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先 估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或 转回。

(2) 长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时, 也讲行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产, 当存在迹象表明其账面金额不可收 回时, 讲行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额, 即公允价值减去处置费用后的净额和预 计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察 到的市场价格, 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时, 需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成 本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有 能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成 本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组 合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计 未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的 现值。

(3) 折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后, 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本公司定期复核使用寿命, 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿 命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计 发生重大变化, 则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(4) 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏 损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生 的时间和金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(5) 所得税

本公司在正常的经营活动中, 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定 性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认 定结果同最初估计的金额存在差异, 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所 得税产生影响。

(6) 预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟 交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等 现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管 理层的判断。在讲行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币 时间价值等因素。

其中,本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负 债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来 的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

税项

税种	计税依据	税率
	应税收入按适用税率计算销项税,并按扣除当期
增值税	允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。	$17%$ , 6%
城市维护建设税	已缴纳增值税税额	7%
教育费附加	已缴纳增值税税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%

1、主要税种及税率

2、税收优惠及批文

无。

六、财务报表项目注释

以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,"年初"指2018年1月 1日, "期末"指 2018年4月30日; "本期"指 2018年1-4月, "上年"指 2017年度。

1、货币资金

项目	期末余额	年初余额
库存现金
银行存款	3,714,575.27	22,548,784.61
其他货币资金	23,687,019.76	42,743,137.91
合计	27,401,595.03	65,291,922.52
其中: 存放在境外的款项总额

注: 所有权受限制的货币资金详见附注六、30、所有权或使用权受限制的资产。

2、应收票据

(1) 应收票据分类

项目	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	2,996,671.20	5,723,240.13
商业承兑汇票	4,756,484.80	1,500,000.00
计合	7,753,156.00	7,223,240.13
期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据(2)
项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	7,421,272.00
商业承兑汇票	4,656,484.80
台	12,077,756.80

3、应收账款

(1) 应收账款分类披露

	期末余额
类别	账面余额			坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例	$($ %)	账面价值
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提					0.27
坏账准备的应收账款	127,741,603.56		100.00 342,065.25			127,399,538.31

	期末余额
类别	账面余额			坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
其中: 母公司合并范围往		28.66			36,612,155.29
来组合	36,612,155.29
账龄组合	91,129,448.27	71.34	342,065.25	0.38	90,787,383.02
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
合计	127,741,603.56	100.00	342,065.25	0.27	127,399,538.31

(续)

			年初余额
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)		账面价值
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	131,692,618.78	100.00	201,954.64		0.15	131,490,664.14
其中: 母公司合并范围往来组合	64,358,909.25	48.87				64,358,909.25
账龄组合	67,333,709.53	51.13	201,954.64		0.30	67, 131, 754.89
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
合计	131,692,618.78	100.00	201,954.64		0.15	131,490,664.14

组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	期末余额
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
一年以内	84,288,143.29
一至两年	6,841,304.98	342,065.25	5.00
合计	91,129,448.27	342,065.25

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 140,110.61 元; 本期转回坏账准备金额 0.00 元。

4、预付款项

	期末	余额	余额
账龄	金额	( %)比例	金额	比例(%)

	期末余额			年初余额
账龄	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
一年以内	4,611,605.86	99.99	5,323,659.50	100,00
一至两年	413.79	0.01
合计	4,612,019.65	100.00	5,323,659.50	100.00

5、其他应收款

(1) 其他应收款分类披露

	期末余额
类别	账面余额			坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	计提比例(%)	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准	7,584,603.85	100,00	5,271.90		0.07 7,579,331.95
备的其他应收款
其中: 母公司合并范围往来组合
账龄组合	7,584,603.85	100.00	5,271.90		0.07 7,579,331.95
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款
计合	7,584,603.85	100.00	5,271.90		0.07 7,579,331.95

(续)

		年初余额
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	计提比例(%)	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准		100.00	950.00		0.02 5,028,187.28
备的其他应收款	5,029,137.28
其中: 母公司合并范围往来组合
账龄组合	5,029,137.28	100.00	950.00		0.02 5,028,187.28
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款
计合	5,029,137.28	100.00	950.00		0.02 5,028,187.28
组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
龄账	期末余额

	其他应收款	坏账准备	计提比例 (%)
一年以内	7,479,165.80
一至两年	105,438.05	5,271.90	5.00
计슴	7,584,603.85	5,271.90

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,321.90元。

(3) 其他应收款按款项性质分类情况

项目	期末余额	年初余额
职工备用金借款	67,500.00
押金及保证金	4,565,140.88	2,736,850.88
单位往来	2,948,683.39	2,290,647.40
其他	3,279.58	1,639.00
合计	7,584,603.85	5,029,137.28

6、存货

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	21,655,809.78		21,655,809.78
在产品	17,766,207.13		17,766,207.13
库存商品	25,697,049.17		25,697,049.17
发出商品	3,587,319.77		3,587,319.77
计▭	68,706,385.85		68,706,385.85

(续)

	年初余额
目项	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	8,931,234.71		8,931,234.71
在产品	13,396,165.06		13,396,165.06
库存商品	12,806,227.00		12,806,227.00
发出商品
计旨	35, 133, 626. 77		35, 133, 626. 77

7、其他流动资产

项目	期末余额	年初余额
待抵扣增值税进项税	5,346,218.26	385.970.86
合计	5,346,218.26	385,970.86

8、固定资产

项目	机器设备	运输设备	电子办公设备	合计
一、账面原值
1、年初余额	33,266,096.65	2,354,049.96	2,112,241.31	37,732,387.92
2、本期增加金额	5,170.94		10,218.94	15,389.88
(1) 购置	5,170.94		10,218.94	15,389.88
3、本期减少金额
(1) 处置或报废
4、期末余额	33,271,267.59	2,354,049.96	2,122,460.25	37,747,777.80
二、累计折旧
1、年初余额	6,321,276.73	767,976.31	645,790.88	7,735,043.92
2、本期增加金额	918,567.63	134,791.44	93,472.68	1,146,831.75
(1) 计提	918,567.63	134,791.44	93,472.68	1,146,831.75
3、本期减少金额
(1) 处置或报废
4、期末余额	7,239,844.36	902,767.75	739,263.56	8,881,875.67
减值准备三、
年初余额1
2、本期增加金额
(1) 计提
3、本期减少金额
4、期末余额
四、账面价值
期末账面价值1.	26,031,423.23	1,451,282.21	1,383,196.69	28,865,902.13
2、年初账面价值	26,944,819.92	1,586,073.65	1,466,450.43	29,997,344.00

9、递延所得税资产

	期末余额		年初余额
项目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	347,337.15	86,834.28	202,904.64	50,726.16
可供弥补亏损	10,448,432.52	2,612,108.13
合计	10,795,769.67	2,698,942.41	202,904.64	50,726.16

$101$ 短期借款

Brown项,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	期末余额	年初余额
信用借款	30,000,000.00

项目		期末余额		年初余额
计合			30,000,000.00
应付票据11.
种类		期末余额			年初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票			47,688,337.38		91,302,274.90
计合			47,688,337.38		91,302,274.90
12 1应付账款
项目		期末余额			年初余额
应付采购款		96,284,524.88			76,329,162.25
合计		96,284,524.88			76,329,162.25
预收款项13 2
项目		期末余额			年初余额
预收货款		20,000.00		74,584.44
合计		20,000.00			74,584.44
应付职工薪酬14.
(1)	应付职工薪酬列示
项目	年初余额	本期增加		本期减少	期末余额
短期薪酬		2,487,378.11		2,487,378.11
二、离职后福利-设		66,877.31		66,877.31
定提存计划
合计		2,554,255.42		2,554,255.42
(2) 短期薪酬列示
项目	年初余额	本期增加		本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴		2,309,248.19		2,309,248.19
2、职工福利费		25,300.00		25,300.00
3、社会保险费		34,414.18		34,414.18
其中: 医疗保险费		30,099.92		30,099.92
工伤保险费		1,516.68		1,516.68
生育保险费		2,797.58		2,797.58
4、住房公积金		56,309.00		56,309.00
5、工会经费和职工教育经费		62,106.74		62,106.74

项目	年初余额		本期增加		本期减少		期末余额
6、其他
合计			2,487,378.11			2,487,378.11
设定提存计划列示(3)
项目	年初余额		本期增加		本期减少		期末余额
1、基本养老保险			64,890.93			64,890.93
2、失业保险费			1,986.38			1,986.38
合计			66,877.31			66,877.31
应交税费15 1
项目			期末余额			年初余额
应交增值税				555,563.81
应交企业所得税				1,397.59			538,852.76
应交个人所得税				9,462.39			9,155.80
应交印花税				1,988.70
合计				568,412.49			548,008.56
应付利息16.
项	目			期末余额		年初余额
短期借款应付利息					122,041.66
合	计				122,041.66
其他应付款17 1
按款项性质列示其他应付款
项	目		期末余额			年初余额
社保及住房公积金					497.45
预提房租			5,513,228.80		4,990,352.25
其他单位往来				1,416,340.72
合	计			6,930,066.97			4,990,352.25
实收资本18,
投资者名称		年初余额	本期增加	本期减少		期末余额	出资比例$($ % $)$
上海置信电气股份有限公司		45,900,000.00				45,900,000.00	51.00
安泰南瑞非晶科技有限责任公司		44,100,000.00				44,100,000.00	49.00
合计		90,000,000.00				90,000,000.00	100.00

盈余公积 $19.$

项	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	1,668,095.91			1,668,095.91
合τŤ	1,668,095.91			1,668,095.91

未分配利润 $201$

项目	本期金额	上年金额
调整前上期末未分配利润	15,012,863.05	12, 141, 076. 29
调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后年初未分配利润	15,012,863.05	12, 141, 076. 29
本期归属于母公司股东的净利润加…	$-7,931,252.75$	3,190,874.18
减: 提取法定盈余公积		319,087.42
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	7,081,610.30	15,012,863.05

营业收入、营业成本 $21.$

	本期发生额		上年发生额
项目	收入	成本	收入	成本
主营业务	41,670,373.56	44,328,302.66	286,762,186.04	272,682,819.51
其他业务	622,091.98		2,423,483.96
合计	42,292,465.54	44,328,302.66	289,185,670.00	272,682,819.51

税金及附加 $22 -$

项目	本期发生额	上年发生额
城市维护建设税	14,508.46	135, 183.53
教育费附加	10,363.18	96,559.66
印花税	21,056.40	143,529.99
车船税		1,062.50
其他	2,072.64
合计	48,000.68	376,335.68

财务费用 $23.$

项目	本期发生额	上年发生额
利息支出	198,770.83
减: 利息收入	54,506.94	385,837.35
加: 汇兑净损失

项目		本期发生额			上年发生额
加: 其他支出		134,077.16			1,061,401.29
合计			278,341.05		675,563.94
资产减值损失$24 -$
项目		本期发生额			上年发生额
坏账准备			144,432.51		115,904.21
合计			144,432.51		115,904.21
资产处置收益$25 -$
项目	本期发生额		上年发生额		计入当年非经常性损益的金额
固定资产处置利得			$-77,579.89$
计合			$-77,579.89$
其他收益$26 -$
项目		本期发生额			上年发生额
政府补助			1,000.00
合计			1,000.00
营业外收入27,
项	目		本期发生额		上年发生额
政府补助(详见下表:政府补助明细表)					871,270.00
其他				114,914.04	168,402.00
合	计			114,914.04	1,039,672.00
其中, 计入当期损益的政府补助:
补助项目		本年发生数		上年发生数	与资产相关/与收益相关
地方税收补贴				871,270.00	与收益相关
计合				871,270.00
所得税费用$28 -$
项目				本期发生额	上年发生额
当期所得税费用				$-16,918.43$	1,196,871.38
递延所得税费用			$-2,648,216.25$	$-28,976.05$
计合				$-2,665,134.68$	1,167,895.33
现金流量表补充资料$29 -$现金流量表补充资料(1)

$257$ sizesこまいし	デ 名児
1、将净利润调节为经营活动现金流量:

天津置信安瑞电气有限公司

财务报表附注

净利润	$-7,931,252.75$	3,190,874.18
加: 资产减值准备	144,432.51	115,904.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,146,831.75	3,329,024.52
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"一"号填列)		77,579.89
固定资产报废损失(收益以"一"号填列)
公允价值变动损失(收益以"一"号填列)
财务费用(收益以"一"号填列)	198,770.83
投资损失(收益以"一"号填列)
递延所得税资产减少(增加以"一"号填列)	$-2,648,216.25$	$-28,976.05$
递延所得税负债增加(减少以"一"号填列)
存货的减少(增加以"一"号填列)	-33,572,759.08	$-8,873,873.56$
经营性应收项目的减少(增加以"一"号填列)	$-2,426,074.77$	-17,598,256.42
经营性应付项目的增加(减少以"一"号填列)	$-2,709,426.26$	26,948,766.22
其他
经营活动产生的现金流量净额	-47,797,694.02	7,161,042.99
2、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	3,714,575.27	22,548,784.61
减: 现金的年初余额	22,548,784.61	17,501,594.51
现金及现金等价物净增加额	$-18,834,209.34$	5,047,190.10
(2)现金及现金等价物的构成
项目	期末余额	年初余额
现金	3,714,575.27	22,548,784.61
其中: 库存现金
可随时用于支付的银行存款	3,714,575.27	22,548,784.61
可随时用于支付的其他货币资金
期末现金及现金等价物余额	3,714,575.27	22,548,784.61
所有权或使用权受限制的资产30 1
期末账面价值项E	受限原因

项	期末账面价值	受限原因
货币资金		23,687,019.76 银行承兑汇票保证金及保函保证金
슥and security	23,687,019.76

$\bar{\nu}$

七、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

				母公司对本	母公司对本
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	公司的持股	公司的表决
				比例 (%)	权比例(%)
上海置信电气股份	上海市	输配电及控		51.00	51.00
有限公司		制设备制造	1,356,167,823.00

注: 本公司的最终控制方是国家电网公司。

2、本公司的子公司情况

无。

3、其他关联方

其他关联方名称	与本公司关系
国家电网公司所属公司	同受国家电网公司控制
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	持有本公司 49%股份的股东
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司	同一母公司
江苏宏源电气有限责任公司	同一母公司
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	同一母公司
山东置信智能设备有限公司	同一母公司
山西晋能置信电气有限公司	同一母公司
上海置信电气非晶有限公司	同一母公司
上海置信电气股份有限公司	同一母公司
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	同一母公司
上海置信电力建设有限公司	同一母公司
上海日港置信非晶体金属有限公司	同一母公司
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司	同一母公司
上海置信节能环保有限公司	同一母公司
北京国电富通科技发展有限责任公司	受同一方最终控制
南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力设备分公司	受同一方最终控制
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	受同一方最终控制
江苏南瑞银龙电缆有限公司	受同一方最终控制

4、关联交易情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

关联方	易内容	生额	主额
	羊联へ	太期坐	$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

关联方	关联交易内容	本期发生额	上年发生额
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	产品采购	2,752,635.01	13,572,501.20
上海置信电力建设有限公司	产品采购	18,404,205.19	38,079,672.73
江苏宏源电气有限责任公司	产品采购	7,487,663.31	1,557,951.15
国家电网公司所属公司	产品采购		6,744,636.06
上海置信电气非晶有限公司	产品采购	4, 134, 428. 23	33,409,424.97
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	产品采购		9,059,523.70
山东置信智能设备有限公司	产品采购		347,583.31
上海日港置信非晶体金属有限公司	产品采购	410,666.67	253,636.24
山西晋能置信电气有限公司	产品采购		12,854,178.50
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司	产品采购	1,201,056.83	17,588,891.18
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司	产品采购	81,525.66
②出售商品/提供劳务情况
关联方	关联交易内容	本期发生额	上年发生额
山东置信智能设备有限公司	产品销售	606,860.49	16,253,760.24
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	产品销售		19,912,601.11
上海置信电气非晶有限公司	产品销售	11,295.73	41,473,913.04
上海置信电气股份有限公司	产品销售	50,489.74
国家电网公司所属公司	产品销售	10,415,876.01	90,658,289.85
上海置信节能环保有限公司	产品销售
江苏宏源电气有限责任公司	产品销售		11,393,852.23
上海日港置信非晶体金属有限公司	产品销售
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	产品销售	96,230.00	8,683,084.52
山西晋能置信电气有限公司	产品销售	231,868.00	5, 177, 146. 13
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司	产品销售		3,712,826.74
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	产品销售		2,984,359.18
(2) 关联租赁情况
本公司作为承租人

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上年确认的租赁费
南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力			5,726,884.56
设备分公司	房屋建筑物	1,908,961.52
(3) 关联方资产转让情况

关联方	关联交易内容	本期发生额	上年发生额
-----	--------	-------	-------

关联方	关联交易内容	本期发生额	上年发生额
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	向关联方销售固定资产		300,547.01

(4) 关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入:
上海置信电气股份有限公司	5,000,000.00	2018年1月24日	2019年1月23日	委托借款
上海置信电气股份有限公司	5,000,000.00	2018年2月8日	2019年2月7日	委托借款
上海置信电气股份有限公司	10,000,000.00	2018年3月6日	2019年3月5日	委托借款
上海置信电气股份有限公司	10,000,000.00	2018年4月12日	2019年4月11日	委托借款

5、关联方应收应付款项

(1) 应收项目

	期末余额		年初余额
项目名称	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款:
山东置信智能设备有限公司	16,708,077.82		24,998,051.05
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	2,082,418.73		7,676,815.33
上海置信电气非晶有限公司	3,567,159.39		6,853,943.39
上海置信电气股份有限公司	59,073.00
国家电网公司所属公司	16,790,821.63	83,229.35	11,432,314.11	41,690.13
江苏宏源电气有限责任公司	10,442,342.79		13,442,342.79
山西晋能置信电气有限公司	271,285.56		1,054,642.68
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司			173,905.11
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	3,481,798.00		10,159,208.90
计合	53,402,976.92	83,229.35	75,791,223.36
应收票据:
江苏宏源电气有限责任公司	3,000,000.00
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	950,000.00
计合	3,950,000.00
预付款项:
国家电网公司所属公司	495,975.91		408,835.86
计合	495,975.91		408,835.86
其他应收款:

	期末余额		年初余额
项目名称	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
国家电网公司所属公司	3,367,551.08	5,271.90	3,422,413.28
北京国电富通科技发展有限责任公司	235,742.67
南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力
设备分公司	2,712,940.72
计合	6,316,234.47	5,271.90	3,422,413.28
(2) 应付项目
项目名称	期末余额		年初余额
应付账款:
上海置信电力建设有限公司		18,665,524.98		16,467,115.27
安泰南瑞非晶科技有限责任公司		8,898,689.38
江苏宏源电气有限责任公司		9,209,464.52		555,311.84
国家电网公司所属公司		264,700.00
上海置信节能环保有限公司
江苏南瑞帕威尔电气有限公司			3,594,396.60
上海置信电气非晶有限公司		4,837,281.03
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司		9,118,204.56		8,886,873.18
山西晋能置信电气有限公司	1,533,457.45		3,088,100.13
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司		154,380.00		356,381.79
南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力		954,480.76
设备分公司
上海日港置信非晶体金属有限公司		480,480.00
计合		54,116,662.68		32,948,178.81
应付票据:
安泰南瑞非晶科技有限责任公司		11,500,000.00		16,500,000.00
上海置信电力建设有限公司
上海日港置信非晶体金属有限公司				296,754.40
国家电网公司所属公司		300,000.00		4113228.8
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司		200,000.00		600,000.00
上海置信节能环保有限公司		46,924.50		46,924.50
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司		3,000,000.00		3,000,000.00
江苏南瑞淮胜电缆有限公司		500,000.00
计合		15,746,924.50		24,556,907.70

项目名称	期末余额	年初余额
其他应付款:
国家电网公司所属公司		5,011,024.00
南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力
设备分公司	5,513,228.80
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	1,416,340.72
计台	6,929,569.52	5,011,024.00

6、关联方承诺

关联单位名称	承诺事项	起始日期	结束日期	合同总金额	不可撤销经营租赁的
					最低租赁付款额
南京南瑞集团公司
(天津) 非晶合金	房屋经营租赁	2018/3/1	2020/2/28	12,026,457.60	11,024,252.80
电力设备分公司

八、承诺及或有事项

1、重大承诺事项

经营租赁承诺

截至资产负债表日,本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下:

项目	期末余额	年初余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:
资产负债表日后第1年	6,013,228.80	1,002,204.80
资产负债表日后第2年	5,011,024.00
合计	11,024,252.80	1,002,204.80

2、或有事项

截止资产负债表日,本公司无需要披露的重大或有事项。

九、资产负债表日后事项

截至本财务报告日,本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。

十、其他重要事项

截止资产负债表日, 公司无需要披露的其他重要事项。

附件三: 委托人和被评估单位法人营业执照复印件

在卷筒用信息会演系统网址, https://www.sp.gov.cn/neuse

中华人民共和国民家工新行政管理基县监制

编号: 1 0 2 8 9 9 5 1 8

附件四: 评估对象及其所涉及资产的主要权属证明资料复印件

1. 机动车行驶证;

62 2440kg $\frac{1}{l}$ 检验有效期至2019年08 月津AC Ċ $\sigma$ 核定载质量 려 准转总质量 $\overline{4}$ 质 $\circ$ 29 $\circ$ $\circ$ $# \lim_{\text{supp} , |x| \to 0} \frac{1}{2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot 2 \cdot$ $\sigma$ 档案编号 $\ddot{i}$ 津阡印95 整約1878kg 梅验记求汽油 核定载人数 / 人 号牌号码. $\ddot{r}$ .POST 备 $\mathop{\rm argmin}{\rm g, g, b, b, c} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}{\chi, \Theta} \mathop{\rm argmin}_{\chi, \Theta} \mathop{$ MV DE225940 号 图 克牌 SCH65220M1 $\frac{44600000000000000000000000000000000000$ 中华人民共和国机动车行驶证Valide License of the Beople's Republic of China单序段96 不解类型 小型管通客车 所 有 人 天津置信安瑞电气有限公司ower住 界 业天津市东国区华明高新技术产业区华得斯27号 - ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ B.幽号码 津戸的96Platevo. 使用性质非营运Use Chancer 天津家道 最 理 Address 鐘

附件五: 委托人和被评估单位承诺函

委托人承诺函

北京中天和资产评估有限公司:

因天津置信安瑞电气有限公司拟减资事宜,上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞 非晶科技有限责任公司委托贵公司对天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益于评估 基准日 2018年4月30日的市场价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理 地进行资产评估,我们承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定;

2、不干预评估工作。

委托人承诺函

北京中天和资产评估有限公司:

因天津置信安瑞电气有限公司拟减资事宜,上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞 非晶科技有限责任公司委托贵公司对天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益于评估 基准日 2018年4月 30日的市场价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理 地进行资产评估,我们承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定;

2、不干预评估工作。

被评估单位承诺函

北京中天和资产评估有限公司.

因天津置信安瑞电气有限公司拟减资事宜,上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞 非晶科技有限责任公司委托贵公司对天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益于评估 基准日 2018年4月30日的市场价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理 地进行资产评估,我们承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项揭示充分;

2、本次评估范围以被评估单位申报的资产评估明细表为准,被评估单位保证纳入 评估范围的资产真实、完整,对未申报或声明的或有事项由被评估单位完全负责;

3、被评估单位保证纳入评估范围的资产权属明确,不存在产权纠纷,不存在未披 露的抵押、担保、或有负债及其他应说明的有关事项,出具的资产权属证明文件合法有 效:

4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理;

5、没有重大的可以预见对评估结论有影响的期后事项;

法定代表人(或授权代表人):

附件六:签名资产评估师承诺函

资产评估师承诺函

上海置信电气股份有限公司和安泰南瑞非晶科技有限责任公司:

受贵公司的委托, 我们对天津置信安瑞电气有限公司拟减资缩股涉及的天津置信 安瑞电气有限公司股东全部权益价值进行评估,以2018年4月30日为评估基准日进 行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承 诺如下:

具备相应的职业资格。 $-$

二、 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、 根据资产评估准则选用了评估方法。

充分考虑了影响评估价值的因素。 五、

六、评估结论合理。

七、 评估工作未受到非法干预并独立进行。

资产评估师签名:

资产评估师签名:

附件七: 北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件

历

北京市 财 IW

2017-0078 号

备案公告

根据《财政部关于做好资产评估机构备案管理工作的通 知》(财资〔2017〕26号)第十四条有关规定,下列原取得 资产评估资格证书的资产评估机构、符合《资产评估法》第 十五条规定条件, 其原持有的资产评估资格证书已交回, 现 予以公告。

1、中水致远资产评估有限公司

2、北京中天和资产评估有限公司

3、中评信宏(北京)资产评估有限公司

4、北京中诚博泰资产评估有限公司

5、北京人合致远资产评估事务所(普通合伙)

以上资产评估机构的相关信息可通过中国资产评估协

会官方网站进行查询

特此公告。

$\label{eq:12} \begin{array}{ccccc} \eta_0 & & & & t^{31} \end{array}$

$\frac{1}{2}$

附件八:北京中天和资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证 书复印件

cninf 5 E潮资讯www.cninfo.com.cr

附件九: 北京中天和资产评估有限公司营业执照副本复印件

编号:No.1 01707894

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

附件十:签名资产评估师资格证书(登记卡)复印件

A TANA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIKA SERIK

$\mathsf{cminf}$ ww.cninfo.com.cl

附件十一: 委托人与北京中天和资产评估有限公司签订的《资产

评估委托合同》复印件

协同系统项目编号: 2018P1136

资产评估委托合同

$\sim$ $\sim$

Asset Appraisal Contract

北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO., LTD

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资产评估委托合同

资产评估委托合同是资产评估机构与委托人订立的,明确资产评估业务基本事项, 约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容的书面合同。

根据《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国合同法》和《资产评估执 业准则一资产评估委托合同》等资产评估准则,经过友好协商,就甲方决定委托乙方承 办的资产评估业务, 四方签订如下合同。

一、委托人和资产评估机构的名称、住所、联系人及联系方式 甲方 (委托人一): 上海置信电气股份有限公司 注册地址: 上海市虹桥路 2239 号 法定代表人:宋云翔 联系人: 金东生 联系方式: 13501903766 乙方 (委托人二): 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 注册地址: 北京市海淀区学院南路 76号 62 幢二层 212 房间 法定代表人:周武平 丙方 (被评估单位): 天津置信安瑞电气有限公司 注册地址:天津市东丽区华明高新技术产业区华裕路 27号 法定代表人: 邢峻 丁方 (资产评估机构) : 北京中天和资产评估有限公司 注册地址: 北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 法定代表人: 周军 联系人: 尹建强 联系方式: 010-68008059-8061 / 18601271416

二、 评估目的

根据委托人提供的《国网电力科学研究院发展部关于置信电气下属天津置信安瑞 电气有限公司股权重组的批复》(院发展【2018】8号)文件表明,天津置信安瑞电 气有限公司拟减资缩股,为此需对天津置信安瑞电气有限公司股东全部权益价值进行评 估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

经与委托人确认,乙方进行资产评估工作所涉及的评估对象和评估范围如下:

北京中天和资产评估有限公司

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$\epsilon \sim \omega_{\rm F}$

$\mathcal{E}_{\mathcal{S}}$

Returned by

评估对象是评估基准日委托人委托评估的天津置信安瑞电气有限公司股东全部权 益的市场价值。

评估范围是评估基准日委托人委托评估的天津置信安瑞电气有限公司评估基准日审 计后资产负债表列示的全部资产和负债。评估范围以经被评估单位盖章确认的资产评估 申报表列示的内容为准,委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

四、评估基准日

本项资产评估的基准日为: 2018年4月30日, 评估基准日是由甲方和乙方共同 确定的。

五、 评估报告使用范围

1. 资产评估报告使用人是委托人和被评估单位。

2. 没有委托人以外的其他资产评估报告使用人。

3. 资产评估报告仅供资产评估委托合同约定的和法律、行政法规规定的使用人使 用, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。

5. 四方约定, 应在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

6. 四方约定, 未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资 产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。

7. 四方约定, 未征得资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或 者披露于公开媒体, 法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

8. 根据资产评估准则的规定, 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述约定使 用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

六、 资产评估报告提交期限和方式

1. 委托人向评估机构提供资产评估申报表、集团批复文件、资产法律权属证明、相 应的财务资料等必要资料的时间为评估机构人员进入被评估单位现场20个(包含)工 作日内。

2. 评估机构收到委托人提供的全部评估申报资料后, 30个(包含)工作日完成委 托人委托的评估工作, 并向委托人提供资产评估报告初稿。若因不可抗力因素需延长或 提前完成评估工作,甲、乙四方另行协商。

3. 资产评估报告初稿通常采用电子版本, 以评估机构项目经理的电子邮件发出时间 为资产评估报告提交时间。

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1. 评估机构向委托人出具的正式书面资产评估报告为6份, 正式资产评估报告可 以采用当面提交和邮寄方式,无论当面提交和邮寄方式,四方交接人员都应填写交接清 单。

2. 如需要增加份数或需要资产评估报告的外文翻译稿, 需要增加必要成本费和翻译 费用。两种文本遇有解释不一致时,应以中文本为准。

3. 资产评估报告复印件不具备法律效力。

七、评估服务费、支付时间及支付方式

1. 根据资产评估收费标准、行业惯例和本项目的工作量, 经协商收取评估费为人民 币捌万元整 (¥80,000.00元)。列表如下:

金额单位: 人民币元

不全税装车$\sim$	增值税率	增值税额	$-1.1-$
$\circ$	5%	30	m$\frac{1}{11}$

1. 具体付款方式为: 本资产评估委托合同签字生效后, 评估报告通过国家电网审核 后, 丙方 (被评估单位) 十日内付清所有款项。

2. 丙方应按照约定时间将相应的评估费存入评估机构如下指定账户:

单位:	北京中天和资产评估有限公司
税号:	91110102720918709G
地址:	北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室
电话:	010-88395676
开户银行及账号:	交通银行北京阜外支行 110060239018170053965

1. 上述评估费包括评估人员必要的交通、住宿、餐饮、通讯和办公费用等。

2. 评估费以人民币为计价本位币。

3. 因委托人或者其他相关当事人原因导致资产评估程序受限,资产评估机构无法 履行资产评估委托合同,资产评估机构可以单方解除资产评估委托合同,委托人应按照 已经开展资产评估业务的时间、进度,或者已经完成的工作量支付相应的评估服务费。

4. 委托人提出提前终止资产评估业务、解除资产评估委托合同的,委托人应当按 已开展资产评估业务的时间、进度,或者已完成的工作量支付相应的评估服务费。

5. 季托人要求出具虚假资产评估报告或者有其他非法干预评估结论情形的,评估 机构有权单方解除资产评估委托合同, 委托人应按照已经开展资产评估业务的时间、进 度, 或者已经完成的工作量支付相应的评估服务费。

八、四方的其他权利和义务

(一) 委托人的其他权利和义务:

1. 依法提供资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性, 恰 当使用资产评估报告是委托人和其他相关当事人的责任

北京中天和资产评估有限公司

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$\mathcal{J}^{(n,k)}_{\mathcal{M}}$

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1. 督促协调被评估企业在财产清查、对盘盈、盘亏、报废等进行了会计处理的基础 上,填制委托评估资产申报表,保证账账、账实、账单一致。

2. 委托人应当根据评估业务需要, 负责评估机构及其资产评估师和其他资产评估专 业人员与相关当事人之间的协调。

3. 委托人应当为评估机构及其资产评估师和其他资产评估专业人员执行评估业务提 供必要的工作条件和协助, 特别是进行现场勘察及核查验证工作时, 委托人应协调被评 估企业指定相应专业技术人员与其他有关人员积极配合, 保证评估工作顺利进行。

4. 委托人或者其他相关当事人应当对其提供的资产评估明细表及其他重要资料的真 实性、完整性、合法性进行确认,确认方式包括签字、盖章或者法律允许的其他方式。

5. 对评估机构所提供的全部资料和信息, 除法律另有规定外, 未经评估机构许可, 不得向委托人以外的任何人诱露。

(二) 评估机构的其他权利和义务

1. 遵守相关法律、行政法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目 的 下的价值进行分析和估算并出具资产评估报告,是资产评估机构及其资产评估专业人员 的责任。

2. 依法提供资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性,恰当 使用资产评估报告是委托人和其他相关当事人的责任,评估机构的责任不能替代、减轻 或免除委托人的责任。

3. 遵守职业道德, 对在工作过程中知悉的商业秘密应予保密, 对委托人提供的内部 资料和资产评估结果严守秘密。

4. 在需要时, 评估机构有义务主动做好与其他中介机构的协调工作, 指派有胜任能 力的资产评估师和其他资产评估专业人员承办本项目, 以确保工作进度和质量; 委托人 对评估机构评估人员中可能涉及与委托人有利害关系的人员提出回避。

5. 评估机构在委托人履行其责任与义务的前提下, 将按四方约定时间出具评估报 告。若委托人不能按照规定时间提供相关材料,评估机构有权相应延长交付评估报告的 时间。

6. 在资产评估过程中, 若因委托人原因提出重大更改, 造成评估机构返工, 四方应 另行协商加收评估费和延长出具评估报告时间等事项, 必要时可以签订补充协议或另行 签订委托合同。

7. 委托人如拒绝提供或者不如实提供执行评估业务所需的权属证明、财务会计信息 和其他资料的, 评估机构有权拒绝履行资产评估委托合同。

(三) 约定事项的变更

1. 委托合同签订后,四方发现相关事项约定不明确,或者履行评估程序受到限制需 要增加、调整约定事项的,应经过协商对资产评估委托合同相关条款进行变更,并签订 补充协议或者重新签订资产评估委托合同。

北京中天和资产评估有限公司

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$\frac{1}{2}$

郭

1. 委托合同签订后,评估目的、评估对象、评估基准日发生变化,或者评估范围发 生重大变化, 四方应签订补充协议或者重新签订资产评估委托合同。

2. 由于可能出现的不可预见情况, 影响约定业务如期完成或需提前出具评估报告 的, 四方可要求变更约定事项或解除约定, 但应及时通知对方, 四方协商解决。

3. 订立资产评估委托合同时未明确的内容, 资产评估委托合同当事人可以采取订立 补充合同或者法律允许的其他形式做出后续约定。

九、违约责任和争议解决

1. 本委托合同经四方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。

2. 本委托合同正本一式四份, 经四方签章后, 四方各执壹份, 四份正本具有同等法 律效力。

3. 签约各方因不可抗力无法履行资产评估委托合同的, 根据不可抗力的影响, 部分 或者全部免除责任, 法律另有规定的除外。

4. 资产评估委托合同订立后发现相关事项存在遗漏、约定不明确, 或者在合同履行 中约定内容发生变化的, 评估机构可以要求与委托人订立补充合同或者重新订立资产评 估委托合同, 或者以法律允许的其他方式对资产评估委托合同的相关条款进行变更。

5. 本委托合同产生的争议由四方协商解决, 协商不成时, 应向评估机构所在地人民 法院起诉。

十、签约时间和地点

本资产评估委托合同于2018年5月10日由下述四方在中国北京签订。

"、"你们知道"

协同系统项目编号: 2018P1136

书和

(本页无正文,为签字页)

十一、四方签字盖章

委托人一: (盖章)上海置信电气股份有限公司 委托人法定代表人(或授权代表

委托人二: (盖章) 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 委托人法定代表人(或授权代表)

被评估单位:(盖章) 天津置信安瑞电气有限公司 委托人法定代表人(或授权代表):

北京中天和资产评估有限公司

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