关于对安泰科技股份有限公司放弃权力事项产生利润的专项说明

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中天运会计师事务所 (特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

关于对安泰科技股份有限公司

放弃权力事项产生利润的专项说明

中天运[2018] 审字第 90023 号附 4 号

安泰科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了安泰科技股份有限公司(以下简称"安泰科技") 2017年12月31 日的合并及母公司资产负债表, 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注,并于2018年3月29日出具了中天运[2018]审字第90023号审计报告,审计意见类型为无保留意见。

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的相关规定, 现对安泰科技放弃权利事项产生利润情况说明如下:

一、交易概述

根据安泰科技2016年4月25日第六届董事会第十七次会议决议, 安泰科技控股子公司海美格磁石技术(深圳)有限公司(以下简称"海美格磁石")与昆山安泰美科金属材料有限公司(以下简称"昆山美科")股权整合, 安泰科技放弃控股子公司部分增资优先认缴出资权。具体如下:

安泰国贸和海格众盈以其持有的安泰海美格股权向其海美格磁石母公司增资: Ocean Park、昆山科森、金瀚模具以其持有的昆山美科股权向海美格磁石母公司增资, 公司以持有的昆山美科51%股权对海美格磁石母公司进行增资,并放弃整合中若维持原60%持股比例的部分增资优先认缴出资权; 郭秉承放弃本次增资优先认缴出资权; 昆山科森和海格众盈分别以现金500万元和1,000万元向海美格磁石增资。股权整合完成后,海美格磁石注册资本由1,020万美元增加至1.467.42万美元,其中公司持有其50.10%股份,海美格磁石仍为公司控股子公司。上述股东各方于2016年7月13日签订了《认购增资协议书》。

根据安泰科技2018年5月14日召开第七届董事会第二次临时会议,本次股权整合实施方案部分调整如下:

经安泰科技与各方股东协商一致认为:

1、鉴于海美格磁石账面现金流相对比较充裕、资产负债率较低, 昆山科森和海格众盈将不再分别以现金500万元和1.000万元向海美格磁石增资:

2、本次股权整合的审计评估基准日由2015年12月31日调整至2017年12月31日, 各方股东

按照本次评估值签署认购协议:

3、海美格磁石与安泰海美格吸收合并同时注销安泰海美格, 即安泰国贸和海格众盈换股成为海美格磁石股东。

安泰科技放弃本次整合中若维持原60.00%持股比例的部分增资优先认缴出资权,如安泰科技不放弃本次部分优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额为1.768.90万元。

股权整合完成后,海美格磁石注册资本由1.020.00万美元增至1.335.99万美元,其中安泰科技持有其55.58%股份,海美格磁石仍为安泰科技控股子公司。同时,昆山美科变更为海美格磁石全资子公司。两家公司仍纳入安泰科技合并报表范围。