ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 30, 2018

安信证券股份有限公司

关于 安泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导报告 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年三月

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安信证券关于安泰科技 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本术语	一、基本术语	一、基本术语
上市公司、安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
安泰创投	指	安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全 资子公司
中国钢研	指	中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东
安泰天龙、天龙钨 钼、标的公司、标的 资产	指	北京天龙钨钼科技股份有限公司，现名为安泰天 龙钨钼科技有限公司
天津天龙	指	天龙钨钼（天津）有限公司，现名为安泰天龙（天 津）钨钼科技有限公司，天龙钨钼/安泰天龙的全 资子公司
银汉兴业	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
普凯天吉	指	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
普凯天祥	指	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
扬帆恒利	指	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
交易对方、刁其合等 12名交易对方	指	刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天 祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉
交易标的、标的资 产、标的股权、购买 资产	指	交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司

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安信证券关于安泰科技 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

华腾资管计划	指	平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设 立和管理）
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
安泰振兴专户	指	长江盛世华章养老保障受托管理产品安泰振兴股 权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安 泰科技股权投资计划全额认购
安泰科技股权投资 计划	指	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认 购公司非公开发行股份的股权投资计划（修订稿）
本次交易、本次重组	指	公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式，向刁其合等12名交易对方购买其 所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集配套资 金
收购价款	指	安泰科技收购标的资产的价款
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺与补偿 协议》	指	安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的 《利润承诺与补偿协议》
《资产评估报告》	指	中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中 国证券监督管理委员会令第54号）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所

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安信证券关于安泰科技 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、 安信证券	指	安信证券股份有限公司
律师、海润所	指	北京市海润律师事务所
审计机构、中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰 创投名下之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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安信证券关于安泰科技 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

安信证券股份有限公司

关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之2017 年度持续督导报告

一、交易资产交付或者过户情况

（一）重组方案概述

本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方 式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象 募集配套资金两部分。具体方案如下：

1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31 日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协 商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价 1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付， 其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰 科技直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼0.97% 的股权。

2、安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的 100%。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认 购配套募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过 8,000万元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、 17,000万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余扣除发行费用后用于补充上 市公司流动资金。

中国证监会以《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）核准本次交易。 （二）相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理

1 、相关资产过户或交付、验资

天龙钨钼依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，

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安信证券关于安泰科技 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，安泰科技与交易对方完成了天 龙钨钼100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90003 号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12名交 易对方缴纳的认缴股款合计人民币 1,025,880,000 元，其中：股本人民币 125,566,707元。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

安泰科技于2016年2月26日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产的 增发股份已于2016年3月16日上市。

（三）现金对价支付情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价1,000万元 由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。现金对价已支 付完毕。

（四）募集配套资金的股份发行情况

1 、配套募集资金的缴款及验资

2016年3月29日，安泰科技向本次配套募集资金的发行对象发送了缴款通知 书。截至2016年4月1日，安信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募 股认购缴款共计人民币307,559,993.14元。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具了《验证报告》 （中天运[2016]验字第90036号）。经验证，截止2016年4月1日，三家投资者已 将申购资金合计人民币307,559,993.14元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰 玖拾叁元壹角肆分）及时、足额划入安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联 支行开立的账户。安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立的 755904639610404号账户本次实际收到安泰科技非公开发行A股股票申购资金为 人民币307,559,993.14元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆 分）。

2016年4月1日，安信证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至 发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

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2016年4月10日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册 资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第90039号）。根据该 验资报告，截至2016年4月1日止，安泰科技已收到股东认缴股款合计人民币 296,109,993.14元（人民币贰亿玖仟陆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）（已 扣除发行费人民币11,450,000.00元）。其中：股本人民币37,645,042元，资本公 积人民币258,464,951.14元。安泰科技相应增加的注册资本合计人民币37,645,042 元，新增股本占新增注册资本100%。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

公司已于2016年4月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。本次配套募集资金的增发股份已于2016年5月20 日上市。

经核查，独立财务顾问认为：安泰科技本次资产重组的实施过程符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办 理完毕。

二、相关承诺的履行情况

安泰科技在2017年年报中披露相关承诺的履行情况如下：

（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺

1 、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利及募集配套资金 交易对方中国钢研、安泰振兴专户的管理机构长江养老、华腾资管计划的管理 机构平安大华

承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

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• （2）根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承

• 诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

（3）承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

2 、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利 承诺时间：2015年8月26日 承诺内容：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

3 、承诺人：公司控股股东中国钢研、公司董事、监事、高级管理人员 承诺时间：2015年8月26日 承诺内容：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

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直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

• （二）关于标的资产完整性、承诺人诚信、无关联关系、未泄漏内幕信息的

• 相关承诺

1、承诺人：交易对方银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利

• 2、承诺时间：2015年4月16日

• 3、承诺内容：

①标的资产完整性的承诺

A、承诺人对标的公司的出资是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为。

B、标的公司的章程及承诺人已签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让 所持标的公司股权的限制性条款。

C、承诺人对其持有的标的公司股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰， 不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或 以合法方式自筹资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形。

D、承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、冻结的情形，不涉及未决或 者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，也不存在影响其所持标的 公司股权过户或转移的其他情形。

E、承诺人保证前述持有标的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司 名下。

②承诺人的诚信承诺

A、承诺人（包括主要管理人员）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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B、承诺人（包括主要管理人员）最近5年内不存在以下情形：未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分等情况。

③无关联关系承诺

本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联关系。

④未泄漏内幕信息的承诺

• A、承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信息的情形。

• B、承诺人（包括主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的

• 情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

• （三）关于标的公司合法经营、标的资产完整性、涉税事项、承诺人诚信、

• 无关联关系、未泄漏内幕信息的相关承诺

承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱

生、方庆玉

承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

①标的公司合法经营的承诺

A、自设立以来，标的公司生产经营正常，近三年不存在重大违法违规行为， 未受到过税务、工商、海关、环保、土地、房产、外汇管理、产品质量、安全生 产监督、社会保障及其他政府部门的行政处罚。

B、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼或其他事项引起的或有负债。

• C、标的公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

• D、标的公司拥有的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

• E、标的公司目前不存在影响其有效存续的情形。

②标的资产完整性的承诺

• A、标的公司的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为。

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B、标的公司的章程、内部管理制度文件及其已签署的合同或协议中不存在 阻碍股东转让所持标的公司股权的限制性条款；承诺人签署的所有协议或合同不 存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款。

C、标的公司历次股权变动真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷； 标的公司现有股权由承诺人合法持有，承诺人对其持有的标的公司股权拥有完 整、有效的所有权，权属清晰；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以 合法方式自筹资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形。

D、承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、冻结的情形，不涉及未决或 者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，也不存在影响标的公司股 权过户或转移的其他情形。

E、承诺人保证前述持有标的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司 名下。

③标的资产涉税事项承诺

A、标的公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，自然人股东应当 就盈余公积、未分配利润转增注册资本依法缴纳个人所得税，标的公司当时未进 行代扣代缴。为此，标的公司全体自然人股东承诺：本次交易完成后，如果未来 税务机关追缴上述个人所得税，或标的公司因此被追缴代扣代缴责任、被税收机 关进行处罚等产生任何支出、费用或损失，原自然人股东同意全额向标的公司补 偿，保证标的公司不因此遭受任何经济损失；原自然人股东就上述承诺相互承担 连带责任。

B、除上述外，标的公司历次股权变动所涉及的纳税事项已由相关纳税义务 人缴纳完毕，历次股权变动所涉及的纳税事项不存在代扣代缴义务人未来被税务 主管部门追究责任的情形。

④承诺人的诚信承诺

A、承诺人（包括主要管理人员）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

B、承诺人（包括主要管理人员）最近5年内不存在以下情形：未按期偿还

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大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分等情况。

⑤无关联关系承诺

本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联关系。

⑥未泄漏内幕信息的承诺

A、承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信息的情形。

• B、承诺人（包括主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的

• 情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（四）关于避免同业竞争的相关承诺

承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱

生、方庆玉

承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

本次交易完成后，为避免与安泰科技、安泰天龙发生同业竞争，承诺：

（1）本人目前控制或担任董事、高级管理人员的企业与安泰科技、天龙钨 钼之间不存在同业竞争。

（2）本人今后任职于天龙钨钼期间，不会在中国境内或境外，以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权 益）直接或间接参与任何与安泰科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动。

（3）本人今后任职于天龙钨钼期间，不会损害安泰科技其他股东（特别是 中小股东）的合法权益,不会损害安泰科技、天龙钨钼的合法权益。

（4）本人保证在担任天龙钨钼董事、高级管理人员期间上述承诺持续有效 且不可撤销。

如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给安泰科技、天龙钨钼造 成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归安 泰科技所有。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述

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承诺的情形。

（五）关于股份锁定的相关承诺

1 、承诺人：公司控股股东中国钢研及其一致行动人 承诺时间：2015年11月4、5日

承诺内容：

因安泰科技控股股东拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资资金的认 购，控股股东中国钢研及其一致行动人承诺持有的安泰科技的本次认购前的股份 自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增 股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购前的股份为基数的比例部分亦应遵 守前述规定。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

2 、承诺人：交易对方刁其合、苏国平 承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

（1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场 公开交易或协议方式转让的期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起 36个月；

（2）前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或 其他监管机构的有关规定执行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

3 、承诺人：交易对方丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 承诺时间：2015年4月16日 承诺内容：

（1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场 公开交易或协议方式转让的期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起 至承诺人与上市公司签署的《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕

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之日止。

（2）前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或 其他监管机构的有关规定执行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

• 4 、承诺人：交易对方银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利 承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

（1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场 公开交易或协议方式转让的期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起 12个月；

（2）前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或 其他监管机构的有关规定执行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

5 、承诺人：交易对方中国钢研、长江养老、平安大华 承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

因拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资而取得的安泰科技新增股份， 承诺自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、 转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵 守前述规定。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（六）关于认购资金来源的相关承诺

1 、承诺人：交易对方中国钢研

承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

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作为安泰科技的控股股东，因拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资资 金的认购，承诺：

（1）本公司参与配套融资认购的资金均为本公司实际出资，资金来源系本 公司自有资金或通过合法方式的自筹资金，不存在安泰科技或其董事、监事、高 级管理人员、其他持股5%以上股东为本公司提供财务资助、担保或者补偿的情 形。

（2）本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚,不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁事项。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

2 、承诺人：交易对方长江养老 承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

因管理的安泰科技企业股权投资计划专项养老保障管理产品拟参与安泰科 技配套资金的认购，承诺：

（1）本公司管理的参与本次认购的股权投资计划在本次非公开发行获得中 国证监会核准后，将足额募集并依法办理备案登记手续，股权投资计划采用特定 投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或 其他结构化的方式进行融资的情形。

（2）本公司与股权投资计划委托人、安泰科技及其持股 5%以上的股东、 安泰科技的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。

（3）本公司通过股权投资计划管理人合理范围内的了解，此次股权投资计 划参与认购的资金全部来源于股权投资计划委托人的个人账户，不存在其他方代 为向股权投资计划提供资金的情形。

（4）本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁事项。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述

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承诺的情形。

3 、承诺人：交易对方平安大华

承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

因拟设立华腾资管计划认购本次配套募集资金，承诺：

（1）本机构与参与本次交易配套融资认购的其他方不存在一致行动关系及 关联关系。

（2）本机构参与配套融资认购的资金拟由外部投资人认购，资金来源系平 安大华华腾科技资产管理计划合法募集的资金，不存在安泰科技或其董事、监事、 高级管理人员、安泰科技持股5%以上股东为本机构参与配套融资认购提供财务 资助、担保或者补偿的情形。

（3）本机构及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁事项。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（七）关于任职期限的相关承诺

承诺人：交易对方苏国平、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

承诺人自标的资产交割日起，在安泰天龙任职至少满60个月。如违反任职期 限承诺，则违反任职期限承诺的承诺人应按照如下约定向安泰科技支付补偿：

（1）如自标的资产交割日起任职期限不满12个月，承诺人应将其于本次交 易中已获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的100%作为赔 偿金支付给安泰科技。

（2）如自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月，承诺人应将 其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的 50%作为赔偿金支付给安泰科技。

（3）如自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月，承诺人应将

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其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的 25%作为赔偿金支付给安泰科技。

（4）如自标的资产交割日起任职期限已满36个月不满60个月，安泰科技有 权追究违约责任，包括但不限于要求赔偿损失。

存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：

（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当 然与安泰天龙终止劳动关系的；

（2）因被安泰科技或安泰天龙解聘导致其离职的。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（八）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱

生、方庆玉

承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

本次交易完成后，承诺人将成为安泰科技的股东，就承诺人任职于安泰天龙 期间的关联交易规范事宜承诺如下：

（1）本人及本人直接或间接控制或影响的企业与天龙钨钼、本次交易后的 安泰科技之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发 生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照 有关法律法规、规范性文件和安泰科技、安泰天龙的公司章程等有关规定依法签 订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害安泰科技、安泰天龙的合法权益。

（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向安泰科技、安 泰天龙拆借、占用资金或采取由安泰科技、安泰天龙代垫款、代偿债务等方式侵 占安泰科技、安泰天龙资金。

（3）本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 安泰科技的公司章程的有关规定行使股东权利；在安泰科技的股东（大）会对有 关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

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（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安泰科技、安泰 天龙承担任何不正当的义务。

（5）本人保证在作为安泰天龙担任董事、高级管理人员期间上述承诺持续 有效且不可撤销。

如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼损失，则该等损失由本人承担， 本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（九）关于承诺认购的相关承诺

1 、承诺人：余小泉、曹甜、曾凯泰、熊燕 承诺时间：2015年8月25日 承诺内容：

拟通过平安大华设立的华腾资管计划认购本次配套募集资金，承诺：

（1）本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存 在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（2）认购资金系自有资金；委托资产不存在分级收益等结构化安排，亦不 存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于安 泰科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形； 不存在接受安泰科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；与参与本次交 易配套募集资金认购的其他方不存在一致行动关系及关联关系。

（3）在本次交易获中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，认 购资金及时到位。

（4）华腾资管计划所持安泰科技股份在锁定期内的，本人不转让持有的资 管产品份额。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

2、承诺人：交易对方平安大华 承诺时间：2015年4月16日

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承诺内容：

因设立的华腾资管计划认购本次配套募集资金，承诺：

（1）将于持有人与公司签署资管计划合同后，按照《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》的规定，进行中国证券投资基金业协会基金公司产品 备案。

（2）将在资管计划合同中约定，华腾资管计划所持安泰科技股份在锁定期 内的，华腾资管计划持有人不得转让所持资管计划份额。

（3）在本次交易获中国证监会核准后，将督促华腾资管计划持有人及时出 资到位，积极推进与安泰科技签署的《股份认购协议》的实施，并按照《股份认 购协议》进行缴款。

截至本报告出具日，华腾资管计划已经备案并缴款，平安大华承诺履行完 毕。经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（十）关于利润承诺与补偿的相关承诺

• 1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、

• 高爱生、方庆玉

• 2、承诺时间：2015年4月16日

• 3、承诺内容：

承诺安泰天龙（包括资产整合前及资产整合后）2015年度、2016年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为：

单位：万元

				单位：万元
承诺期间		2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润		A	13,500	16,500
承诺净 利润构 成	未考虑资产整合的天龙钨钼净利润	7,000	8,500	10,500
	协同业务安排下的安泰科技资产整 合部分的净利润	4,000	5,000	6,000

• 其中：（1）A＝7000万＋4000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12； （2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万

• ＋5000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12

如果安泰天龙（包括资产整合前及资产整合后）实际净利润低于上述承诺净 利润，则承诺人将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿，具体如

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下：

（1）补偿金额的确定

根据会计师事务所出具的专项审计报告若利润承诺期间安泰天龙实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的 安泰天龙同期净利润数的，则安泰科技应在该年度的专项审计报告披露之日起7 日内，通知补偿责任人关于安泰天龙在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的 事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（当期安泰天龙承诺净利润数-当期安泰天龙实现净利润 数）。

根据会计师事务所出具的专项审计报告，补偿责任人不负有补偿义务的，安 泰科技无需另行通知。

（2）补偿方式

补偿责任人应当以现金方式予以补偿。如补偿责任人在约定期限内未以现金 方式补偿，安泰科技有权要求补偿责任人以其持有的未出售的安泰科技股份予以 补偿，由安泰科技以1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量按照 以下公式计算：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 本次交易的股份发行日至补偿日期间，如安泰科技发生派息、送股、分红、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述公式中“本次发行股份购买资产 的发行价格”将按深圳证券交易所的规定作相应的调整。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得 的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

补偿责任人按因本次交易各自所获得的对价占其因本次交易补偿责任人合 计获得的对价总数的比例计算各自每年应当补偿给安泰科技的现金或股份数量， 并相互承担连带责任。

（3）利润承诺与补偿的支付

补偿责任人应于安泰科技聘请的会计师事务所出具专项审计报告之日起30 日内支付完毕。

经审计后确认，安泰天龙 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度已实现承诺净利

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润。经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（十一）关于竞业限制与禁止的承诺

承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱 生、方庆玉

承诺时间：2015年4月16日

承诺内容：

所有承诺人在安泰天龙任职期间，未经安泰科技同意，不在其他与安泰科技 （包括下属子公司）和安泰天龙有竞争关系的任何其他企业兼职。

承诺人苏国平同时作出不竞争承诺，即自安泰科技或安泰天龙离职之日起2 年内：

（1）其本人不从事与安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙相同或相似 业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与安泰科技（包括下属子公司） 及安泰天龙相同或相类似的业务；

（2）不在与安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙存在相同或者相似业 务的任何实体任职，亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安 泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实体提供建 议或指导；

（3）不得以安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙以外的名义为安泰科 技（包括下属子公司）及安泰天龙的既有或实时客户提供服务。

除苏国平以外在安泰天龙任职的承诺人同时作出不竞争承诺，即自安泰天龙 离职之日起2年内：

（1）其本人不从事与安泰天龙相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控 制的经营主体从事与安泰天龙相同或相类似的业务；

（2）不在与安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担 任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安泰天龙存在相同或者相似业务 的任何实体提供建议或指导；

（3）不得以安泰天龙以外的名义为安泰天龙的既有或实时客户提供服务。 如所有承诺人违反上述承诺，则所得收益归安泰科技所有，并赔偿安泰科技

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或安泰天龙的全部损失（包括但不限于已经实际导致的直接损失及可预见及测算 的间接损失）。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。

（十二）涉及土地及房产事宜的承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（1）就天龙钨钼租赁使用的土地和房产事宜承诺：

如天龙钨钼生产经营场地搬迁前，因该等土地或厂房被依法责令拆除、拆迁 或改变用途，而导致天龙钨钼限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有 相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或天龙钨钼未来被政府主管部门处罚， 或因租赁合同存在瑕疵而导致天龙钨钼受到损失，我二人将在毋需天龙钨钼支付 任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等 直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追 索而支付的赔偿等）。

（2）就宝鸡京龙钨钼科技有限公司（以下简称“宝鸡京龙”，天龙钨钼全资 子公司）的土地或房产事宜承诺：

如因宝鸡京龙钨钼科技有限公司在安泰科技购买天龙钨钼股权交割日之前 的资产存在瑕疵而导致宝鸡京龙钨钼科技有限公司未来被主管部门处罚，或宝鸡 京龙钨钼科技有限公司、北京天龙钨钼科技股份有限公司未来受到任何损失或生 产经营受到影响的，我二人将在毋需宝鸡京龙钨钼科技有限公司支付任何对价的 情况下赔偿所有经济损失。

（3）就威海多晶钨钼科技有限公司（天龙钨钼控股子公司）租赁土地事宜 承诺：

如因威海多晶钨钼科技有限公司租赁土地权属瑕疵违反有权部门相关规定 而导致威海多晶钨钼科技有限公司被政府主管部门处罚，我二人将在毋需威海多 晶钨钼科技有限公司支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述

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承诺的情形。

（十三）涉及宝鸡京龙辐射安全许可证到期继续从事经营可能涉及环保处罚

及损失事项承诺

承诺人：交易对方刁其合、苏国平 承诺时间：2015年4月16日 承诺内容：

将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全许可 证》。对宝鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由 我二人承担。

宝鸡京龙已重新履行了环境影响评价程序并已经验收通过，并于 2015 年 10 月取得了新的《辐射安全许可证》。经核查，独立财务顾问认为：截至本报告 出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

1、《利润承诺与补偿协议》的约定

为了保护上市公司股东的利益，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁 琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉与安泰科技签订了《利润承诺与 补偿协议》，根据协议约定，本次交易完成后，安泰科技将对天龙钨钼进行资产 整合，同时，引入市场化机制和运营管理模式，对天龙钨钼管理团队予以充分授 权，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。因此，协议约定的利润承诺数 包括未考虑资产整合的标的公司净利润以及协同业务安排下安泰科技资产整合 部分的净利润。

上述资产整合指本次交易的标的资产交割后，安泰科技向标的资产注入安泰 科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资 产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权 托管给标的公司管理。该等资产（不包括北京安泰中科金属材料有限公司65%股 权）以2014年12月31日为基准日出具的安泰科技和苏国平认可的《审计报告》为 基础，以资产整合时的审计报告为准，双方约定该等经营性资产的净值为2.6亿 元，不足部分由安泰科技以现金补足。若资产交割日延期至2016年，则前述经营

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性资产的净值由双方另行协商确定。安泰科技确保为标的公司正常运营所需银行 票据、银行授信等融资提供足额支持。资产整合完成后，天龙钨钼通过租赁方式 使用安泰科技的土地和厂房，租金参照安泰科技对该区域内全资、控股及参股公 司租赁同类厂房和办公场地的标准确定（该租金标准从2016年开始执行）。

经交易各方友好协商，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国 军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉承诺天龙钨钼（包括资产整合前及资产整 合后）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数（合并）如下：

单位：万元

				单位：万元
承诺期间		2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润		A	13,500	16,500
承诺净 利润构 成	未考虑资产整合的天龙钨钼净利润	7,000	8,500	10,500
	协同业务安排下的安泰科技资产整 合部分的净利润	4,000	5,000	6,000

刁其合等8名自然人股东承诺天龙钨钼2015年度、2016年度、2017年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为A、13,500 万元以及16,500万元，其中：

（1）A＝7,000万元＋4,000万元（12-整合资产交割日当月月数）／12； （2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万 ＋5,000万元（12-整合资产交割日当月月数）／12

整合后，天龙钨钼自然人股东的承诺净利润为未考虑资产整合的天龙钨钼净 利润和协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润之和，总数达到即可。 协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润包括托管的北京安泰中科金 属材料有限公司65%股权产生的净利润和安泰科技的粉末冶金事业部下属的难 熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）产生的净利润。安泰 科技将北京安泰中科金属材料有限公司托管给天龙钨钼后，天龙钨钼不收取托管 费，北京安泰中科金属材料有限公司将纳入天龙钨钼的合并报表范围。此外交易 双方无其他利益安排。

“非经常性损益”的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关规定执行。 安泰科技承诺于2017年12月31日前不要求天龙钨钼分红。

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如天龙钨钼于利润承诺期间发生股权融资事项，则对应当年实现扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本（参照股权融资事项发 生时中国人民银行实施的三年期贷款利率，计算期间于股权资金实际到账日次日 开始）。天龙钨钼运用自有资金或银行贷款进行与其战略相符、主营业务相关的 股权收购等资本性投资实现的净利润按照权益比例计入标的公司扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润。

如果天龙钨钼实际净利润低于上述承诺净利润的，则刁其合等8名自然人股 东将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿。

2 、《利润承诺与补偿协议》之补充协议的约定

根据上述协议约定及交易进展，经各方经友好协商，2016年4月25日双方对 资产整合重新作出如下约定，作为《利润承诺与补偿协议》之补充协议。具体如 下：

“（1）资产整合：指本次交易的标的资产交割日后，安泰科技向目标公司 注入安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂 房外的资产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司 65%股权（以下简称“托管股权”）托管给目标公司管理。上述难熔材料分公司 经营性资产以中天运会计师事务所出具以2015年12月31日为基准日的《审计报 告》中天运[2016]普字第90513号为基础，双方约定该等经营性资产的净值为2.88 亿元。难熔材料分公司经营性资产于2016年5月1日起交接给目标公司。以上述《审 计报告》为基础，由安泰科技和乙方2认可具有从事证券业务资格的审计机构对 难熔材料分公司的经营性资产进行专项审计并出具专项审计报告，确定基准日至 2016年4月30日期间上述注入资产的变动。根据上述期间的审计结果，若难熔材 料分公司经营性资产发生减少，则安泰科技就其差额向标的公司以现金补足；若 经营性资产发生增加，则安泰科技就其差额从难熔材料分公司资产中以现金扣 除。”

（二）业绩承诺及实现情况

1、2015年业绩承诺及实现情况

截至2015年末，安泰科技尚未进行资产整合（即安泰科技尚未向天龙钨钼注 入安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房

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外的资产和负债），以及尚未将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股 权托管给天龙钨钼管理），因而2015年度业绩承诺按照未考虑资产整合的天龙钨 钼进行计算，2015年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润7,000万元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90568 号《审计报告》，安泰天龙2015年度实现净利润7,217.89万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润7,063.77万元，超出2015年度业绩承诺数63.77 万元。

综上，8名交易对方关于2015年度业绩承诺均已实现。

2、2016年业绩承诺及实现情况

2016年5月，安泰科技进行资产整合（即安泰科技向天龙钨钼注入安泰科技 的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和 负债），并将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权托管给天龙钨钼 管理）。因而2016年度业绩承诺按照考虑资产整合的天龙钨钼进行计算，2016 年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,416.67 万元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第90027 号《审计报告》，安泰天龙2016年度实现净利润12,585.69万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润12,595.52万元，扣除新增股权资金成本后归属于母公 司的净利润12,281.02万元（2016年安泰科技根据重组方案安排以配套募集资金向 安泰天龙出资1.01亿元，因而2016年度业绩承诺实现数按照考虑该部分新股权资 金成本后进行计算）。

业绩实现情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016年扣除非经常性损益和新增股权资金成本后归属于母公司的净利润
1、承诺数	11,416.67
2、实现数	12,281.02
3、差异	864.35
4、实现率	107.57%

综上，8名交易对方关于2016年度业绩承诺均已实现。

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3、2017年业绩承诺及实现情况

2016年5月，安泰科技进行资产整合（即安泰科技向安泰天龙注入安泰科技 的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和 负债），并将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权托管给安泰天龙 管理）。因而2017年度业绩承诺按照考虑资产整合的安泰天龙进行计算，2017 年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润16,500万 元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90023 号《审计报告》，安泰天龙2017年度实现净利润23,821.92万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润17,851.79万元，扣除新增股权资金成本后归属于母公 司的净利润17,093.16万元（2016年安泰科技根据重组方案安排以配套募集资金向 安泰天龙首期出资1.01亿元，2017年安泰科技根据重组方案安排以配套募集资金 向安泰天龙首期出资0.69亿元，合计1.70亿元，因而2017年度业绩承诺实现数按 照考虑该部分新股权资金成本后进行计算）。

业绩实现情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017年扣除非经常性损益和新增股权资金成本后归属于母公司的净利润
1、承诺数	16,500.00
2、实现数	17,093.16
3、差异	593.16
4、实现率	103.59%

综上，8名交易对方关于2017年度业绩承诺已实现。

经核查，本独立财务顾问认为： 8 名交易对方关于 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度业绩承诺已经全部实现。

四、配套融资募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）核准，安泰科技向中国 钢研科技集团有限公司（安泰科技控股股东）、长江盛世华章养老保障受托管理 产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户、平安大华华腾科技资产管理计划非公

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安信证券关于安泰科技 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

开发行人民币普通股（A股）37,645,042股，每股发行价为人民币8.17元，募集资 金总额307,559,993.14元，扣除发行费11,450,000.00元后，实际募集资金净额为 296,109,993.14元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费后的余额已 由安信证券于2016年4月1日汇入安泰科技在北京银行股份有限公司中轴路支行 开立的账号为20000001730300009226852的银行账户内，安泰科技对募集资金采 取了专户存储制度。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位 情况进行了审验，并于2016年4月10日出具了《验资报告》（中天运【2016】验 字第90039号）。

根据第六届董事会第十七次会议审议通过，安泰科技以难熔材料分公司经营 性资产（除土地和厂房外的资产和负债）经审计的账面值2.8亿元和配套募集资 金中的1.7亿元货币资金增资安泰天龙（原天龙钨钼更名而来）。安泰科技已按 《关于安泰科技股份有限公司向安泰天龙钨钼科技有限公司增资的协议》约定， 将1.7亿元配套募集资金至安泰天龙，并由安泰天龙增资至天津天龙。上述增资 1.01亿元首期出资由安泰科技于2016年5月9日、0.69亿元剩余出资由安泰科技于 2017年3月7日，分别汇入安泰天龙在北京银行股份有限公司东直门支行开立的账 号为20000000739100010551343的银行账户内，后由安泰天龙汇入天津天龙在北 京银行股份有限公司东直门支行开立的账号为20000031802900010553282的银行 账户内。安泰天龙及天津天龙分别对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金存放和管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、 《证券法》和其他法律法规及公司章程的规定，安泰科技制定了《安泰科技股份 有限公司募集资金管理办法》。根据该办法的要求，安泰科技对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

同时，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及募集资金管理制度 等相关规定，安泰科技于 2016 年 4 月 25 日与安信证券、北京银行股份有限公司 中轴路支行签署《关于安泰科技股份有限公司募集资金三方监管协议》；其后， 安泰科技及安泰天龙、天津天龙作为共同一方，分别于 2016 年 5 月 9 日、2017 年 3 月 7 日与安信证券、北京银行股份有限公司东直门支行签署《关于安泰科技

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股份有限公司募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重 大差异，安泰科技严格按照《安泰科技股份有限公司募集资金管理办法》履行职 责，不存在异常问题。

募集资金在各银行账户的存储情况如下：

开户名称	开户行	银行账号	募集资金余额（元） （截至2017年末）
安泰科技股份有限 公司	北京银行股份有限 公司中轴路支行	20000001730300009226852	256,073.41
安泰天龙钨钼科技 有限公司	北京银行股份有限 公司东直门支行	20000000739100010551343	0.00
安泰天龙（天津） 钨钼科技有限公司	北京银行股份有限 公司东直门支行	20000031802900010553282	12,311.59
合计			268,385.00

注：上述募集资金专户已于 2018 年 3 月 26 日销户。详情请见：安泰科技于 2018 年 3 月 27 日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于募集资金专户注销的公告》（2018-011）。

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（三）2017 年度募集资金的实际使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			30,756			本年度投入 募集资金总 额	7,598.59
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入 募集资金总 额	30,760.88
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
支付现金对价	否	1,000	1,000		1,000	100.00%	2016年4月27日		是	否
天龙钨钼年产5,000吨钨 钼精深加工高端产品项 目（一期）	否	17,000	17,000	7,598.59	17,004.88	100.03%	2017年9月30日	2,420.03	否	否
发行费用	否	1,145	1,145		1,145	100.00%	2016年4月27日		是	否
补充上市公司流动资金	否	11,611	11,611		11,611	100.00%	2016年4月27日		是	否
承诺投资项目小计		30,756	30,756	7,598.59	30,760.88

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超募资金投向
超募资金投向小计
合计		30,756	30,756	7,598.59	30,760.88
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	“天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）”达到预定可使用状态日期由2017年6月30日调整为2017 年9月30日。 项目达到预定可使用状态日期延期的主要原因：（1）由于京津冀地区大气污染治理和防止雾霾的政府行动力度显著加强， 若遇重大活动或空气重污染天气，所有施工必须停止，致使项目建设只能断续进行；（2）2017年4月28日-5月28日第十三 届全运会拳击项目的测试赛、选拔赛在宝坻体育馆举行，比赛期间天津市清新空气指挥办要求所有在建项目禁止施工，致使 项目建设延期；（3）由于新购大型生产设备安装调试工作量大，致使项目建设延期；（4）通州搬迁至天津的设备时间拖后， 致使项目建设延期。 项目进展：截至报告期末，项目已基本全面转入生产阶段。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	适用
	安泰科技于2016年4月25日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的 自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金9,632.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,632.82万 元。其中，年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）由安泰天龙子公司天津天龙实施，截至2015年12月31日该项 目已由天津天龙利用自筹资金先行投入8,487.82万元，截至2016年12月31日止，该项目已由募集资金置换前期自筹资金 8,487.82万元；另外，本次募集资金到位之前，已由安泰科技全资子公司安泰创投预先向交易对方苏国平支付1,000万元现金

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	对价、安泰科技已以自有资金支付本次发行费用145万元。 本次募集资金置换不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股 东利益的情况，上述先行投入资金皆已在募集资金到位后于2016年11月9日前全部置换，置换时间距募集资金到账时间不 超过6个月。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	募集资金余额为利息收入及开户结余，共计268,385.00元。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至报告期末，安泰科技募集资金余额为268,385.00 元，银行专户存储。其中0000001730300009226852 账户的全部 256,073.41 元拟用于安泰科技补充流动资金、20000031802900010553282 账户中的全部12,311.59 元拟用于天津天龙补充流动 资金。 上述募集资金专户已于2018年3月26日销户，其中20000001730300009226852账户截止2018年3月26日余额256,276.15 元、20000031802900010553282账户截止2018年3月26日余额12,276.33元转出用于永久补充流动资金。详情请见：公司于 2018年3月27日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于募集资金专户注销的公告》（2018-011）。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	截至报告期末，天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）项目累计投入的募集资金总额17,004.88万元 中的4.88万元为募集资金利息收入。

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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

报告期内，安泰天龙抓住通州厂区搬迁的机遇，将产能扩张与工艺装备改造 升级有机结合，产业制造水平显著提升，为实现打造钨钼制品精深加工领域世界 龙头企业的目标奠定了坚实基础。

报告期内，安泰特粉坚持搬迁与升级改造并举，生产现场焕然一新，两化融 合水平大幅提高，已初步建成国内自动化水平较高、生产规模较大的特种雾化合 金粉末制备基地。

报告期内，安泰环境乌海蒽油加氢示范工程项目顺利完成合资公司设立及首 期出资，各项工作进展顺利。

报告期内，安泰超硬（泰国）完成增资扩股，巩固了与美国客户的战略合作， 实现长期共赢发展。

报告期内，由骨干员工控股的安泰创明在常州成立，标志着安泰科技在新业 务孵化和在新能源领域的布局迈出了坚实的一步。

此外，作为安泰科技主动调整产业区域布局的战略举措，安泰常州新材料产 业基地项目已完成首期土地购入和整体规划报备，一期工程建设方案和纳米晶搬 迁改造方案已进入决策程序，相关工作正有序推进之中。

报告期内，为更好地打造安泰科技在稀土永磁领域从矿山资源到高端器件和 制品的全产业链优势产业，强化河冶科技与中国钢研优势协同、加速推动河冶科 技转型发展、业务协同和兑现资本市场承诺，正式启动“山东稀土注入与河冶科 技资产置换”重大战略重组项目，各项工作正按计划推进中。

报告期内，安泰科技加强落实低效无效资产清理与处置工作，按期完成了天 龙神工清算和河冶埃赫曼股权处置工作。

六、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东大会

安泰科技严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平 等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并 对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法

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权益。

（二）关于董事和董事会

安泰科技董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，并依据《董事 会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，董事勤勉尽责地履行职责和义务。 董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。

安泰科技董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及构成符 合相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中1名为会计专业人士，符 合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

（三）关于监事和监事会

安泰科技监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求， 认真履行自己的职责。

在本次交易完成后，安泰科技严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范的要求规范运作，进 一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。

经核查，独立财务顾问认为：安泰科技根据《公司法》、《证券法》和中 国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，规范运作。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的发行股份购买资产暨 关联交易方案履行，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事 项。

八、持续督导总结

截至报告出具日，安泰科技本次资产重组的标的资产过户、发行股份购买资 产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办理完毕，并履行了信息披露义务； 重组各方不存在违反出具的承诺的情况；本次重组交易对方关于标的资产2015 年度、2016年度、2017年度业绩承诺均已经实现；配套募集资金已经按照重组报 告书披露用途使用完毕，募集资金专户已经注销；自重组以来，安泰科技不断完

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善公司法人治理结构，规范运作。

截至报告出具日，本独立财务顾问对安泰科技发行股份购买资产暨关联交易 的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次发行股份购买资产暨 关联交易相关各方所做出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及 任职期限承诺等事项。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结 报告》之签字盖章页）

项目主办人：

樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

年 月 日

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