ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

关于安泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产业绩 承诺实现情况说明的专项审核报告

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)

目录

• 一、关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 1 购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
• 二、安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 2-5 资产业绩承诺实现情况说明

关于安泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的

专项审核报告

中天运*[2017]*核字第 90052 号

安泰科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的安泰科技股份有限公司(以下简称"安泰科技")2016 年度的《安 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有 关规定,编制《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》, 保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安泰科技管理层 的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安泰科技管理层编制的《安泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《安泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我 们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,安泰科技管理层编制的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第 109 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了安泰科技实际盈利数与业绩承诺数 的情况。

中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 中 国 ·北 京

二 〇 一 七 年 三 月 二 十 九 日 中 国 注 册 会 计 师

安泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有 关规定,安泰科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

2015 年 4 月 16 日,公司以及安泰创业投资(深圳)有限公司(以下简称"安泰创投") 与股东刁其合、苏国平等 12 名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司通过发 行股份及支付现金的方式购买刁其合、苏国平等 12 名交易对方合法持有的北京天龙钨钼科技 股份有限公司(2016 年 1 月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司,以下简称:"天龙钨钼")100% 股权,并募集配套资金。根据中京民信资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第 016 号, 天龙钨钼 100%的股权的评估值 105,127.59 万元,经交易各方协商确定天龙钨钼 100%股权的 交易价格为 103,588.00 万元。

本次交易履行的程序及获得批准:

1、2015 年 1 月 18 日,公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录,向深交 所申请公司股票于 2015 年 1 月 19 日上午开市起停牌。

2、2015 年 4 月 9 日,天龙钨钼召开 2015 年第二次临时股东大会,全体股东一致同意向 安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼 100%股权。

3、2015 年 4 月 15 日,《资产评估报告》(京信评报字[2015]第 016 号)在中国钢研备案。

4、2015 年 4 月 16 日,上市公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的相关议案。

5、2015 年 6 月 16 日,国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票 有关问题的批复》(国资产权[2015]454 号),原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关 内容。

6、2015 年 8 月 26 日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了关于调整本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

7、2015 年 9 月 16 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了关于本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

8、2015 年 12 月 10 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 107 次工

作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件 通过。

9、2015 年 12 月 28 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限 公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

10、2016 年 1 月 29 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就刁其合、苏国平等 12 名股东以持有的本次交易约定的天龙钨钼股权认缴本公司注册资本事宜进行审验,并出具了 中天运[2016]验字第 90003 号《验资报告》。

11、2016 年 1 月 29 日,本次标的资产天龙钨钼的股权过户手续及相关工商登记已全部办 理完成,其股权已变更登记至公司名下。将北京天龙钨钼科技股份有限公司名称变更为安泰 天龙钨钼科技有限公司。

二、天龙钨钼业绩承诺情况

刁其合、苏国平等 8 名自然人承诺:

1、承诺人:交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方 庆玉

2、承诺时间:2015 年 4 月 16 日

3、承诺内容:承诺天龙钨钼(包括资产整合前及资产整合后)2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(合并)分别为 A、13500 万元以及 16500 万元:

承诺期间		2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润		A	13500万元	16500万元
承诺净利润构成	未考虑资产整合的天龙钨钼净利润	7000万元	8500万元	10500万元
	协同业务安排下的安泰科技资产整合	4000万元	5000万元	6000万元
	部分的净利润

其中:(1)A=7000 万+4000 万*(12-整合资产交割日当月月数)/12; (2)如整 合资产交割日延至 2016 年,则 2016 年的承诺业绩调整为:8500 万+5000 万*(12-整合资 产交割日当月月数)/12

如天龙钨钼于利润承诺期间发生股权融资事项,则对应当年实现扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本(参照股权融资事 项发生时中国人民银行实施 的三年期贷款利率,计算期间于股权资金实际到账日 次日开始)。目标公司运用自有资金或 银行贷款进行与其战略相符、主营业务相 关的股权收购等资本性投资实现的净利润按照权益 比例计入目标公司扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润。

如果天龙钨钼(包括资产整合前及资产整合后)实际净利润低于上述承诺净利润,则承 诺人将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿,具体如下:

(1)补偿金的确定

各方一致同意,根据会计师事务所出具的专项审计报告若利润承诺期间天龙钨钼实际实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天龙钨钼同 期净利润数的则安泰科技应在该年度的专项审计报告披露之日起 7 日内,通知补偿责任人关 于天龙钨钼在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向甲方进行 利润补偿当年补偿金额的计算公式为:当年应补偿金额=(当期天龙钨钼承诺净利润数-当期天 龙钨钼实现净利润数)。根据会计师事务所出具的专项审计报告,补偿责任人不负有补偿义 务的,安泰科技无需另行通知。

(2)补偿方式

补偿责任人应当以现金方式予以补偿。如补偿责任人在约定期限内未以现金方式补偿, 安泰科技有权要求补偿责任人以其持有的未出售的安泰科技股份予以补偿,由安泰科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量按照以下公式计算:当年应补偿股份数 量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格,本次交易的股份发行日至补偿日期 间,如安泰科技发生派息、送股、分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述公 式中"本次发行股份购买资产的发行价格"将按深圳证券交易所的规定作相应的调整。 如按以 上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数 量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。补偿责任人按因本次交易各自所获得的对价占其 因本次交易补偿责任人合计获得的对价总数的比例计算各自每年应当补偿给安泰科技的现金 或股份数量,并相互承担连带责任。

(3)补偿支付

补偿责任人应于安泰科技聘请的会计师事务所出具专项审计报告之日起 30 日内支付完 毕。

4、《利润承诺与补偿协议》之补充协议的约定

2016 年 4 月 25 日双方对资产整合重新作出如下约定,作为《利润承诺与补偿协议》之补 充协议。具体如下:

"(1)资产整合:指本次交易的标的资产交割日后,安泰科技向目标公司注入安泰科技 的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产(除土地和厂房外的资产和负债),以 及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司 65%股权(以下简称"托管股权")

托管给目标公司管理。上述难熔材料分公司经营性资产以中天运会计师事务所出具以 2015 年 12 月 31 日为基准日的《审计报告》中天运[2016]普字第 90513 号为基础,双方约定该等经营 性资产的净值为 2.88 亿元。难熔材料分公司经营性资产于 2016 年 5 月 1 日起交接给目标公司。 以上述《审计报告》为基础,由安泰科技和乙方 2 认可具有从事证券业务资格的审计机构对 难熔材料分公司的经营性资产进行专项审计并出具专项审计报告,确定基准日至 2016 年 4 月 30 日期间上述注入资产的变动。根据上述期间的审计结果,若难熔材料分公司经营性资产发 生减少,则安泰科技就其差额向标的公司以现金补足;若经营性资产发生增加,则安泰科技 就其差额从难熔材料分公司资产中以现金扣除。"

三、天龙钨钼 2016 年度业绩实现情况

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2017]审字第 90027 号《审计报 告》,天龙钨钼(包括资产整合前及资产整合后)2016 年度实现净利润 12,585.69 万元,扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,595.52 万元,扣除新增股权资金成本后归属于母公 司的净利润 12,281.02 万元。

业绩实现情况如下表:

单位:万元

项目	2016年扣除非经常性损益和新增股权资金成本后归属于母公司的净利润
1、承诺数	11,416.67
2、实现数	12,281.02
3、差异	864.35
4、实现率	107.57%

天龙钨钼实现了 2016 年的业绩承诺。

四、本次说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第二十二次会议于 2017 年 3 月 29 日批准。

安泰科技股份有限公司

2017 年 3 月 29 日