ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

安泰科技股份有限公司 2016 年度募集 资金存放与实际使用情况的

专项审核报告

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)

目录

一、专项审核报告 第 1-2 页

二、安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告第 3- 9 页

安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与 使用情况的专项审核报告

中天运[2017]核字第 90051 号

安泰科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的安泰科技股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2016 年12 月31 日止的《安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 进行了专项审核。

一、管理层责任

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关规 定,编制《安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的 其他证据,是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要 求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《安泰科技股份有限 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程 序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《安泰科技股份有限公司 2016 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定编制,在所有重大方面公允反映了截止 2016 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况。

四、其他说明事项

本专项审核报告仅供贵公司 2016 年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

(本页无正文)

中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

中国·北京

二○一七年三月二十九日 中国注册会计师:

安泰科技股份有限公司 2016 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整**,**没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

安泰创投:安泰创业投资(深圳)有限公司(本公司全资子公司)

安泰天龙:安泰天龙钨钼科技有限公司(由北京天龙钨钼科技股份有限公司 (以下简称"天龙钨钼")变更而来,现为本公司全资子公司)

天津天龙:安泰天龙(天津)钨钼科技有限公司(安泰天龙全资子公司) 报告期:2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】3070 号)核准,公司向中国钢 研科技集团有限公司(公司控股股东)、长江盛世华章养老保障受托管理产品安 泰振兴股权投资计划专项投资账户、平安大华华腾科技资产管理计划非公开发行 人民币普通股(A 股)37,645,042 股,每股发行价为人民币 8.17 元,募集资金 总额 307,559,993.14 元,扣除发行费 11,450,000.00 元后,实际募集资金净额为 296,109,993.14 元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券股份有限公司(以 下简称"安信证券" )承销费后的余额已由安信证券于 2016 年 4 月 1 日汇入本 公 司 在 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 轴 路 支 行 开 立 的 账 号 为 20000001730300009226852 的银行账户内,公司对募集资金采取了专户存储制 度。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对前述募集资金到位情况进行了审验, 并于 2016 年 4 月 10 日出具了"中天运【2016】验字第 90039 号"《验资报告》。

根据公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司以难熔材料分公司经营 性资产(除土地和厂房外的资产和负债)经审计的账面值 2.8 亿元和配套募集资 金中的 1.7 亿元货币资金增资安泰天龙。截至报告期末,公司已按《关于安泰科 技股份有限公司向安泰天龙钨钼科技有限公司增资的协议》约定,将 1.7 亿元配 套募集资金中的首期 1.01 亿元出资至安泰天龙,并由安泰天龙增资至天津天龙。 上述 1.01 亿元首期出资由公司于 2016 年 5 月 9 日汇入安泰天龙在北京银行股份 有限公司东直门支行开立的账号为 20000000739100010551343 的银行账户内,后 由安泰天龙于 2016 年 5 月 9 日汇入天津天龙在北京银行股份有限公司东直门支 行开立的账号为 20000031802900010553282 的银行账户内。安泰天龙及天津天龙 分别对募集资金采取了专户存储制度。

报告期内公司使用募集资金总额 23,162.29 万元,已累计使用募集资金总额 23,162.29 万元,其中支付现金对价 1,000 万元(募集资金到位前已使用自筹资金 支付 1,000 万元,本期使用募集资金中 1000 万元进行置换)、"天龙钨钼年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目(一期)"9,406.29 万元(该项目由安泰天 龙全资子公司天津天龙实施,该项目拟使用募集配套资金 17,000 万元,其中支 付 10,100 万元土建投资及设备投资,以及 6,900 万元流动资金投入,其余流动资 金将通过安泰天龙原有业务流动资金回笼等方式解决。募集资金到位前,截至 2015 年 12 月 31 日已使用自筹资金先行投入 8,487.82 万元,经第六届董事会第 十七次会议审议通过使用募集资金进行置换,本期已由募集资金置换前期自筹资 金 8,487.82 万元)、发行费用 1,145 万元(募集资金到位前已使用自筹资金支付 145 万元,本期使用募集资金中 145 万进行置换)、补充上市公司流动资金 11,611 万元。当前募集资金余额 76,196,237.12 元(包含部分利息收入及开户费结余)。

二、募集资金存放和管理情况

为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、 《证券法》和其他法律法规及公司章程的规定,公司制定了《安泰科技股份有限 公司募集资金管理办法》。根据该办法的要求,公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

同时,根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管 理制度等相关规定,报告期内,公司于 2016 年 4 月 25 日与安信证券、北京银行 股份有限公司中轴路支行签署《关于安泰科技股份有限公司募集资金三方监管协 议》;后公司及安泰天龙、天津天龙作为共同一方,于 2016 年 5 月 9 日与安信 证券、北京银行股份有限公司东直门支行签署《关于安泰科技股份有限公司募集 资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,公司严格 按照《安泰科技股份有限公司募集资金管理办法》履行职责,不存在异常问题。

募集资金在各银行账户的存储情况如下:

开户名称	开户行	银行账号	募集资金余额(元)(截至2016年12月31日)
安泰科技股份有限公司	北京银行股份有限公司中轴路支行	20000001730300009226852	69,211,628.76
安泰天龙钨钼科技有限公司	北京银行股份有限公司东直门支行	20000000739100010551343	0
安泰天龙(天津)钨钼科技有限公司	北京银行股份有限公司东直门支行	20000031802900010553282	6,984,608.36
	76,196,237.12
注:上述募集资金余额包含部分利息收入,其中 20000001730300009226852 账户余额中有利息收入

211,628.76 元 , 20000031802900010553282 账 户 中 有 利 息 收 入 47,545.63 元 。

三、2016 年年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照(万元)

募集资金总额			30,756			本年度投入募集资金总额	23,162.29
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额	23,162.29
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变更	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累	截至期末投资进	项目达到预	本年度实现的	是否达到预	项目可行性是否发生重大
承诺投资项目和超募资金投	项目(含部	诺投资总额	总额(1)	金额	计投入金额	度 ()=%(3)	定可使用状	效益	计效益	变化
向	分变更)				(2)	(2)/(1)	态日期
承诺投资项目
支付现金对价	否	1,000	1,000	1,000	1,000	100.00%	年月20164日27	0	是	否
天龙钨钼年产吨钨钼精5,000深加工高端产品项目(一期)	否	17,000	17,000	9,406.29	9,406.29	55.33%	年月20176日30	0	是	否
发行费用	否	1,145	1,145	1,145	1,145	100.00%	年月20164日27	0	是	否
补充上市公司流动资金	否	11,611	11,611	11,611	11,611	100.00%	年月20164日27	0	是	否
承诺投资项目小计	-	30,756	30,756	23,162.29	23,162.29		--	0	-	-
超募资金投向

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS

超募资金投向小计	-	0	0	0	0	-	-	0-	-
合计	-	30,756	30,756	23,162.29	23,162.29	-	-	0-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	"天龙钨钼年产吨钨钼精深加工高端产品项目(一期)"达到预定可使用状态日期由年月日调整为年月日。5,000201612312017630项目进展:截至目前,本项目厂房主体结构全部封顶,机加工厂房已经完工并投入使用,部分厂房内地面混凝土正在浇筑中,大部分新增设备正在安装。空压站、制氮站、制氢站、供电系统(一期)等辅助设施施工已进入尾声,四月份将开始进入全面调试阶段。通州厂区拟于四月份启动搬迁工作。项目达到预定可使用状态日期延期的主要原因:(1)由于京津冀地区大气污染治理和防止雾霾的政府行动力度显著加强,若遇重大活动或空气重污染天气,所有施工必须停止,致使项目建设只能断续进行;(2)由于该项目地下管网众多而复杂,施工难度超出预期,致使地下配套管网的施工进度未达预期;(3)该项目涉及管道天然气的使用,由于天然气管道设计、审批及施工手续繁多,施工进度超出预期;
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用	(4)该项目涉及	35KVA					大型供电站(一期)的建设,由于设计、审批及外线施工手续繁多,建设进度超出预期。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用公司于年月1231	年月20164使用非公开发行股票募集资金品项目(一期)由安泰天龙子公司天津天龙实施,截至	259,632.82日止,该项目已由募集资金置换前期自筹资金		2015	万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金年月12318,487.82		日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意万元。其中,年产9,632.82日该项目已由天津天龙利用自筹资金先行投入万元;另外,本次募集资金到位之前,已由公司全资子公司安泰创投预先向交易	吨钨钼精深加工高端产5,000万元,截至8,487.822016

	对方苏国平支付万元现金对价、公司已以自有资金支付本次发行费用万元。1,000145
	本次募集资金置换不与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况,上述
	先行投入资金皆已自募集资金到位后于年月日前全部置换,置换时间距募集资金到账时间不超过个月。公司预先以自筹资金投入募集20161196
	资金投资项目的行为符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要。
用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途	截至报告期末,公司非公开发行股票募集资金元尚未使用(包含利息收入及开户费结余),为银行专户存储,将按照原披露的76,196,237.12
及去向	募集资金投资计划和第六届董事会第十七次会议决议用于天龙钨钼年产吨钨钼精深加工高端产品项目(一期)建设和补充流动资金。5,000
	安泰科技已于年月日将剩余万元出资由公司汇入安泰天龙在北京银行股份有限公司东直门支行(以下简称"北京银行")开立2017376,900
募集资金使用及披露中存	的账号为的银行账户内,后由安泰天龙于年月日汇入天津天龙在北京银行开立的账号为20000000739100010551343201737
在的问题或其他情况	的银行账户内。安泰天龙及天津天龙分别对募集资金采取了专户存储制度。20000031802900010553282

募集资金项目概述	披露日期	披露索引及进展
		巨潮资讯网:安泰科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
		并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告、安泰科技股份有限公
		司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订
年产 5,000 吨钨钼精深加工	2015年08	稿)
高端产品项目(一期)	月 28 日	截至目前,本项目厂房主体结构全部封顶,机加工厂房已经完工并投入使用,
		部分厂房内地面混凝土正在浇筑中,大部分新增设备正在安装。空压站、制
		氮站、制氢站、供电系统(一期)等辅助设施施工已进入尾声,四月份将开
		始进入全面调试阶段。通州厂区拟于四月份启动搬迁工作。
安泰创业投资(深圳)有限公司向天龙钨钼的原股东苏国平支付现金对价		巨潮资讯网:安泰科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
	2015年08	并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告、安泰科技股份有限公
	月 28 日	司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订
		稿)
发行费用	2016年04	巨潮资讯网:2016-017、安泰科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先
	月 27 日	投入募集资金项目的自筹资金的公告
	2016年04	巨潮资讯网:2016-017、安泰科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先
补充上市公司流动资金	月 27 日	投入募集资金项目的自筹资金的公告

(二)募集资金项目情况

四、变更募集资金投资项目情况

截至2016年12月31日,公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

安泰科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 29 日