ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

安信证券股份有限公司

关于安泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券")作为安泰科技股份有限公 司(以下简称"安泰科技")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的 有关要求,对安泰科技 2016 年度募集资金使用与存放情况进行了核查,发表意 见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】3070 号)核准,安泰科技向中国 钢研科技集团有限公司(安泰科技控股股东)、长江盛世华章养老保障受托管理 产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户、平安大华华腾科技资产管理计划非公 开发行人民币普通股(A 股)37,645,042 股,每股发行价为人民币 8.17 元,募集 资金总额 307,559,993.14 元,扣除发行费 11,450,000.00 元后,实际募集资金净额 为 296,109,993.14 元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费后的余额 已由安信证券于 2016 年 4 月 1 日汇入安泰科技在北京银行股份有限公司中轴路 支行开立的账号为 20000001730300009226852 的银行账户内,安泰科技对募集资 金采取了专户存储制度。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对前述募集资金 到位情况进行了审验,并于 2016 年 4 月 10 日出具了《验资报告》(中天运【2016】 验字第 90039 号)。

根据第六届董事会第十七次会议审议通过,安泰科技以难熔材料分公司经营 性资产(除土地和厂房外的资产和负债)经审计的账面值 2.8 亿元和配套募集资

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金中的 1.7 亿元货币资金增资安泰天龙(原天龙钨钼更名而来)。截至 2016 年 末,安泰科技已按《关于安泰科技股份有限公司向安泰天龙钨钼科技有限公司增 资的协议》约定,将 1.7 亿元配套募集资金中的首期 1.01 亿元出资至安泰天龙, 并由安泰天龙增资至天津天龙。上述 1.01 亿元首期出资由安泰科技于 2016 年 5 月 9 日汇入安泰天龙在北京银行股份有限公司东直门支行开立的账号为 20000000739100010551343 的银行账户内,后由安泰天龙于 2016 年 5 月 9 日汇 入 天 津 天 龙 在 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 东 直 门 支 行 开 立 的 账 号 为 20000031802900010553282 的银行账户内。安泰天龙及天津天龙分别对募集资金 采取了专户存储制度。

2016 年,安泰科技使用募集资金总额 23,162.29 万元,已累计使用募集资金 总额 23,162.29 万元,其中支付现金对价 1,000 万元(募集资金到位前已使用自 筹资金支付 1,000 万元,本期使用募集资金中 1,000 万元进行置换)、支付"天龙 钨钼年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目(一期)"9,406.29 万元(该项目由 安泰天龙全资子公司天津天龙实施,该项目拟使用募集配套资金 17,000 万元, 其中支付 10,100 万元土建投资及设备投资,以及 6,900 万元流动资金投入,其余 流动资金将通过安泰天龙原有业务流动资金回笼等方式解决。募集资金到位前, 截至 2015 年 12 月 31 日已使用自筹资金先行投入 8,487.82 万元,经第六届董事 会第十七次会议审议通过使用募集资金进行置换,本期已由募集资金置换前期自 筹资金 8,487.82 万元)、支付发行费用 1,145 万元(募集资金到位前已使用自筹 资金支付 145 万元,本期使用募集资金中 145 万元进行置换)、补充上市公司流 动资金 11,611 万元。2016 年末,募集资金余额 76,196,237.12 元(包含部分利息 收入及开户费结余)。

二、募集资金存放和管理情况

为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、 《证券法》和其他法律法规及公司章程的规定,安泰科技制定了《安泰科技股份 有限公司募集资金管理办法》。根据该办法的要求,安泰科技对募集资金实行专 户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

同时,根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及募集资金管理制度 等相关规定,安泰科技于 2016 年 4 月 25 日与安信证券、北京银行股份有限公司 中轴路支行签署《关于安泰科技股份有限公司募集资金三方监管协议》;其后, 安泰科技及安泰天龙、天津天龙作为共同一方,于 2016 年 5 月 9 日与安信证券、 北京银行股份有限公司东直门支行签署《关于安泰科技股份有限公司募集资金三 方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,安泰科技严格按 照《安泰科技股份有限公司募集资金管理办法》履行职责,不存在异常问题。

2016年末,募集资金在各银行账户的存储情况如下:

开户名称	开户行	银行账号	募集资金余额(元)(截至2016年末)
安泰科技股份有限	北京银行股份有限
公司	公司中轴路支行	20000001730300009226852	69,211,628.76
安泰天龙钨钼科技	北京银行股份有限		0
有限公司	公司东直门支行	20000000739100010551343
安泰天龙(天津)	北京银行股份有限
钨钼科技有限公司	公司东直门支行	20000031802900010553282	6,984,608.36
	合计		76,196,237.12

注:上述募集资金余额包含部分利息收入,其中 20000001730300009226852 账户余额中有利 息收入 211,628.76 元,20000031802900010553282 账户中有利息收入 47,545.63 元。

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

单位:万元

募集资金总额					30,756	本年度投入募集资金总额				23,162.29
报告期内变更用途的募集资金总额		0
累计变更用途的募集资金总额		0		已累计投入募				23,162.29
累计变更用途的募集资金总额比例		0%		集资金总额
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到	本年度实现	是否达到	项目可行性是否发生重
承诺投资项目和超募资	更项目	承诺投资	资总额	入金额	累计投入	进 度=(3)	预定可使	的效益	预计效益	大变化
金投向	(含部分	总额	(1)		金额(2)	(2)/(1)	用状态日
	变更)						期
承诺投资项目
支付现金对价	否	1,000	1,000	1,000	1,000	100.00%	不适用	0	是	否
天龙钨钼年产吨钨5,000钼精深加工高端产品项	否	17,000	17,000	9,406.29	9,406.29	55.33%	年20176	0	是	否
目(一期)							月日30
发行费用	否	1,145	1,145	1,145	1,145	100.00%	不适用	0	是	否
补充上市公司流动资金	否	11,611	11,611	11,611	11,611	100.00%	不适用	0	是	否
承诺投资项目小计	-	30,756	30,756	23,162.29	23,162.29	-	-	0	-	-
超募资金投向
超募资金投向小计	-	0	0	0	0	-	-	0	-	-
合计	-	30,756	30,756	23,162.29	23,162.29	-	-	0	-	-
未达到计划进度或预计		"天龙钨钼年产	5,000			吨钨钼精深加工高端产品项目(一期)"达到预定可使用状态日期由			年2016	月日调整为12312017
收益的情况和原因(分	年月630	日。

具体项目)	项目进展:截至目前,项目厂房主体结构全部封顶,机加工厂房已经完工并投入使用,部分厂房内地面混凝土正在浇筑
	中,大部分新增设备正在安装。空压站、制氮站、制氢站、供电系统(一期)等辅助设施施工已进入尾声,2017年四月份将
	开始进入全面调试阶段。通州厂区拟于四月份启动搬迁工作。
	项目达到预定可使用状态日期延期的主要原因:
	(1)由于京津冀地区大气污染治理和防止雾霾的政府行动力度显著加强,若遇重大活动或空气重污染天气,所有施工必
	须停止,致使项目建设只能断续进行;
	(2)由于该项目地下管网众多而复杂,施工难度超出预期,致使地下配套管网的施工进度未达预期;
	(3)该项目涉及管道天然气的使用,由于天然气管道设计、审批及施工手续繁多,施工进度超出预期;
	(4)该项目涉及大型供电站(一期)的建设,由于设计、审批及外线施工手续繁多,建设进度超出预期。35KVA
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	适用
	安泰科技于年月日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的2016425
	自筹资金的议案》,同意使用募集资金万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金万元。其中,年产9,632.829,632.82
募集资金投资项目先期	吨钨钼精深加工高端产品项目(一期)由安泰天龙子公司天津天龙实施,截至年月日该项目已由天津天龙5,00020151231
投入及置换情况	利用自筹资金先行投入万元,截至年月日,该项目已由募集资金置换前期自筹资金万元;另外,8,487.82201612318,487.82
	本次募集资金到位之前,已由公司全资子公司安泰创投预先向交易对方苏国平支付万元现金对价、公司已以自有资金支1,000
	付本次发行费用万元。145
	本次募集资金置换不与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股

	东利益的情况,上述先行投入资金皆已自募集资金到位后全部置换,置换时间距募集资金到账时间不超过个月。公司预先6
	以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司募集资金元尚未使用(包含利息收入及开户费结余),为银行专户存储,将按照原披露76,196,237.12的募集资金投资计划和第六届董事会第十七次会议决议用于天龙钨钼年产吨钨钼精深加工高端产品项目(一期)建设和5,000补充该项目流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	安泰科技已于年月日将剩余万元出资汇入安泰天龙在北京银行股份有限公司东直门支行(以下简称"北京2017376,900银行")开立的账号为的银行账户内,后由安泰天龙于年月日汇入天津天龙在北京银行开20000000739100010551343201737立的账号为的银行账户内。安泰天龙及天津天龙分别对募集资金采取了专户存储制度。20000031802900010553282

四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》(中天运[2017]核字第 90051 号), 其认为:安泰科技截至 2016 年 12 月 31 日止的《安泰科技股份有限公司 2016 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定编制,在所有重 大方面公允反映了截止 2016 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况。

五、安信证券核查意见

经核查,安信证券认为:安泰科技实施了募集资金专户存储制度,履行了三 方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况, 安信证券对安泰科技 2016 年度募集资金的存放和使用情况无异议。

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度募集资金使用与存放情况的核 查意见》之签字盖章页)

项目主办人:

樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

年 月 日