ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 3, 2017

安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司

关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为安泰 科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对 安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）发生的 关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

在京津冀一体化背景下，为落实公司“十三五”战略关于产业区域布局总体安 排，安泰科技抓住现有契机，拟通过整合中国钢研及安泰科技涿州基地现有资源， 为公司在环北京经济圈内打造资产开发平台提供良机，同时推进以新材料为主的 孵化成果转化加速器建设，促进公司产业经营、资本运作、资产开发“三位一体” 业务运营体系的协同发展，盘活资源、创造价值。

安泰科技与中国钢研于 2016 年 12 月 30 日在北京签订《资产收购协议》，拟 以 121,646,118.00 元购买中国钢研位于河北省涿州市开发区总占地面积为 85,158.56 平方米的 5 宗土地的使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等） 以及与之相关的机器设备等。

（二）关联关系说明

中国钢研为安泰科技控股股东，直接持有安泰科技 35.51%股份。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，安泰科技向中国钢研购买资产事项构成 关联交易。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等，本次收购资产事项在董事会审批

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权限之内，无须提交股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况

• 1、关联方名称：中国钢研科技集团有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 3、注册地：北京

• 4、住所、主要办公地点：北京市海淀区学院南路 76 号

• 5、法定代表人：才让

• 6、注册资本：19 亿元

• 7、注册号为 100000000033191、税务登记证号码为 110108400001889

8、主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器 仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套； 冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和 销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包； 冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、 设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、 稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用 产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

10、关联关系：中国钢研为安泰科技控股股东，直接持有安泰科技 35.51% 股份，为安泰科技关联法人，本议案涉及事项为关联交易。中国钢研与安泰科技 前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

11、历史沿革、发展状况及主要财务数据：中国钢研是国务院国资委直接管 理的中央企业，是我国冶金行业最大的综合性研究开发和高新技术产业化机构， 2009 年 5 月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，并进行董事会试点。 中国钢研以产业规模化、工程大型化、产品国际化为目标，新材料产业、自动控 制技术、工程技术和分析测试仪器等产业得到了飞速发展。截至 2015 年 12 月 31 日，中国钢研总资产为 176 亿元，净资产为 91.99 亿元；2015 年营业收入 72.54

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亿元，净利润 2.51 亿元（已经审计）。截至 2016 年 9 月 30 日，中国钢研总资产 为 195.23 亿元，净资产为 107.25 亿元；2016 年 1-9 月营业收入为 53.64 亿元， 净利润为 2.45 亿元。（2016 年数据未经审计）

三、关联交易的主要内容和定价情况

（一）标的资产情况

1、标的资产名称：中国钢研位于河北省涿州市开发区总占地面积为 85,158.56 平方米的 5 宗土地的使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与之相 关的机器设备等。

2、标的资产类别：固定资产、无形资产

3、标的资产权属：中国钢研（标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人 权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施等）

4、标的资产主要清单：

（1）无形资产-土地使用权：为中国钢研 5 宗工业用地使用权，土地使用权 面积合计为 85,158.56 平方米，土地使用权原始入账价值 5,235,522.10 元，账面 价值 3,177,859.04 元，评估值为 50,092,028.00 元。其中：

1 号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国用 （2013 更）第 02-031 号，土地使用权面积为 34,660.09 平方米。

2 号地坐落于涿州市开发区火炬园区内，《国有土地使用权证》编号为涿国用 （2011 更）第 02-006 号，土地使用权面积为 22,837.30 平方米。

3 号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国用 （2010 更）第 06-021 号，土地使用权面积为 13,818.80 平方米。

4 号地坐落于涿州市开发区火炬园区，《国有土地使用权证》编号为涿国用 （2008 更）第 02-006 号，土地使用权面积为 3,504.60 平方米。

5 号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国用

（2012 更）第 06-006 号，土地使用权面积为 10,337.77 平方米。

（2）固定资产-设备：为中国钢研涿州基地内相关机器设备 34 项，主要为监 控设备（安防系统）、配电柜、高压手车柜等。账面原值 2,453,339.60 元，账面 净值 828,958.15 元，评估值为 678,994.00 元。

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（3）固定资产-房屋建（构）筑物：为中国钢研涿州基地内房屋建筑物、构 筑物及其他辅助设施共 34 项，账面原值 78,322,907.60 元，账面净值 57,765,634.20 元，评估值为 70,875,096.00 元。其中，房屋建筑物有 9 项，主要为单身宿舍楼、 涿州基地倒班宿舍、锅炉房工程及厂房等；构筑物及其他辅助设施有 25 项，主 要为道路和围墙工程等。

5、标的核心资产历史沿革：标的资产属于中国钢研国家冶金精细品种工业 性试验基地北区的一部分。该基地位于河北省涿州市经济技术开发区，是 1992 年 3 月经原国家计委批准、原冶金工业部主办、原钢铁研究总院（现为中国钢研） 承办的第一家冶金精细品种试验基地。从 1992 年开始第一期建设，目前基地范 围已扩大至四个区域，总占地面积 73 万平方米，现为中国钢研对该基地进行物 业管理。标的资产所属的该基地北区占地约 25 万平方米、总建筑面积达 11.5 万 平方米。安泰科技及部分下属子公司在基地北区业已拥有土地共计 13.2 万平方 米、厂房面积 5.4 万平方米，占北区总量的比例分别约为 53%和 47%。如此次购 买中国钢研涿州标的资产后，安泰科技在北区所占土地及房产面积比例将分别达 到约 87%和 73%。未来，安泰科技将对基地北区进行物业管理。

标的核心资产近三年不涉及其他交易或权益变动及评估情况。

6、以 2016 年 3 月 31 日为基准日，经审计、评估：标的资产账面价值为 6,177.25 万元，评估值 12,164.61 万元，评估增值 5,987.36 万元，增值率 96.93%。

（二）定价情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（中天 运［2016］普字第 01269 号）及中京民信（北京）资产评估有限公司评估后出具 的《中国钢研科技集团有限公司资产转让项目中国钢研科技集团有限公司部分固 定资产、土地使用权价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 352 号）：以 2016 年 3 月 31 日为审计、评估基准日，位于涿州市开发区的、总占地面积为 85,158.56 平方米的 5 宗地块的土地使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物 等）以及与之相关的机器设备等所有资产的审计后账面价值为 6,177.25 万元，评 估值 12,164.61 万元，评估增值 5,987.36 万元，增值率 96.93%。

此次以上述评估值确定交易价格为 121,646,118.00 元，交易价格与评估值不

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存在较大差异。上述审计、评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。

（三）关联交易协议的主要内容

• 1、成交金额、定价依据、支付方式、支付期限及资金来源：以截至 2016 年

• 3 月 31 日经评估的净资产值为基础，经双方协商，确定目标资产的转让总价为 121,646,118.00 元，在双方完成内部决策程序 15 日内，以货币资金的方式一次性 支付，资金来源为自有资金。

2、交易标的的交付和过户时间安排：自双方均完成其内部决策程序之日起 第 15 个工作日为目标资产的交割日。交割将按照本协议附件所列的目标资产清 单逐项进行。对于在交割日当日完成交割的项目，双方应签署交割完成确认书； 对于目标资产中需要办理过户手续的资产，中国钢研应于交割日将该等资产转移 由安泰科技实际占用和使用，并根据有关资产过户的要求签署相关文件和合同或 承诺于必要时协助安泰科技办理相关手续。中国钢研应提供完成交割必须的所有 文件。

• 3、过渡期安排：在过渡期内，中国钢研应对目标资产尽善良注意之义务，

• 合理和正常使用、保管、管理目标资产。

• 4、协议的生效条件等：本协议经双方代表签字盖章后生效。

（四）涉及关联交易的其他安排

• 1、涉及的人员安置情况：无

• 2、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况

本次交易完成后，安泰科技与中国钢研之间不会形成同业竞争情况。同时， 因标的资产的收购而使安泰科技在涿州区域和中国钢研之间的与物业相关的业 务关联交易金额有所减少。

四、交易目的和对上市公司的影响

1 、本次交易目的意义

此次公司拟购买中国钢研涿州土地及相关资产，是在京津冀一体化背景下落 实“十三五”战略进行区域布局的重要举措。涿州市作为环京津核心功能区内的现 代产业聚集区和非首都功能疏解的重要承接地，是环首都经济圈上仅存的价值洼

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地之一，区位优势明显，具备良好的投资条件。此次公司实施购买资产交易后将 整合涿州基地现有资源，化零为整、资源价值最大化。尤其在京津冀一体化、产 业面临迁移的情况下，通过统筹规划和设计，有利于标的资产与安泰科技原有在 涿州基地的资产进行协同整合，为公司在环北京经济圈内打造资产开发平台提供 良机。同时，未来公司资产开发平台将依托丰富的科研成果、较强的检验检测实 力，结合公司主业，设立以新材料为主的孵化成果转化加速器。综上所述，此次 资源整合将促进公司以津冀为主的存量土地利用，并推动公司资产开发平台及加 速器建设，促进公司产业经营、资本运作、资产开发“三位一体”业务运营体系的 协同发展。

本次交易不存在导致公司主营业务发生变更的情况，对公司本期和未来财务 状况和经营成果不会产生重大影响。

2 、本次交易风险及对策

在购买资产交易过程中，在后期办理土地、房屋权属过户登记时可能存在因 政策等因素导致过户时间较长的风险。未来，双方将根据实际情况及有关资产过 户的要求签署相关文件和合同，并积极办理相关手续。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2016 年年初至披露日，安泰科技与中国钢研累计已发生的各类关联交易的总 金额为 6.13 亿元（未经审计），包括日常关联交易和此次购买资产暨关联交易。

其中，4.91 亿元为日常关联交易，已经公司第六届董事会第十六次会议、2015 年度股东大会审议通过，详见安泰科技于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的 《关于 2016 年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》；其中，1.22 亿元为 此次购买资产关联交易金额。

六、关联交易的审批程序

（一）董事会表决

安泰科技已于 2016 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十一次临时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项（因交易对手方中 国钢研为公司控股股东，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、 李向阳 4 名关联董事回避表决）。

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（二）独立董事的事前认可意见和独立董事的独立意见

1、独立董事已出具的事前认可意见

公司独立董事已于本次董事会前对该关联交易进行事前审核，并出具事前认 可文件。

• 2、独立董事发表的独立意见

• （1）决策程序和不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形的意

见

本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联 交易没有影响公司的独立性。本次购买资产事宜的审议和表决程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司 制度的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形。

（2）关于公司购买资产暨关联交易涉及相关定价政策及定价依据的意见

本次购买资产的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估 确认的净资产价值为基础，经双方协商确定，定价方法合理公允。

（3）关于公司购买资产暨关联交易涉及相关评估事项独立意见

安泰科技第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于收购资产暨关联 交易的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》等规定，对上述相关评估事项， 我们认为：

①评估机构的选聘程序

上述交易事项选聘了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京 民信”）进行资产评估，该选聘结果是经交易各方协商认可的。

②评估机构的胜任能力

中京民信成立于 1989 年 5 月，是中国最早成立的评估机构之一，也是全国 最早获得证券、期货相关评估资格的评估机构。中京民信拥有一批业务精湛、经 验丰富的注册资产评估师、注册会计师、土地估价师、房地产估价师及矿业权评 估师等各类专业人员达 120 余人，其中注册资产评估师 80 余人。在延续 20 多年 的发展中，客户遍及全国二十多个省市自治区以及诸多海外国家，评估目的涉及 公司上市、企业股份制改造及中外合资合作经营、企业价值评估、股权转让、资

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产重组、资产置换等各种经济行为。 ③评估机构的独立性

中京民信是一家独立的中介机构，评估机构及其经办评估师与公司、评估委 托方、评估对象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害 关系。因此，评估机构具有独立性。

④评估假设的合理性

中京民信在上述项目的评估过程中，评估报告的假设前提符合国家有关法律 法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假 设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

⑤评估结论的合理性

上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全 面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值 的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况； 标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中 小股东的利益。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评 估机构胜任所承担的评估工作；评估机构具有独立性；所出具的评估报告的评估 假设前提合理、评估定价公允、评估结论合理。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，安信证券对安泰科技向中国钢研购买资产关联交易事项发表意见如 下：

公司本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过， 与本次关联交易有关的关联董事对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认 可意见以及独立意见，本次交易履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股 东利益的情形，独立财务顾问对公司与中国钢研发生的购买资产关联交易事项无 异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司关联 交易的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

年 月 日

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