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May 17, 2016

海润律师事务所 ———法律意见书

北京市海润律师事务所 关于安泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之募集配套资金

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法 律 意 见 书

中国·北京 海淀区高梁桥斜街59 号院1 号楼15 层 电话：010-82653566；传真：010-88381869

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海润律师事务所 ———法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
本所、本所律师	指	北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办本次 交易法律事务的经办律师
《法律服务协议》	指	本所与安泰科技就本次交易签订的《安泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的法 律服务协议》
中国钢研	指	中国钢研科技集团有限公司
天龙钨钼、标的公司	指	北京天龙钨钼股份有限公司，2016年1月25日更名为“安泰 天龙钨钼科技有限公司”
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
股权投资计划	指	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非 公开发行股份的股权投资计划（修订稿）
安泰振兴专户	指	长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计 划专项投资账户，该专项投资账户由安泰科技股权投资计 划全额认购
华腾资管计划	指	平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设立和管理）
本次交易、本次重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式，向交易对方购买其所持有的天龙钨钼合计100% 股权，并募集配套资金
本次发行	指	本次交易项下募集配套资金非公开发行股票
重组报告	指	《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
主承销商、安信证券	指	安信证券股份有限公司
中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易标的 资产的审计机构
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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海润律师事务所 ———法律意见书

北京市海润律师事务所

关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书

致：安泰科技股份有限公司

根据安泰科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受安泰科技的委托， 担任安泰科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范 性文件和中国证监会的其他有关规定以及本所与安泰科技签订的《法律服务协 议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的 发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法 律的理解发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

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3、安泰科技已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和资料是完整、 真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的， 保证与正本或原件相符。

4、本法律意见书仅就安泰科技本次发行所涉及到的中国大陆法律问题发表 意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

• 5、本所律师同意将本法律意见书作为安泰科技本次发行所必备的法定文件

• 随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供安泰科技本次发行之目的使用，不得用作其他任何用 途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 发行的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议，审议并通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。安泰科技独 立董事就本次交易分别发表了事前认可意见和独立意见。

2、2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届监事会第七次会议，审议同意 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

• 3、2015 年8 月26 日，安泰科技召开第六届董事会第十一次会议，审议并

• 通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

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的相关议案。安泰科技独立董事就本次交易方案的调整分别发表了事前认可意见 和独立意见。

4、2015 年8 月26 日，安泰科技召开第六届监事会第九次会议，审议同意 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关 事项。

5、2015 年9 月16 日，安泰科技召开2015 年第二次临时股东大会，审议并 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

（二）国务院国资委关于非公开发行股票的批准

2015 年6 月16 日，国务院国资委下发国资产权［2015］454 号《关于安泰 科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意本次交易涉及的 非公开发行股票相关内容。

（三）中国证监会的核准

2015 年12 月24 日，中国证监会核发《关于核准安泰科技股份有限公司向 刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3070 号）， 核准安泰科技非公开发行不超过41,855,568 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

经核查，本所律师认为，本次发行已经履行了应当履行的批准和授权程序， 并已经中国证监会核准，已具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行对象

根据安泰科技2015 年第二次临时股东大会决议及重组报告，本次发行的发 行对象为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划，发行对象的具体情况如下：

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（一）中国钢研

中国钢研系安泰科技的控股股东，中国钢研成立于2000 年3 月27 日，现时 持有国家工商行政管理总局核发的《营业执照》，注册号为100000000033191， 住所为北京市海淀区学院南路76 号，法定代表人为才让，注册资本为190000 万元，公司类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“新材料、新工艺、新 技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、 服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、 电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、 材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开 发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资 业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有 金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有 房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（二）长江养老及其设立的安泰振兴专户

长江养老成立于2007 年 5 月 18 日,现时持有上海市工商行政管理局核 发的《营业执照》，注册号为91310000662467312C，住所为上海市浦东南路588 号7 楼A 区、B 区，法定代表人为苏罡，注册资本为78760.9889 万元，公司类 型为股份有限公司(非上市、国有控股)，经营范围为“团体养老保险及年金业务； 个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的 再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开 展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”。长江养老以安泰振兴专户名义参与本次配套融资的认购。长江养 老已于2015 年5 月20 日取得中国保险监督管理委员会核发的《关于长江养老保 险股份有限公司盛世华章养老保障管理产品增设投资账户的批复》（保监许可 [2015]447 号），同意增设安泰振兴专户。

（三）平安大华及其设立的华腾资管计划

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平安大华成立于2011年1月7日,现时持有注册号为440301501140398的《营 业执照》，住所为深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419，法定 代表人为罗春风，注册资本为30000 万元，公司类型为有限责任公司（中外合资）， 经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务”。 平安大华通过其设立的华腾资管计划参与本次配套融资的认购。平安大华已于 2016 年3 月31 日在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品备案，备案 编码为SH9547。

综上所述，本所律师认为，本次发行系向特定对象发行股票，发行对象不超 过十名，发行对象的数量及其资格符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法 律法规、规章及其他规范性文件的规定。

三、本次发行的发行价格及发行数量

（一）发行价格

根据安泰科技2015 年第二次临时股东大会决议及重组报告，本次发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价为9.07 元/股，定价基准日 前20 个交易日的股票交易均价的90%为8.163 元/股，本次发行股份募集配套资 金的发行价格为8.17 元/股。

（二）发行数量

根据中国证监会核发《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3070 号），核准安泰科技非 公开发行不超过41,855,568 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本 次发行安泰科技向向中国钢研发行不超过12,479,804 股，向安泰振兴专户发行 不超过19,583,843 股，向华腾资管计划发行不超过9,791,921 股。

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本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，发行对象安泰振兴专户 由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划全 额认购，安泰科技两名核心骨干离职，股权投资计划出资人减少2 人，股权投资 计划整体规模减少440 万元，发行对象安泰振兴专户相应调整发行规模，实际认 购金额由16,000 万元缩减为15,560 万元，认购股数由19,583,843 股缩减为 19,045,287 股。发行对象华腾资管计划委托人余小泉因自身原因缩减认购规模， 由原认购金额4,000 万元减为2,000万元；委托人曹甜因自身原因减少认购规模， 由原认购金额2,300 万元减为2,100 万元；委托人曾凯泰因自身原因减少认购规 模，由原认购金额1,000 万元减为200 万元，相应调整发行规模，实际认购金额 由8,000 万元缩减为5,000 万元，认购股数由9,791,921 股缩减为6,119,951 股。

经调整后，本次配套募集资金发行总数为37,645,042 股，本次募集配套资 金最终发行股份的认购情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购价格（元/股）	认购金额（元）
1	中国钢研	12,479,804	8.17	101,959,998.68
2	安泰振兴专户	19,045,287	8.17	155,599,994.79
3	华腾资管计划	6,119,951	8.17	49,999,999.67
	合计	37,645,042	8.17	307,559,993.14

综上所述，本所律师认为，本次发行的价格和数量符合《发行管理办法》、 《实施细则》的有关法律法规、规章及其他规范性文件、中国证监会批准文件及 安泰科技2015 年第二次临时股东大会决议的规定。

四、本次发行的缴款及验资

（一）本次发行的缴款

2016 年3 月29 日，发行人向本次发行对象发送了缴款通知书，通知发行对 象于2016 年4 月1 日中午12:00 前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收 款账户。

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根据《缴款通知书》的要求，发行对象安泰振兴专户、华腾资管计划于2016 年4 月1 日中午12:00 前，将认购资金足额汇付至主承销商指定的本次发行专用 收款账户；中国钢研于2016 年4 月1 日中午12:00 前通过网银指令相关托管银 行将认购资金划汇至主承销商指定账户，但因网银权限原因，认购资金未能在指 定时间内到账。鉴于中国钢研有完全履约的意愿，且其认购资金已于2016 年4 月1 日15:00 前足额到账，发行人与主承销商认可中国钢研的认购行为。

截至2016 年4 月1 日，安信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全 部募股认购缴款共计人民币307,559,993.14 元。

2016 年4 月1 日，安信证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划 转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

（二）本次发行的验资

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月1 日出具了《验证报 告》（中天运[2016]验字第90036 号）。经验证，截至2016 年4 月1 日，三家投 资者已将申购资金合计人民币307,559,993.14 元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万 玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）及时、足额划入安信证券在招商银行股份有限公司 深圳安联支行开立的账户。安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立 的755904639610404 号账户本次实际收到安泰科技非公开发行A股股票申购资金 为人民币307,559,993.14 元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹 角肆分）。

2016年4月10日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册 资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第90039号）。根据该验 资报告，截至2016年4月1日止，安泰科技已收到股东认缴股款合计人民币 296,109,993.14元（人民币贰亿玖仟陆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）（已 扣除发行费人民币11,450,000.00元）。其中：股本人民币37,645,042元，资本公 积人民币258,464,951.14元。安泰科技相应增加的注册资本合计人民币

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37,645,042元，新增股本占新增注册资本100%。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象已足额缴付了认购款项；本 次发行的过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得 了必要的批准和授权；本次发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、 《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性 文件以及安泰科技相关股东大会决议的规定；本次发行结果公平、公正，符合《公 司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他 规范性文件的规定；本次发行的募集资金已全部到位。

（以下无正文）

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（此页无正文，为北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的的法律意见书之签字盖章页）

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北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：__ 张慧颖：__
姚方方：___
年 月 日
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