ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2016

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安泰科技股份有限公司 募集资金置换专项审核报告

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS （ LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP ）

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募集资金置换专项审核报告

中天运〔2016〕审字第90686 号

安泰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的安泰科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的截至2016 年4 月24 日《安泰科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资 金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运行指引》等文件的规定编制专项 说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司专项说明发表意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运行指引》等相关规定，对贵公司管理层编 制的专项说明的相关内容进行了审慎调查，实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

经审核，我们认为，贵公司编制的专项说明与实际情况相符。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目 的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师 事务所无关。

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（本页无正文）

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 二○一六年四月二十五日 中国注册会计师：

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安泰科技股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金的

专项说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运行指引》等相关规定，现将安泰科技股份有限 公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体 情况说明如下：

一、募集资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买 资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]307 号）核准，公司非公开发行不超过 41,855,568 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止2016 年4 月1 日，本公司实 际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）37,645,042 股，发行价格为每股8.17 元， 募集资金总额307,559,993.14 元，扣除发行费用11,450,000.00 元后，募集资金净额为 296,109,993.14。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了中天运【2016】验字第90039 号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金承诺投资项目的计划

根据重组报告书，本次募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万元用于支付本 次交易的现金对价款、17,000万元用于标的资产北京天龙钨钼科技股份有限公司（以下简称“天 龙钨钼”）在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余扣除发行费用后用 于补充上市公司流动资金。

具体募集资金计划投资项目如下： 单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金额	备注
1	支付现金对价	1,000.00	1,000.00
2	天龙钨钼年产5,000吨钨钼 精深加工高端产品项目（一	55,500.00	17,000.00	津宝行政许可 [2012]127号、津宝行

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	期）			政许可[2014]75号
3	发行费用	1,500.00	1,500.00
4	补充上市公司流动资金	14,696.00	14,696.00
	合计：		34,196.00

注：天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目已经取得天津市宝坻区发展和改革 委员会备案，本次募集配套资金投资项目为其一期工程。

天龙钨钼年产5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）拟使用募集配套资金17,000 万元，其中支付10,100 万元土建投资及设备投资（2015 年、2016 年计划投资部分），以及 6,900 万元流动资金投入，其余流动资金将通过天龙钨钼原有业务流动资金回笼等方式解决。 标的资产天龙钨钼子公司天龙钨钼（天津）有限公司（以下简称“天津天龙”）将利用自筹 资金预先投入，待募集资金到位后置换前期自筹资金。

本次募集资金总额实际为307,559,993.14 元，公司优先安排支付本次交易的现金对价款 和标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），剩余部分 扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票募集配套资金投资项目天龙钨钼年产5,000 吨钨钼精深加工高端产 品项目（一期）经天津市宝坻区发展和改革委员会津宝行政许可[2012]127 号、津宝行政许可 [2014]75 号批准备案，经公司2015 年8 月26 日第六届董事会第十一次会议决议和2015 年9 月16 日第二次临时股东大会决议通过利用募集配套资金投资。本次该项目拟使用募集配套资 金17,000.00 万元，其中支付10,100.00 万元土建投资及设备投资（2015 年、2016 年计划投 资部分），以及6,900.00 万元流动资金投入，其余流动资金将通过天龙钨钼原有业务流动资 金回笼等方式解决。

年产5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）在募集资金到位之前已由标的资产天龙 钨钼子公司天津天龙利用自筹资金先行投入。截止至2015 年12 月31 日止，天津天龙以自 筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计8,487.82 万元。

另外，本次募集资金到位之前，已由安泰科技全资子公司安泰创投预先向交易对方苏国平 支付1,000.00 万元现金对价。同时，公司已以自有资金支付本次发行费用145.00 万元。

本次拟置换的自筹资金预先投入具体情况如下： 单位：万元

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序号	项目名称	自筹资金预先投 入金额	置换金额	投入时间
1	天龙钨钼年产5,000 吨钨钼精深 加工高端产品项目（一期）	8,487.82	8,487.82	截止至2015年12月31日
2	安泰创业投资（深圳）有限公司 支付现金对价	1,000.00	1,000.00	2016年2月23日
3	发行费用	145.00	145.00	截止至2016年4月24日
	合计：	9,632.82	9,632.82

四、募集资金置换情况

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运行指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师 出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可 实施。

安泰科技股份有限公司

2016 年4 月25 日

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