ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2016

安信证券关于安泰科技以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金之核查意见

安信证券股份有限公司

关于安泰科技股份有限公司

以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金

之核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）作为安泰 科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对安泰科技使用募集资金置换已 预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次募集配套资金到位情况

中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股 份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]307号），核准安泰科技非公 开发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止2016 年4月1日，安泰科技实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,645,042 股，发行价格为每股8.17元，募集资金总额307,559,993.14元，扣除发行费用 11,450,000.00元后，募集资金净额为296,109,993.14元。上述资金到位情况业经中天 运会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（中天运【2016】验字第90039号） 验证。安泰科技已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金承诺投资项目的计划

根据重组方案，本次原计划募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万 元用于支付本次交易的现金对价款、17,000万元用于标的资产北京天龙钨钼科技股 份有限公司（以下简称“天龙钨钼”）在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项 目（一期），其余扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

具体募集资金计划投资项目如下：

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安信证券关于安泰科技以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金之核查意见

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	原计划募集资金投入金额	备注
1	支付现金对价	1,000.00	1,000.00
2	天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）	55,500.00	17,000.00	津宝行政许可[2012]127号、津宝行政许可[2014]75 号
3	发行费用	1,500.00	1,500.00
4	补充上市公司流动资金	14,696.00	14,696.00
	合计		34,196.00

注：天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目已经取得天津市宝坻区发展和改革委 员会备案，本次募集配套资金投资项目为其一期工程。

天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）使用募集配套资金 17,000万元，其中支付10,100万元土建投资及设备投资（2015年、2016年计划投资部 分），以及6,900万元流动资金投入，其余流动资金将通过天龙钨钼原有业务流动资 金回笼等方式解决。标的资产天龙钨钼全资子公司天龙钨钼（天津）有限公司（以 下简称“天津天龙”）将利用自筹资金预先投入，待募集资金到位后置换前期自筹资 金。

本次募集资金总额实际为307,559,993.14元，公司优先安排支付本次交易的现金 对价款和标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一 期），剩余部分扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

三、以自筹资金预先投入募投项目和置换情况

根据安泰科技与刁其合等12名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》以及募投项目的实施情况，前期安泰科技以自筹资金支出如下：

1、2016年2月23日，安泰科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》通 过全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司以自筹资金支付苏国平现金对价 1,000.00万元。

2、天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）在募集资金到位 之前已由标的资产天龙钨钼全资子公司天津天龙利用自筹资金先行投入。截止至 2015年12月31日，天津天龙以自筹资金预先投入募投资项目的投资额合计8,487.82

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安信证券关于安泰科技以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金之核查意见

万元。

3、本次实际产生中介机构费用（计入发行费用部分）合计1,145.00万元。其中， 已直接以募集资金支付安信证券承销费1,000万元，另外在2016年4月24日前已由公 司以自筹资金支付145万元发行费用。故本次需从募集资金中置换发行费用的金额为 145万元。

综上，本次拟用于置换已预先投入募投项目自筹资金的募集资金为9,632.82万元。 相关情况如下表所示：

相关情况如下表所示：	相关情况如下表所示：	相关情况如下表所示：	相关情况如下表所示：	相关情况如下表所示：
单位：万元
序号	项目名称	自筹资金已预先投入金额	置换金额	时间
1	天龙钨钼年产5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）	8,487.82	8,487.82	截止至2015年12月31日
2	安泰创业投资（深圳）有限公司支付现金对价	1,000.00	1,000.00	2016年2月23日
3	发行费用	145.00	145.00	截止至2016年4月24日
	合计	9,632.82	9,632.82

三、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的审批情况

1、董事会意见

安泰科技2016年2月25日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以 募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行 股票募集资金9,632.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,632.82万 元。

2、监事会意见

安泰科技2016年2月25日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以 募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发 行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。监事会认为：公 司本次拟以非公开发行股票部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，不与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况， 置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司预先以自筹资金投入募集资金投资

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安信证券关于安泰科技以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金之核查意见

项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司以非公 开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事的独立意见

出席董事会会议的独立董事认为：公司本次拟以非公开发行股票部分募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规 定，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益尤其是中小股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。 公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护 全体股东利益的需要；公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了报告。同意以非公开发行股票部分 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、注册会计师审核情况

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《募集资金置换专项审核报告》， 认为：安泰科技公司董事会编制的《安泰科技股份有限公司关于以募集资金置换已 预先投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次拟以非公开发行股票部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，不与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的 情况；公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符 合维护全体股东利益的需要。同意公司以非公开发行股票部分募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司以募集资金 置换已预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

年 月 日

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