ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

安信证券股份有限公司

关于

安泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之2015 年 度业绩承诺实现情况核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年三月

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况核查意见

安信证券股份有限公司

关于安泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之 2015 年度业绩承诺实现情况核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 3070 号文核准，安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安泰 科技”）通过发行股份及支付现金相结合的形式向刁其合等12名交易对方购买其 所持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司100%股权，并于2015年1月29日完成资 产交割。2016年3月16日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已上市。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关要求，对刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉等8名交易对方 做出的关于北京天龙钨钼科技股份有限公司（现名为“安泰天龙钨钼科技有限公 司”，以下简称“天龙钨钼”或“安泰天龙”）2015年度业绩承诺实现情况进行 了核查，发表意见如下：

一、本次重组的业绩承诺情况

为了保护上市公司股东的利益，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁 琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉与安泰科技签订了《利润承诺与 补偿协议》，根据协议约定，本次交易完成后，安泰科技将对天龙钨钼进行资产 整合，同时，引入市场化机制和运营管理模式，以实现双方资产整合及业务协同 效应最大化。因此，协议约定的利润承诺数包括未考虑资产整合的标的公司净利 润以及协同业务安排下安泰科技资产整合部分的净利润。

上述资产整合指本次交易的标的资产交割后，安泰科技向标的资产注入安泰 科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况核查意见

产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权 托管给标的公司管理。该等资产（不包括北京安泰中科金属材料有限公司65%股 权）以2014年12月31日为基准日出具的安泰科技和苏国平认可的《审计报告》为 基础，以资产整合时的审计报告为准，双方约定该等经营性资产的净值为2.6亿 元，不足部分由安泰科技以现金补足。若资产交割日延期至2016年，则前述经营 性资产的净值由双方另行协商确定。安泰科技确保为标的公司正常运营所需银行 票据、银行授信等融资提供足额支持。资产整合完成后，天龙钨钼通过租赁方式 使用安泰科技的土地和厂房，租金参照安泰科技对该区域内全资、控股及参股公 司租赁同类厂房和办公场地的标准确定（该租金标准从2016年开始执行）。

经交易各方友好协商，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国 军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉承诺天龙钨钼（包括资产整合前及资产整 合后）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数（合并）如下：

所有者的净利润数（合并）如下：	所有者的净利润数（合并）如下：	所有者的净利润数（合并）如下：	所有者的净利润数（合并）如下：	所有者的净利润数（合并）如下：
单位：万元
承诺期间		2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润		A	13,500	16,500
承诺净利润构成	未考虑资产整合的天龙钨钼净利润	7,000	8,500	10,500
	协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润	4,000	5,000	6,000

刁其合等8名自然人股东承诺天龙钨钼2015年度、2016年度、2017年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为A、13,500 万元以及16,500万元，其中：

（1）A＝7,000万元＋4,000万元*（12-整合资产交割日当月月数）／12；

（2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万 ＋5,000万元*（12-整合资产交割日当月月数）／12

整合后，天龙钨钼自然人股东的承诺净利润为未考虑资产整合的天龙钨钼净 利润和协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润之和，总数达到即可。 协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润包括托管的北京安泰中科金 属材料有限公司65%股权产生的净利润和安泰科技的粉末冶金事业部下属的难 熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）产生的净利润。安泰 科技将北京安泰中科金属材料有限公司托管给天龙钨钼后，天龙钨钼不收取托管

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费，北京安泰中科金属材料有限公司将纳入天龙钨钼的合并报表范围。此外交易 双方无其他利益安排。

“非经常性损益”的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关规定执行。

安泰科技承诺于2017年12月31日前不要求天龙钨钼分红。

如天龙钨钼于利润承诺期间发生股权融资事项，则对应当年实现扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本（参照股权融资事项发 生时中国人民银行实施的三年期贷款利率，计算期间于股权资金实际到账日次日 开始）。天龙钨钼运用自有资金或银行贷款进行与其战略相符、主营业务相关的 股权收购等资本性投资实现的净利润按照权益比例计入标的公司扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润。

如果天龙钨钼实际净利润低于上述承诺净利润的，则刁其合等8名自然人股 东将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见安 泰科技于巨潮资讯网披露的重组报告书“第七章 本次交易协议的主要内容”之 “二、上市公司与天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》”。 二、 2015 年业绩承诺实现情况

截至2015年末，安泰科技尚未进行资产整合（即安泰科技尚未向天龙钨钼注 入安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房 外的资产和负债），以及尚未将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股 权托管给天龙钨钼管理），因而2015年度业绩承诺按照未考虑资产整合的天龙钨 钼进行计算，2015年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润7,000万元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90568 号《审计报告》，安泰天龙2015年度实现净利润7,217.89万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润7,063.77万元，超出2015年度业绩承诺数63.77 万元。

综上，8名交易对方关于2015年度业绩承诺均已实现。

三、安信证券对 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

安信证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、中天运会

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况核查意见

计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、以及中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的专项审核报告，对2015年度业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产涉及 的天龙钨钼（现名为“安泰天龙”）2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润均超过交易对方对其的业绩承诺水平，8名交易对方关于 2015年度业绩承诺已经实现。

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况核查意见

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况核查意见》 之签字盖章页）

项目主办人：

樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

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